Grodno S.A. — AGM Information 2022

Apr 27, 2022

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 kwietnia 2022 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu, to jest zdjąć z porządku obrad punkt 2. w całości oraz punkt 3. w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------------------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że:--------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.135.276 (dziesięć milionów sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji, z których oddano 20.210.604 (dwadzieścia milionów dwieście dziesięć tysięcy sześćset cztery) ważne głosy, co stanowi 65,89% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.210.604 (dwadzieścia milionów dwieście dziesięć tysięcy sześćset cztery) głosy za, ----------------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że

Uchwała nr 1 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.-------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 kwietnia 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Jarosława Jurczaka. -----------------------------------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że:--------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.135.276 (dziesięć milionów sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji, z których oddano 20.210.604 (dwadzieścia milionów dwieście dziesięć

tysięcy sześćset cztery) ważne głosy, co stanowi 65,89% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.210.604 (dwadzieścia milionów dwieście dziesięć tysięcy sześćset cztery) głosy za, ----------------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 2 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.--------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 kwietnia 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Walnego Zgromadzenia, uwzględniający zmiany dokonane na podstawie Uchwały nr 1 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia:	--------------
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------
2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.--------------------------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego
zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------------
4. Przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------------------------
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.-------------------------
6. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków zarządu.	---------
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w zarządzie Spółki.	--------------------
8. Zakończenie obrad.------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.135.276 - (dziesięć milionów sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji, z których oddano 20.210.604 (dwadzieścia milionów dwieście dziesięć tysięcy sześćset cztery) ważne głosy, co stanowi 65,89% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.210.604 (dwadzieścia milionów dwieście dziesięć tysięcy sześćset cztery) głosy za, ----------------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.	------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 3 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 kwietnia 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o następującej treści: ----------------

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: ---------------------------------------------------------------------------

1) § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: --

"1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ----------------------------------------------------------------------------------------------- a) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, ------------------------------- b) 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego,--- c) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury,------------------------------------- d) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, -------------- e) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów z wyłączeniem: magazynowania i przechowywania paliw gazowych,-------------- f) 49.41.Z Transport drogowy towarów,---------------------------------------------- g) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,---------------------------------- h) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,--------------------------------------------------------------- i) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, ---- j) 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego, ------------------ k) 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, ---------------------------------------------------------- l) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (dot. wyłącznie: naprawy i konserwacji różnorodnego sprzętu elektrycznego), --------------------- m) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,------ n) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,----- o) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, ---------- p) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,-------------------------------- q) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, ----------------------------------------------------------------------------- r) 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,---------------------------------------------------------------------

s) 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego."; ----------------------------

2) w § 22 Statutu Spółki dodaje się nowy ustęp 3. o następującej treści:

"3. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 Kodeksu spółek handlowych.";-------------------------

3) § 23 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:--------

"§ 23

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań uprawnieni są:------------------------------------------------------------------ a) Prezes Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu albo ------------------------ b) Prezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu albo ------------------------------ c) Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu. ------------------------------

Dodatkowo członek Zarządu (niebędący Prezesem lub Wiceprezesem Zarządu) łącznie z drugim członkiem Zarządu (niebędącym Prezesem lub Wiceprezesem Zarządu) mogą składać oświadczenia w imieniu Spółki i reprezentować ją przy czynnościach polegających na rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań wyłącznie do kwoty 100.000 zł (sto tysięcy złotych).". ---------------

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzoną niniejszą uchwałą. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------
- w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.135.276
(dziesięć milionów sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć)
akcji, z których oddano 20.210.604 (dwadzieścia milionów dwieście dziesięć
tysięcy sześćset cztery) ważne głosy, co stanowi 65,89% akcji w kapitale
zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------
- oddano 20.210.604 (dwadzieścia milionów dwieście dziesięć tysięcy
sześćset cztery) głosy za, -----------------------------------------------------------------
- nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
- żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 4 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 kwietnia 2022 roku w sprawie ustalenia liczby członków Zarządu Spółki

Na podstawie § 21 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, że Zarząd będzie składać się z czterech członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. ------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.135.276 (dziesięć milionów sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji, z których oddano 20.210.604 (dwadzieścia milionów dwieście dziesięć tysięcy sześćset cztery) ważne głosy, co stanowi 65,89% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.210.604 (dwadzieścia milionów dwieście dziesięć tysięcy sześćset cztery) głosy za, ----------------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 5 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 kwietnia 2022 roku w sprawie powołania w skład Zarządu Spółki

Na podstawie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 21 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Marcina Gardasa (PESEL: ) w skład Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję członka Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.135.276 (dziesięć milionów sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji, z których oddano 20.210.604 (dwadzieścia milionów dwieście dziesięć

tysięcy sześćset cztery) ważne głosy, co stanowi 65,89% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.194.298 (dwadzieścia milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem) głosów za,-------------------------------

• oddano 16.306 (szesnaście tysięcy trzysta sześć) głosów przeciw,-------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 6 została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu tajnym. ------------------

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 kwietnia 2022 roku w sprawie powołania w skład Zarządu Spółki

Na podstawie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 21 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Martę Danutę Olszewską (PESEL: ) w skład Zarządu Spółki, powierzając jej funkcję członka Zarządu. -----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.135.276 (dziesięć milionów sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji, z których oddano 20.210.604 (dwadzieścia milionów dwieście dziesięć tysięcy sześćset cztery) ważne głosy, co stanowi 65,89% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.194.298 (dwadzieścia milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem) głosów za,-------------------------------

• oddano 16.306 (szesnaście tysięcy trzysta sześć) głosów przeciw,-------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 7 została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu tajnym. ------------------