Grodno S.A. — AGM Information 2022

Sep 27, 2022

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu, to jest zdjąć z porządku obrad punkt 2. w całości oraz punkt 3. w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------------------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że:--------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów za,--------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 1 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.-------------

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Jurczaka. ------------------------------------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że:--------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden)

akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów za,--------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 2 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.--------------

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Walnego Zgromadzenia, uwzględniający zmiany dokonane na podstawie Uchwały nr 1 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia: -------------- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------- 2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.--------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad.--------------------------------------------------------- 5. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. ----------------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku.------------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:--------------------------------- a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r.; ---------------------------- b) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r.; ---------------------------- c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grodno za rok obrotowy od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r.; -------------------------------------------------------------------------------------------

d) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku. ----------------------------------------------------------------------------------------- 8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.---------------------------------- 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ------------------------------------------------- 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ------------------------------- 11. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r.-------------------------------------------------- 12. Powzięcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------- 13. Powzięcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Komitetu Audytu. --------------------------------------------------------------------------------------- 14. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do skupu akcji własnych. ------------------------------------------------------------------------------------ 15. Zamknięcie obrad.-------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów za,---------------------------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 3 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 01 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r. ---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów za,--------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 4 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r., obejmujące: ------------------------------------------------ 1) wprowadzenie do sprawozdania;------------------------------------------------ 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wskazuje sumę 451.736.900,35 zł (czterysta pięćdziesiąt jeden milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset złotych trzydzieści pięć groszy); -------------------------------------------------------- 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r., wskazujące zysk netto 43.137.664,02 zł (czterdzieści trzy miliony sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery złote dwa grosze);---------------------------------------------------------------------------------

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy, wykazujące wzrost kapitału własnego o 39.907.473,21 zł (trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy złote dwadzieścia jeden groszy); ------------------------------------------------------- 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.323.149,19 zł (pięć milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące sto czterdzieści dziewięć złotych dziewiętnaście groszy); ----------------------------- 6) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. ----------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi

65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery

tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów za,---------------------------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 5 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grodno

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Grodno za rok obrotowy od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r., obejmujące: ------------------------

1) wprowadzenie do sprawozdania;------------------------------------------------

2) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wskazuje sumę 468.171.992,16 zł (czterysta sześćdziesiąt osiem milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote szesnaście groszy); -------------------------------------

3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r., wskazujące zysk netto 43.770.767,02 zł (czterdzieści trzy miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych dwa grosze);-------------------------------------------------------------

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy, wykazujące wzrost kapitału własnego o 40.153.769,86 zł (czterdzieści milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt sześć groszy);---------------------------------------------------

5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.901.383,89 zł (sześć milionów dziewięćset jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy złote osiemdziesiąt dziewięć groszy); -------------------------

6) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. -----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,----------------------------------------

• oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów za,---------------------------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 6 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz z dokonanej oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. ------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów za,--------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 7 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podzielić zysk netto wypracowany w roku obrotowym od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. w kwocie 43.137.664,02 zł (czterdzieści trzy miliony sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery złote dwa grosze) w ten sposób, że:--------------- 1) kwota 12.920.763,24 zł (dwanaście milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy złote dwadzieścia cztery grosze) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy, to jest 0,84 zł (osiemdziesiąt cztery grosze) na akcję,---------------------------------------------------------------------------- 2) kwota 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych) zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabywania przez Spółkę akcji własnych z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych (kwota ta zostanie przeznaczona zarówno na zapłatę ceny akcji jak i poniesienie kosztów ich nabycia), oraz ---------------------------- 3) kwota 15.216.900,78 zł (piętnaście milionów dwieście szesnaście tysięcy dziewięćset złotych siedemdziesiąt osiem groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. -------------------------------------------

§ 2 Na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala:-------------------------------------------------------------

1) dzień dywidendy na dzień piątego października dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (2022-10-05), ----------------------------------------- 2) termin wypłaty dywidendy na dzień dwunastego października dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (2022-10-12).--------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów za,--------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 8 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Andrzejowi Jurczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. ----------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - stosownie do treści art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Andrzej Jurczak nie brał udziału w głosowaniu,-------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 7.079.910 (siedem milionów siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji, z których oddano 14.057.410 (czternaście milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziesięć) ważnych głosów, co stanowi 46,03% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------

-	oddano 14.057.410 (czternaście milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy
czterysta dziesięć) głosów za, -----------------------------------------------------------
-	nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
-	żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 9 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Wiceprezesowi Zarządu Jarosławowi Tomaszowi Jurczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r.----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - stosownie do treści art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Jarosław Tomasz Jurczak nie brał udziału w głosowaniu,-------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 5.055.191 (pięć milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) akcji, z których oddano 10.055.191 (dziesięć milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) ważnych głosów, co stanowi 32,86% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 10.055.191 (dziesięć milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) głosów za,----------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 10 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie udzielenia członkini Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkini Zarządu Monice Dorocie Jurczak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r., przy czym w okresie od 01 kwietnia 2021 r. do 24 lutego 2022 r. jako członkini Zarządu, zaś w okresie od 25 lutego 2022 r. do 31 marca 2022 r. jako Wiceprezesa Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - stosownie do treści art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Monika Dorota Jurczak nie brała udziału w głosowaniu, --------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 8.124.910 (osiem milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziesięć) akcji, z których oddano 16.147.410 (szesnaście milionów sto czterdzieści siedem tysięcy czterysta dziesięć) ważnych głosów, co stanowi 52,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ------------------------------------------------------------ - oddano 16.147.410 (szesnaście milionów sto czterdzieści siedem tysięcy czterysta dziesięć) głosów za,-------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 11 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Andrzejowi Filipowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Tomaszowi Andrzejowi Filipowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. -----------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów za,--------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 12 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Czyczerskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Czyczerskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. ---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów za,--------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 13 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Romualdowi Wojtkowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Romualdowi Wojtkowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. ---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów za,--------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 14 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie udzielenia członkini Rady Nadzorczej Beacie Pniewskiej - Prokop absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkini Rady Nadzorczej Beacie Pniewskiej - Prokop absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członkini Rady Nadzorczej w okresie od 01 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. ---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów za,--------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 15 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie udzielenia członkini Rady Nadzorczej Elżbiecie Serwińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkini Rady Nadzorczej Elżbiecie Serwińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członkini Rady Nadzorczej w okresie od 1 kwietnia 2021 r. do 25 października 2021 r.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------
- w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231
(dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden)
akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia
cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi
65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,----------------------------------------
- oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery
tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów za,---------------------------------------
- nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
- żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 16 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie udzielenia członkini Rady Nadzorczej Julicie Szukale absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkini Rady Nadzorczej Julicie Szukale absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członkini Rady Nadzorczej w okresie od 25 października 2021 r. do 31 marca 2022 r.-

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów za,--------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 17 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r.

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z 2021 r. Dz. U. poz. 1983 z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r., przyjęte przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 12 z dnia 29 sierpnia 2022 r.-----

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. stanowi załącznik do niniejszej uchwały.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 20.113.692 (dwadzieścia milionów sto trzynaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa) głosy za,---------------------------------------------- - oddano 10.539 (dziesięć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć) głosów przeciw, -------------------------------------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 18 została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym.-----------------

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że począwszy od 01 października 2022 roku: ------------------------------------------------------------------------------------------

1) miesięczne stałe wynagrodzenie ryczałtowe przysługujące Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania mandatu wyniesie 3.850,00 zł (trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) brutto, ----- 2) miesięczne stałe wynagrodzenie ryczałtowe przysługujące Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania mandatu wyniesie 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych) brutto,----------------------------------------------

3) miesięczne stałe wynagrodzenie ryczałtowe przysługujące pozostałym członkom Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania mandatu wyniesie 2.750,00 zł (dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) brutto,----------------------------

4) za każde posiedzenie Rady Nadzorczej każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 1.650,00 zł (jeden tysiąc sześćset pięćdziesiąt złotych) brutto,---------------------------------

5) członkowi Rady Nadzorczej Spółki (w tym Przewodniczącemu lub Zastępcy Przewodniczącego), będącym jednocześnie Sekretarzem Rady Nadzorczej, przysługuje dodatkowo miesięczne stałe wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 1.650,00 zł (jeden tysiąc sześćset pięćdziesiąt złotych) brutto z tytułu pełnienia tej funkcji. ----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,----------------------------------------

• oddano 20.113.692 (dwadzieścia milionów sto trzynaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa) głosy za,----------------------------------------------

• oddano 10.539 (dziesięć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć) głosów przeciw, --------------------------------------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 19 została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym.-----------------

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Komitetu Audytu

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że począwszy od 01 października 2022 roku Przewodniczącemu Komitetu Audytu z tytułu wykonywania obowiązków przysługuje wynagrodzenie w wysokości 2.500,00 zł (dwa tysiące pięćset złotych) brutto, a pozostałym członkom Komitetu Audytu - 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) brutto, za każde posiedzenie.-----------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231 (dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi 65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 20.113.692 (dwadzieścia milionów sto trzynaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa) głosy za,---------------------------------------------- - oddano 10.539 (dziesięć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć) głosów przeciw, -------------------------------------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 20 została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym.-----------------

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 27 września 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do skupu akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:------------------------------------------------------------------------------------

1. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i pkt 8 w związku z art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w zakresie nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia, z zachowaniem warunków określonych w niniejszej uchwale.-------------------------------------------------------------------------------------- 2. Akcje Własne będą nabywane przez Spółkę w ramach programu skupu

Akcji Własnych przewidującego możliwość proporcjonalnego zbycia akcji na rzecz Spółki przez wszystkich akcjonariuszy, posiadających zarówno akcje na okaziciela, jak i akcje imienne. Program skupu Akcji Własnych będzie spełniał następujące warunki:----------------------------------------------------------------------

1) łączna liczba nabywanych Akcji Własnych może wynieść nie więcej niż 1.500.000 (milion pięćset tysięcy) sztuk Akcji Własnych, z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć limitu wskazanego w art. 362 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych (to jest 20% kapitału zakładowego Spółki), ----------------------------------------------------------

2) cena minimalna, za którą Spółka będzie nabywać Akcje Własne, wyniesie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną Akcję Własną (równa wartości nominalnej akcji). Nabycie Akcji Własnych może nastąpić za maksymalną cenę 22,00 zł (dwadzieścia dwa złote) za jedną Akcję Własną, przy czym cena, o której mowa w zdaniu poprzednim będzie jednakowa dla akcji na okaziciela i akcji imiennych,---------------------------------------------------------------------------

3) kwota środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych wynosi 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych), ----------------------------------------

4) kwota środków przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych, obejmująca łącznie cenę nabycia Akcji Własnych powiększoną o koszty ich nabycia, będzie nie większa niż 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) i zostanie pokryta z kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 4 niniejszej uchwały,--------------------------------------------------------------------------------------

5) Akcje Własne nabyte przez Spółkę mogą zostać przeznaczone wyłącznie do umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, -----------------------------------

6) akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela będą mogli składać oferty sprzedaży Akcji Własnych w punktach obsługi klienta firmy inwestycyjnej, o której mowa w ust. 3 niniejszej uchwały,-------------------------------------------

7) akcjonariusze posiadający akcje imienne będą mogli zawrzeć ze Spółką umowy sprzedaży akcji na rzecz Spółki bądź wskazać inny podmiot, od którego Spółka nabędzie akcje,----------------------------------------------------------

8) Zarząd lub firma inwestycyjna, o której mowa w ust. 3 niniejszej uchwały, dokona obliczenia liczby akcji, jaką Spółka odkupi od każdego akcjonariusza stosując proporcjonalną redukcję, przy czym stopa redukcji będzie jednakowa dla akcji imiennych i akcji na okaziciela, ----------------------

9) nabycie Akcji Własnych może nastąpić w terminie do dnia 27 września 2025 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania kwoty środków przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych,------------------------------------- 10) nabycie Akcji Własnych może nastąpić w ramach: ---------------------------

− transakcji na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,--------------------------------------------------------------------------

− transakcji pozagiełdowych (w tym umów cywilnoprawnych) – stosownie do decyzji Zarządu Spółki,--------------------------------------------------

11) Zarząd ma obowiązek prowadzić skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych, w tym zobowiązany jest do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania Akcji Własnych przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych.---------------------------

1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale (w tym uchwalenia programu skupu Akcji Własnych) oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: (i) określenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały liczby nabywanych Akcji Własnych, (ii) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń (o ile Zarząd skorzysta z tej możliwości) do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności do określenia: (a) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (b) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert, (c) zasad i warunków przyjęcia ofert sprzedaży Akcji Własnych i rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych, (iii) zawarcia umów z odpowiednimi, wybranymi przez Zarząd Spółki podmiotami (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień, (iv) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub

faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych, (v) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki: (a) zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, (b) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części, (c) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały, (vi) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w niniejszej uchwale, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt v powyżej.--------------------------------------------------------------------------------------

1. Na sfinansowanie nabycia Akcji Własnych, niniejsze Walne Zgromadzenie utworzyło kapitał rezerwowy w kwocie 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych). ----------------------------------------------------------

2. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po zakończeniu nabywania Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał/y w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. -----

3. W sytuacji gdy Zarząd zadecyduje, że nabycie Akcji Własnych nastąpi w drodze składania zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW, skierowanych przez Spółkę do wszystkich akcjonariuszy Spółki (z zastrzeżeniem, że cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzieli na dane zaproszenie) i okaże się, że liczba Akcji Własnych zaoferowana przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu do składania ofert sprzedaży, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w zaproszeniu. W przypadku, gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w zaproszeniu, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (to jest akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych objętych a zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół ofertami akcjonariuszy) od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza, który złożył ofertę wcześniej. -------------------------------------------------------------------

4. W przypadku, gdy niniejsza uchwała wyraźnie nie wskazuje na akcje na okaziciela lub akcje imienne zapisy niniejszej uchwały odnoszą się do obu rodzajów akcji Spółki.--------------------------------------------------------------------- 8. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------
- w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.124.231
(dziesięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden)
akcji, z których oddano 20.124.231 (dwadzieścia milionów sto dwadzieścia
cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) ważnych głosów, co stanowi
65,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki,----------------------------------------
- oddano 20.113.692 (dwadzieścia milionów sto trzynaście tysięcy
sześćset dziewięćdziesiąt dwa) głosy za,----------------------------------------------
- oddano 10.539 (dziesięć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć) głosów
przeciw, --------------------------------------------------------------------------------------
żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------ -

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 21 została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym.-----------------