Grodno S.A. — AGM Information 2020

Oct 20, 2020

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu, to jest zdjąć z porządku obrad punkt 2. w całości oraz punkt 3. w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------------------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że:--------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------------------

• oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----
• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 1 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.-------------

W tym miejscu akcjonariusz Andrzej Jurczak, z uwagi na podjęcie przez Walne Zgromadzenie Uchwały nr 1 o wyrażeniu zgody na odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej, zgłosił wniosek o podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad uwzględniającej zmiany dokonane zgodnie z treścią Uchwały nr 1. --------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały następującej treści:---------------------------

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Walnego Zgromadzenia, uwzględniający zmiany dokonane na podstawie Uchwały nr 1 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia:- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------

1. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.--------------------------

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------------

3. Przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------------------------

4. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku.------------------------------------------------------------

5. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku. ----------------------------------------------

6. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:----------------------------------

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku;-------------------- b) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok

obrotowy od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku;-------------------- c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grodno za rok obrotowy od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku;-----------------------------------------------------------------------------------

d) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku. -----------------------------------------------------------------------------

1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.----------------------------------

2. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. -------------------------------------------------

3. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. -------------------------------

4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.------------------------- 12. Przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------------------------

5. Podjęcie uchwały w sprawie powołania na członków Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------- 14. Podjęcie uchwały w sprawie powołania na członków Zarządu Spółki. -- 15. Zamknięcie obrad.-------------------------------------------------------------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że:--------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------------------

• oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----
• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 2 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.-------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki zarządził zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------

Zgłoszono kandydaturę Andrzeja Jurczaka – akcjonariusza Spółki.------------- Andrzej Jurczak wyraził zgodę na kandydowanie. ---------------------------------- Innych kandydatur nie zgłoszono.------------------------------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki poddał pod głosowanie tajne projekt uchwały następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Jurczaka. ------------------------------------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że:--------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------------------

• oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----

-	nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
---	-----------------------------------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 3 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.--------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 01 kwietnia 2019 roku do dnia 31 marca 2020 roku. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,--------------------------------------------------- - oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ---- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 4 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 31 marca 2020 roku, obejmujące: ----------------------------------------------------------

1) wprowadzenie do sprawozdania;------------------------------------------------

2) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wskazuje sumę 268.182.855,93 zł (dwieście sześćdziesiąt osiem milionów sto osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze);---------------------------

3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, wskazujące zysk netto w kwocie 8.450.633,77 zł (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote siedemdziesiąt siedem groszy);--------------------------------------------------

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy, wykazujące wzrost kapitału własnego o 8.450.633,77 zł (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote siedemdziesiąt siedem groszy);----------------------------------------------------------------------------- 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 652.452,54 zł (sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące

czterysta pięćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt cztery grosze);--------------------- 6) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. -----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------------------

• oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 5 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grodno

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Grodno za rok obrotowy od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 31 marca 2020 roku, obejmujące:------------------------------

1) wprowadzenie do sprawozdania;------------------------------------------------

2) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wskazuje sumę 283.928.680,32 zł (dwieście osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych trzydzieści dwa grosze); --------------------------

3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, wskazujące zysk netto w kwocie 11.549.074,54 zł (jedenaście milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy siedemdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt cztery grosze);---------------------------

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy, wykazujące wzrost kapitału własnego o 11.592.961,54 zł (jedenaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt jeden złotych pięćdziesiąt cztery grosze); --------------------------------------------

5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 415.941,16 zł (czterysta piętnaście tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden złotych szesnaście groszy);---------------------------------------

6) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. -----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------------------

• oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 6 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz z dokonanej oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku.---------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------------------

• oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 7 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Ad punktu 8. porządku obrad:-------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały następującej treści:---------------------------

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia podzielić zysk netto wypracowany w roku obrotowym od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku w kwocie 8.450.633,77 zł (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote siedemdziesiąt siedem groszy) w ten sposób, że:----------------------------------------------------------------- 1) kwota 1.230.548,88 zł (jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych osiemdziesiąt osiem groszy) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy (8 /osiem/ groszy na akcję),------------- 2) pozostała kwota, to jest 7.220.084,89 zł (siedem milionów dwieście dwadzieścia tysięcy osiemdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt dziewięć groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. ---------------------

Na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala:---------------------------------------------------------------------- 1) dzień dywidendy na dzień dwudziestego siódmego października dwa tysiące dwudziestego roku (2020-10-27),-------------------------------------------- 2) termin wypłaty dywidendy na dzień dziesiątego listopada dwa tysiące dwudziestego roku (2020-11-10).------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------------------

• oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 8 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Ad punktu 9. porządku obrad:-------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowania tajne projekty uchwał następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Andrzejowi Jurczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku.-----------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - stosownie do treści art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Andrzej Jurczak nie brał udziału w głosowaniu,-------------------- - w głosowaniu brał udział akcjonariusz reprezentujący 5.001.000 (pięć milionów jeden tysiąc) akcji, z których oddano 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 32,51% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysiąc) głosów za,----------

• nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.---------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 9 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Jarosławowi Tomaszowi Jurczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku. --------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - stosownie do treści art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Jarosław Tomasz Jurczak nie brał udziału w głosowaniu,-------- - w głosowaniu brał udział akcjonariusz reprezentujący 5.001.000 (pięć milionów jeden tysiąc) akcji, z których oddano 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 32,51% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysiąc) głosów za,---------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.---------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 10 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie udzielenia członkini Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkini Zarządu Monice Dorocie Jurczak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku.-----------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------------------

• oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 11 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Ad punktu 10. porządku obrad:------------------------------------------------------ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowania tajne projekty uchwał następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Andrzejowi Filipowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Tomaszowi Andrzejowi Filipowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków jako członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym jako Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku. ----

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,--------------------------------------------------- - oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----

• nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 12 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Czyczerskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Czyczerskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków jako członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku.------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------------------

• oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 13 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Romualdowi Wojtkowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Romualdowi Wojtkowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków jako członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku.------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------------------

• oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 14 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie udzielenia członkini Rady Nadzorczej Beacie Pniewskiej - Prokop absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkini Rady Nadzorczej Beacie Pniewskiej - Prokop absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku. -------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------------------

• oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 15 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie udzielenia członkini Rady Nadzorczej Elżbiecie Serwińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkini Rady Nadzorczej Elżbiecie Serwińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku. ---------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,--------------------------------------------------- - oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ---- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 16 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Ad punktu 11. porządku obrad:------------------------------------------------------ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały następującej treści:---------------------------

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o następującej treści: -------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia statut Spółki w ten sposób,
że § 6 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:------------
"1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji
Działalności jest:---------------------------------------------------------------------------------
a) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, --------------------------------
b) 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego,----
c) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury,--------------------------------------
d) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, ---------------
e) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów z
wyłączeniem: magazynowania i przechowywania paliw gazowych,---------------
f) 49.41.Z Transport drogowy towarów,-----------------------------------------------
g) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,-----------------------------------
h) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych,
gazowych i klimatyzacyjnych,----------------------------------------------------------------
i) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, -----
j) 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego, -------------------
k) 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w
niewyspecjalizowanych sklepach, -----------------------------------------------------------
l) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (dotyczy
wyłącznie naprawy i konserwacji różnorodnego sprzętu elektrycznego), --------
m) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,-------
n) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,------
o) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, -----------
p) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,---------------------------------
q) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej
niesklasyfikowane.".-----------------------------------------------------------------------------

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą uchwałą. --------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,--------------------------------------------------- - oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 17 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Ad punktu 12. porządku obrad:------------------------------------------------------
Przewodniczący	Zwyczajnego	Walnego	Zgromadzenia	poddał	pod
głosowanie jawne projekt	uchwały		następującej treści:---------------------------

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z 2019 r. Dz. U. poz. 623 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grodno S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały oraz upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń w zakresie w niej przewidzianym.------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------------------

• oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----

• nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 18 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Ad punktu 13. porządku obrad:------------------------------------------------------ W tym miejscu Przewodniczący zaprosił obecnych na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu do zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------- Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki zgłosił kandydatury dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki, to jest: -------------------- 1) Tomasza Andrzeja Filipowskiego,------------------------------------------------ 2) Szczepana Czyczerskiego,---------------------------------------------------------- 3) Romualda Wojtkowiaka, ----------------------------------------------------------- 4) Elżbiety Serwińskiej,---------------------------------------------------------------- 5) Beaty Pniewskiej – Prokop.-------------------------------------------------------- Innych kandydatur nie zgłoszono.------------------------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie tajne projekt uchwały następującej treści: -------------

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie powołania na członków Rady Nadzorczej Spółki

Wobec upływu dotychczasowej kadencji członków Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na wspólną trzyletnią kadencję na członków Rady Nadzorczej Spółki: ------------------------------------------------- 1) Tomasza Andrzeja Filipowskiego,------------------------------------------------ 2) Szczepana Czyczerskiego,---------------------------------------------------------- 3) Romualda Wojtkowiaka, -----------------------------------------------------------

4)	Elżbietę Serwińską,------------------------------------------------------------------
5)	Beatę Pniewską – Prokop. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------------------

• oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----

• nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 19 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Ad punktu 14. porządku obrad:------------------------------------------------------ W tym miejscu Przewodniczący zaprosił obecnych na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu do zgłaszania kandydatur na członków Zarządu Spółki. ------- Andrzej Jurczak – akcjonariusz Spółki zgłosił kandydatury dotychczasowych członków Zarządu, to jest:---------------------------------------------------------------- 1) Andrzeja Jurczaka,------------------------------------------------------------------- 2) Jarosława Tomasza Jurczaka, ----------------------------------------------------- 3) Moniki Doroty Jurczak. ------------------------------------------------------------- Innych kandydatur nie zgłoszono.------------------------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie tajne projekt uchwały następującej treści: -------------

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 20 października 2020 roku w sprawie powołania na członków Zarządu Spółki

Wobec upływu dotychczasowej kadencji członków Zarządu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na wspólną trzyletnią kadencję dotychczasowych członków Zarządu Spółki, to jest: ------------------------------- 1) Andrzeja Jurczaka, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu, ------------- 2) Jarosława Tomasza Jurczaka, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu,-------------------------------------------------------------------------------------- 3) Monikę Dorotę Jurczak, powierzając jej funkcję członkini Zarządu. ------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.001.000 (dziesięć milionów jeden tysięcy) akcji, z których oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------------------

• oddano 20.001.000 (dwadzieścia milionów jeden tysiąc) głosów za, ----

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 20 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------