Grodno S.A. — AGM Information 2018

Sep 18, 2018

KANCELARIA NOTARIALNA SYLWIA CELEGRAT EWELINA STYGAR - JAROSIŃSKA NOTARIUSZE SPÓŁKA CYWILNA

ul. Marii Konopnickiej 5 lok. 10 $00-491$ Warszawa NIP 7010372132 tel. 22 629 02 67, fax 22 629 64 22 celegrat@csj.waw.pl stygar@csj.waw.pl www.csj.waw.pl

Repertorium A nr 4929/2018

AKT NOTARIALNY

Dnia osiemnastego września dwa tysiące osiemnastego roku (2018-09-18) Ewelina Stygar - Jarosińska, notariusz w Warszawie, prowadząca kancelarię notarialną w Warszawie, przy ulicy Marii Konopnickiej numer 5 lokal 10, przybyła do budynku położonego przy ulicy Granicznej numer 5 w Małopolu (05-252 Dabrówka) i sporządziła; ------------------------------------

PROTOKÓŁ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie $(Spółka")$

(adres: ulica Kwiatowa nr 14, Michałów - Grabina, 05-126 Nieporęt), REGON: 012144675, NIP: 5361097644, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000341683, stosownie do okazanej przy niniejszym akcie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej samodzielnie przez notariusza w dniu osiemnastego września dwa tysiące osiemnastego roku (2018-09-18) na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity z 2018 r. Dz. U. poz. 986 z późn. zm.), odbytego w budynku położonym przy ulicy Granicznej numer 5 w Małopolu (05-252 Dąbrówka), w dniu dzisiejszym, zwołanym z następującym porządkiem obrad: ------------------------------------Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------ $\mathbf{1}$ .

WYPIS

$\mathbf{1}$

Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji 2.	W
--------------------------------------- Skrutacyjnej.- Komisji Skrutacyjnej i przewodniczącego Walnego Wybór 3.	uv ak
Zgromadzenia. ------------------------------------	Sk
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego 4. zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------
Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------ 5.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności 6.
Spółki oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 r.
do 31 marca 2018 r.------------------------------------
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady 7.
Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy
od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r., a także oceny wniosku Zarządu w
przedmiocie podziału zysku. ------------------------------------
Podjęcie uchwał w następujących sprawach: ------------------------------------ 8.
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok a)
obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r.;-----------------------------
zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok b)	Zw
obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r.;-----------------------------	Skr
zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy $\mathcal{C}$	obr
kapitałowej Grodno za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018	Skr
r.; zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku d)
obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności	Jaro
Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do	$\left(\frac{dz}{dz}\right)$
31 marca 2018 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału	mil
zysku.	Spó
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku. ------------------------------------ 9.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium
z wykonania przez nich obowiązków.--
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,---------------------------------	Wol
Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.-- 12.	że U
Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady 13.
Nadzorczej Spółki,------------------------------------	W ty
14. Zamknięcie obrad.	Zgro
	Kon
Ad punktu 1. do punktu 4. porządku obrad: ------------------------------------ Zwyczaine Walne Zgromadzenie Spółki otworzył wobec nieobecności	port nr 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył, wobec nieobecności członków Rady Nadzorczej, Jarosław Jurczak - Wiceprezes Zarządu Spółki, stosownie do treści § 15 Statutu Spółki. ------------------------------------

Jarosław Jurczak oświadczył, że Walne Zgromadzenia Spółki mogą odbywać się w Małopolu, stosownie do treści § 13 ust. 2 Statutu Spółki, entre al.

ty $\mathop{\mathrm{rr}}\nolimits$ $\overline{\mathfrak{m}}$ rz $nr₁$

Wol pod W tym miejscu Andrzej Jurczak - Prezes Zarządu i akcjonariusz Spółki, z uwagi na udział w dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu jedynie dwóch akcjonariuszy i w związku z tym braku potrzeby powoływania Komisji Skrutacyjnej, zgłosił wniosek o zdjęcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu 2. w całości oraz punktu 3. w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------------

arosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały następującej treści: ------------------------------------

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu, to jest zdjąć z porządku obrad punkt 2. w całości oraz punkt 3. w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------------

Jarosław Jurczak - Wiceprezes Zarządu Spółki stwierdził, że:-------------------w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, ---------------------
• nie oddano głosów przeciw, ------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------

Wobec powyższego Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 1 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

W tym miejscu akcjonariusz Andrzej Jurczak, z uwagi na podjęcie przez Walne Zgromadzenie Uchwały nr 1 o wyrażeniu zgody na odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej, zgłosił wniosek o podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad uwzględniającej zmiany dokonane zgodnie z treścią Uchwały $\ln r$ 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Wobec powyższego Jarosław Jurczak - Wiceprezes Zarządu Spółki poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały następującej treści:-----------------------

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma GRODNO spółka akcyjna z siedziba w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Walnego Zgromadzenia, uwzględniający zmiany dokonane na podstawie Uchwały nr 1 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia:----------------

Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------1. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego 3. zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------ $4.$

1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r. -----------------------------------

Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady 6. Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku.------------------------------------

Podjęcie uchwał w następujących sprawach: ------------------------------------7. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok a) obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r.;----------------------------zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok $b)$ obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r.;-----------------------------

zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy $\mathcal{C}$ kapitałowej Grodno za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018

*************************************** $r$ .

$d$ zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału ZVSku.

Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku. 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium 9. z wykonania przez nich obowiązków.------------------------------------10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.---------------------------------11. Podięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.--12. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------

13

lai

W $ze$

Jar kai

$Zg$

An

Inn

$W₀$ pod

Zwy Wal

Jaro $(dzi)$ mili Spó 13. Zamknięcie obrad. ------------------------------------

Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki stwierdził, że:-------------------w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia nilibnów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym 000 x oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, ---------------------------nie oddano głosów przeciw, ------------------------------------

żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.---------------------------------

Wobec powyższego Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 2 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. --------

Jarosław Jurczak - Wiceprezes Zarządu Spółki zarządził zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ----------------------

Zgłoszono kandydaturę Andrzeja Jurczaka - akcjonariusza Spółki. --------------

Andrzej Jurczak wyraził zgodę na kandydowanie. ---------------------------------

Innych kandydatur nie zgłoszono. -----------------------------------

Wobec powyższego Jarosław Jurczak - Wiceprezes Zarządu Spółki poddał pod głosowanie tajne projekt uchwały następującej treści: ----------------------

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Jurczaka.-----------------------------------

Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki stwierdził, że:-------------------w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

nie oddano głosów przeciw, ------------------------------------

żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.-----------------------

Wobec powyższego Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 3 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

W tym miejscu notariusz poinformowała o treści art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L.2016.119.1 z 4 maja 2016 r.). ----------------------------------

Tożsamość Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Jurczaka, syna Tadeusza i Mirosławy, zamieszkałego według oświadczenia w miejscowości Michałów Grabina (05-126 Nieporęt), przy ulicy Kwiatowej nr 14A, PESEL: 74112500053, notariusz stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego serii CDM numer 979899, ważnego do dnia czternastego listopada dwa tysiące dwudziestego szóstego roku (2026-11-14).

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył na czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia,

Następnie Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------

Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 6 ustawy z dnia 15 1) września 2000 roku Kodeksu spółek handlowych (tekst jednolity z 2017 r. Dz. U. poz. 1577 z późn. zm.). -----------------------------------

wobec spełnienia warunku określonego w art. 351 § 4 Kodeksu spółek $2)$ handlowych, akcjonariusze mogą wykonywać przyznane im szczególne uprawnienia w zakresie prawa głosu związane z uprzywilejowanymi akcjami serii A, ----------------------------------

na Walnym Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze posiadający 3) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji dających prawo do 20.000.000 (dwudziestu milionów) głosów (na ogólną liczbę 15.381.861 /piętnaście milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden/ akcji dających prawo do 25.381.861 /dwudziestu pięciu milionów trzystu osiemdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu jeden/głosów), co stanowi 62,05% akcji i 78,80% głosów, ------------------------------------Zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z wymogami Walne $4)$

obowiązujących przepisów prawa, w trybie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych i jest zdolne do powzięcia uchwał.

Ad $W$ spi kw

Pre dzi spr rok wn

rok

Ad $P_O$ $1$ kwi $2)$ kwi $3)$ Gro $4)$ wni spra

mar

zysł

Prze

głos

WS

$Na_p$ Zwy dzia $31_n$ Ad punktu 5. i punktu 6. porządku obrad:------------------------------------W tym miejscu Prezes Zarządu Spółki Andrzej Jurczak przedstawił sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku. ------------------------------------

Następnie Prezes Zarządu Spółki Andrzej Jurczak przedstawił:------------------- $\left| \frac{1}{6} \right|$ jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku. ------------------------------------ $2$ ) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Grodno za Yok obrotowy od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku.

Prezes Zarządu Spółki Andrzej Jurczak przedstawił sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wnioski z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku, a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku.

Ad punktu 7. porządku obrad: ------------------------------------Po rozpatrzeniu przez Walne Zgromadzenie: -----------------------------------sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01 $1)$ kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku. ................................... jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 2) kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku. -----------------------------------skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej $3)$ Grodno za rok obrotowy od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku,sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz 4) wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku, a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału ZVSku, Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowania jawne projekty uchwał następującej treści: --------------------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedziba w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 01 kwietnia 2017 roku do dnia 31 marca 2018 roku.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------

w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) waznych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------
• nie oddano głosów przeciw, ------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.---------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 4 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ------------------------------------

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od dnia 1 kwietnia 2017 roku do dnia 31 marca 2018 roku, obejmujące:-----------------------------------wprowadzenie do sprawozdania; ------------------------------------ $1)$ $2)$ sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wskazuje sumę 227.548.000,00 zł (dwieście dwadzieścia siedem milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy złotych); --sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2017 3)

roku do 31 marca 2018 roku, wskazujące zysk netto w kwocie 7.938.715,38 zł (siedem milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy siedemset piętnaście złotych trzydzieści osiem groszy); ------------------------------------

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy. wykazujące wzrost kapitału własnego o 6.093.000,00 zł (sześć milionów dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych); ------------------------------------

sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 kwietnia 2017 5) roku do 31 marca 2018 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 758.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy $z$ łotych);

informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości 6) oraz inne informacje objaśniające.

Przewodniczący stwierdził, że; -----------------------------------

w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia

mil Spó

$Na_r$ Zwy final 201 $1)$ $2)$ po s trzy $3)$ roku $z \cdot$ (o 4) wyk siede 5) roku pieni złoty 6) oraz Przey

(dzie milio Spółk milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki....................................

oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------nie oddano głosów przeciw. -----------------------------------żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------

Vobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 5 została odjeta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ------------------------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedziba w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grodno

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Grodno za rok obrotowy od dnia 1 kwietnia 2017 roku do dnia 31 marca 2018 roku, obejmujące: ------------------------------

wprowadzenie do sprawozdania; ------------------------------------ $1)$

sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2018 roku, które $2)$ po stronie aktywów i pasywów wskazuje sumę 237.425.000,00 zł (dwieście trzydzieści siedem milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych); ----

sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2017 3) roku do 31 marca 2018 roku, wskazujące zysk netto w kwocie 8.436.000,00 zł (osiem milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy złotych);----------------sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy, $4)$

wykazujące wzrost kapitału własnego o 6.719.000,00 zł (sześć milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy złotych); ------------------------------------

sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 kwietnia 2017 $5)$ roku do 31 marca 2018 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 678.000,00 zł (sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych);

informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości 6) oraz inne informacje objaśniające.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------

w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesieć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------
• nie oddano głosów przeciw, ------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 6 została podjeta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ------------------------------------

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku, a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku.

Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------
• nie oddano głosów przeciw. ------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.---------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 7 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ------------------------------------

Ad punktu 8. porządku obrad: .................................... Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały następującej treści: --------------------------

hand $1.$ kwie milic trzyc $1)$ osier zapa 2) osier wypł $2.$ osien 3. listop Przev

milio Spółk

(dzie:

Wobe podję

Ad pu Przew głosov

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedziba w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 § 3 i 4 Kodeksu spółek -handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie:-----------------------------------

Postanawia podzielić zysk netto wypracowany w roku obrotowym od 1 1. kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku w kwocie 7.938.715,38 zł (siedem milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy siedemset piętnaście złotych trzydzieści osiem groszy) w następujący sposób: ---------------------------------

kwotę 6.092.892,06 zł (sześć milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące $1$ osiemset dziewięćdziesiąt dwa złote sześć groszy) przeznaczyć na kapitał Zapasowy;

kwotę 1.845.823,32 zł (jeden milion osiemset czterdzieści pięć tysięcy $2)$ osiemset dwadzieścia trzy złote trzydzieści dwa grosze) przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki. Ustala dzień dywidendy na dzień piątego listopada dwa tysiące $2.$ osiemnastego roku (2018-11-05). ------------------------------------

Określa dzień wypłaty dywidendy na dzień dwudziestego pierwszego 3. listopada dwa tysiące osiemnastego roku (2018-11-21).

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------

w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------
• nie oddano głosów przeciw, ------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 8 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ------------------------------------

Ad punktu 9. porządku obrad: ------------------------------------Walnego Zgromadzenia poddał pod Przewodniczący Zwyczajnego głosowania tajne projekty uchwał następującej treści:----------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Andrzejowi Jurczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku. -----------------

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------

stosownie do treści art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Andrzej Jurczak nie brał udziału w głosowaniu, --------------------w głosowaniu brał udział akcjonariusz reprezentujący 5.000.000 (pięć milionów) akcji, z których oddano 10.000.000 (dziesięć milionów) ważnych głosów, co stanowi 32,51% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------oddano 10.000.000 (dziesięć milionów) głosów za, -------------------------------

• nie oddano głosów przeciw, ------------------------------------
• akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 9 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.------------------------------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedziba w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Jarosławowi Tomaszowi Jurczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku. ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------stosownie do treści art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Jarosław Tomasz Jurczak nie brał udziału w głosowaniu, -------

$Na₁$ Zwy Juro obro

mil

$\alpha$ _c

$Prz$ $(dzi)$ mili Spół

Wob podj

Ad p Prze głoso

w głosowaniu brał udział akcjonariusz reprezentujący 5.000.000 (pięć milionów) akcji, z których oddano 10.000.000 (dziesięć milionów) ważnych głosów, co stanowi 32,51 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,--------------oddano 10.000.000 (dziesięć milionów) głosów za,-------------------------------nie oddano głosów przeciw, -----------------------------------akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------------

obyc powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 10 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.------------------------------------

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie udzielenia członkini Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkini Zarządu Monice Dorocie Jurczak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku. -----------------

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------

w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki.------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, ---------------------
• nie oddano głosów przeciw, and antarezza antarezza antarezza antarezza antarezza antarezza antarezza antarezza
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 11 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.------------------------------------

Ad punktu 10. porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowania tajne projekty uchwał następującej treści:----------------------------

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Tomaszowi Andrzejowi Filipowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że; -----------------------------------

w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,-----------------------------------oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, ---------------------

• nie oddano głosów przeciw, w przeciwanie przeciwnie oddano przeciwnie przeciwnie przeciwniego przeciwniego prz
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 12 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Dariuszowi Skłodowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------

w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia $Na_p$ Zwyd Szcz obov

milio

Spół

Prze (dzie milio Spółl

Wob $podj$ milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym

Spółki,-----------------------------------oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------nie oddano głosów przeciw, -----------------------------------żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.---------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 13 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.------------------------------------

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedziba w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Czyczerskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku.---

Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------
• nie oddano głosów przeciw, ------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 14 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Romualdowi Wojtkowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku.---

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------

w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki.------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, ---------------------
• nie oddano głosów przeciw, ------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 15 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. ------------------------------------

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Woźniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku.---

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------

w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,------------------------------------

zło Skł

Wo pod

Spó $1)$ 2) $Prz$ $(dzi)$ mili Spól Wob

$W$ :

W t Skło Nad₂ Zgro kand

podj

oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, ------------------nie oddano głosów przeciw, -----------------------------------żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. --------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 16 została jodjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. ------------------------------------

Advounktu 11. porządku obrad: .................................... tay tym miejscu Andrzej Jurczak - Prezes Zarządu Spółki poinformował o złożeniu rezygnacji przez dwóch członków Rady Nadzorczej, to jest Dariusza Skłodowskiego i Marcina Woźniaka. -----------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie tajne projekt uchwały następującej treści; --------------

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki

W związku ze złożonymi rezygnacjami Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki: -------------------------------Dariusza Skłodowskiego, ------------------------------------

$1)$ Marcina Woźniaka. ----------------------------------- $2)$

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------

w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------
• nie oddano głosów przeciw, ------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.---------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 17 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

W tym miejscu, wobec rezygnacji członków Rady Nadzorczej - Dariusza Skłodowskiego i Marcina Woźniaka oraz odwołaniem ich ze składu Rady Nadzorczej Spółki na mocy Uchwały nr 17 dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Andrzej Jurczak - akcjonariusz Spółki przedstawił kandydatury na członków Rady Nadzorczej Spółki następujących osób: ------

$\left{1\right}$	Beaty Pniewskiej - Prokop,----
2)	Elżbiety Serwińskiej, ------------------------------------
	przedstawiając jednocześnie pisemne zgody wyżej wymienionych osób na
	powołanie ich w skład Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------------
	Innych kandydatur nie zgłoszono.

Wobec powyższego Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowania tajne projekty uchwał następującej treści: -------------

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Beate Pniewską - Prokop. ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki,-----------------------------------oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------- $\sim$ nie oddano głosów przeciw, ------------------------------------

żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.---------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 18 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.------------------------------------

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Elżbietę Serwińską.

Prz.

Wob podj

Ad p Przei głosc

Na po Zgron wynag $1)$ złotyc $2)$ sieden 3) $\mathbf{p}$ pięćse a pona 4) k brutto $5)$ $C₂$ Audytu posied będący złotych

Niniejs: Nadzor Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------

w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym Sponki,

oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------nie oddano głosów przeciw, -----------------------------------żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 19 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. ------------------------------------

Ad punktu 12. porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały następującej treści: --------------------------

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedziba w Michałowie - Grabinie z dnia 18 września 2018 roku w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyznaje członkom Rady Nadzorczej Spółki następujące wynagrodzenie:-----------------------------------Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - 2.500,00 zł (dwa tysiące pięćset $1$ złotych) brutto miesięcznie,------------------------------------Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - 1.750,00 zł (jeden tysiąc $2)$ siedemset pięćdziesiąt złotych) brutto miesięcznie, --------------------------------pozostałym członkom Rady Nadzorczej - 1.500,00 zł (jeden tysiąc 3) pięćset złotych) brutto miesięcznie na rzecz każdego z nich, --------------------a ponadto:-----------------------------------każdemu członkowi Rady Nadzorczej - 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) 4) brutto za uczestnictwo w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, --------------członkowi Rady Nadzorczej będącemu Przewodniczącym Komitetu $5)$

Audytu - 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) brutto za uczestnictwo w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu, zaś pozostałym członkom Rady Nadzorczej będącym członkami Komitetu Audytu - 1.500,00 zł (jeden tysiąc pięćset złotych) brutto za uczestnictwo w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu.----

Niniejsza uchwała (a tym samym zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki w niej określone) wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------

w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesieć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,02% akcji w kapitale zakładowym, Spółki.------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------
• nie oddano głosów przeciw, ------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.---------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 20 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ------------------------------------

Ad punktu 13. porządku obrad: ------------------------------------Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie. ------------------------------------

Do protokołu dołączono listę obecności. ------------------------------------

niniejszego aktu notarialnego wydawać należy Spółce Wypisy i akcjonariuszom, w dowolnej liczbie.------------------------------------

Koszty tego aktu ponosi Spółka, uiszczając je przelewem na rachunek bankowy kancelarii notarialnej prowadzonej przez Ewelinę Stygar -Jarosińską, notariusza w Warszawie.------------------------------------

Koszty sporządzenia niniejszego aktu wynoszą: ----------------------------------

wynagrodzenie notariusza na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2 i § 17 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity z 2018 r. Dz. U. poz. 272)-----------------------------------

podatek od towarów i usług według stawki 23% od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity z 2017 r. Dz. U. poz. 1221 z późn. zm.) ------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

ORYGINALE WŁAŚCIWE PODPISY PRZEWODNICZĄCEGO WALNEGO $NA$ ZGROMADZENIA ORAZ NOTARIUSZ EWELINY STYGAR - JAROSIŃSKIEJ. WYPIS ten wydany został Spółce.

Wpisano do Repertorium A nr 4930/2018

Koszty sporządzenia wypisu wynoszą: ------------------------------------

• wynagrodzenie notariusza na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity z 2018 r. Dz. U. poz. 272) ---------------------60,00 zł, - podatek od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza według stawki 23% na podstawie art. 41 ust. 1 oraz art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o $p₀$

podatku od towarów i usług (tekst jednolity z 2017 r. Dz. U. poz. 1221 z późn. zm.)-
-----------------------------------

Warszawa, dnia 18 wrzesień 2018 roku.

OPTARJUSZ
Shpat promishe gør-Jarosińska Eweling

21