Grodno S.A. — AGM Information 2016

Sep 28, 2016

-------------------------------------------------------- Repertorium A nr 5422/2016

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego ósmego września dwa tysiące szesnastego roku (2016- 09-28) Ewelina Stygar – Jarosińska, notariusz w Warszawie, prowadząca kancelarię notarialną w Warszawie, przy alei 3 Maja numer 5 lokal 25, przybyła do budynku położonego przy ulicy Granicznej numer 5 w Małopolu (05-252 Dąbrówka) i sporządziła:------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie ("Spółka")

(adres: ulica Kwiatowa nr 14, Michałów – Grabina, 05-126 Nieporęt), REGON: 012144675, NIP: 5361097644, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000341683, stosownie do okazanej przy niniejszym akcie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej samodzielnie przez notariusza w dniu dwudziestego ósmego września dwa tysiące szesnastego roku (2016-09-28) na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity z 2016 r. Dz. U. poz. 687), identyfikator wydruku RP/341683/16/20160928100738, odbytego w budynku położonym przy ulicy Granicznej numer 5 w Małopolu (05-252 Dąbrówka), w dniu dzisiejszym, zwołanym z następującym porządkiem obrad:------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------- 2. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej. -------------------------------------------------------------------------------- 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------ 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.--------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad.--------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r. -------------------------------------------------------------

1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku.---------------------------------------------------------- 8. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:--------------------------------- a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r.;--------------------------- b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r.;------------------------------------------------ c) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku. -------------------------------------------------------------------------------------- 9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku. ----------------------------------- 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ------------------------------------------------- 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ------------------------------- 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.--------- 13. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu. --------------------------------------------------------------------------- 14. Zamknięcie obrad.-------------------------------------------------------------------

Ad punktu 1. do punktu 4. porządku obrad:-------------------------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył, wobec nieobecności członków Rady Nadzorczej, Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki, stosownie do treści § 15 Statutu Spółki.-----------------------------------------------

Jarosław Jurczak oświadczył, że Walne Zgromadzenia Spółki mogą odbywać się w Małopolu, stosownie do treści § 13 ust. 2 Statutu Spółki. ------------------

W tym miejscu akcjonariusz Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu i akcjonariusz Spółki, z uwagi na obecność jedynie dwóch akcjonariuszy na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu i w związku z tym braku potrzeby powoływania Komisji Skrutacyjnej, zgłosił wniosek o zdjęcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu 2. w całości oraz punktu 3. w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------------------------

Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały następującej treści:---------------------------------------------------

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu, to jest zdjąć z porządku obrad punkt 2. w całości oraz punkt 3. w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------------------------

Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki stwierdził, że: ------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------
• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 1 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. --------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu akcjonariusz Andrzej Jurczak, z uwagi na podjęcie przez Walne Zgromadzenie Uchwały nr 1 o wyrażeniu zgody na odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej, zgłosił wniosek o podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad uwzględniającej zmiany dokonane zgodnie z treścią Uchwały nr 1. ----------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały następującej treści: ---------------------

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Walnego Zgromadzenia, uwzględniający zmiany dokonane na podstawie Uchwały nr 1 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia:- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.--------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad.--------------------------------------------------------- 5. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r. ------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku.---------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:--------------------------------- a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r.;--------------------------- b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r.;------------------------------------------------ c) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku. -------------------------------------------------------------------------------------- 8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku. ----------------------------------- 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ------------------------------------------------- 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ------------------------------- 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.--------- 12. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu. --------------------------------------------------------------------------- 13. Zamknięcie obrad.-------------------------------------------------------------------

Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki stwierdził, że: ------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------
• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 2 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. --------------------------------------------------------------------------------------

Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki zarządził zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----------------------

Zgłoszono kandydaturę Andrzeja Jurczaka – akcjonariusza Spółki.-------------

Andrzej Jurczak wyraził zgodę na kandydowanie. ----------------------------------

Innych kandydatur nie zgłoszono.------------------------------------------------------

Wobec powyższego Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki poddał pod głosowanie tajne projekt uchwały następującej treści:-----------------------

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Jurczaka. ------------------------------------------

Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki stwierdził, że: ------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 3 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. ---------------------------------------------------------------------------------------

Tożsamość Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Jurczaka, syna Tadeusza i Mirosławy, zamieszkałego w miejscowości Michałów Grabina (05-126 Nieporęt), przy ulicy Kwiatowej nr 14A, PESEL: 74112500053, notariusz stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego serii AXN numer 758552, ważnego do dnia trzeciego stycznia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (2024-01-03).------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył na czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący stwierdził, że: --------------------------------------------

1) wobec spełnienia warunku określonego w art. 351 § 4 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą wykonywać przyznane im szczególne uprawnienia w zakresie prawa głosu związane z uprzywilejowanymi akcjami serii A,------------------------------------------------------------------------------

2) na Walnym Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze posiadający 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji dających prawo do 20.000.000 (dwudziestu milionów) głosów (na ogólną liczbę 15.381.861 /piętnaście milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden/ akcji dających prawo do 25.381.861 /dwudziestu pięciu milionów trzystu osiemdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu jeden/ głosów), co stanowi 65,01% akcji i 78,80% głosów,----------------------------------------------- 3) Walne Zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z wymogami obowiązujących przepisów prawa, w trybie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych i jest zdolne do powzięcia uchwał. -------------------------------------

Ad punktu 5. i punktu 6. porządku obrad: ---------------------------------------- W tym miejscu Prezes Zarządu Spółki Andrzej Jurczak przedstawił sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 01

kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku.-----------------------------------------

Następnie Prezes Zarządu Spółki Andrzej Jurczak przedstawił sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku. -----------------------------------------------------------------------------------

Prezes Zarządu Spółki Andrzej Jurczak przedstawił sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wnioski z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za

rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku, a także ocenę wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku.---------------------------

Ad punktu 7. porządku obrad:-------------------------------------------------------- Po rozpatrzeniu przez Walne Zgromadzenie:---------------------------------------- 1) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku,----------------------------------------- 2) sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku, ------------------------------------------------------------------ 3) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku, a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku, ----------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowania jawne projekty uchwał następującej treści: ---------------------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 01 kwietnia 2015 roku do dnia 31 marca 2016 roku. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 4 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od dnia 01 kwietnia 2015 roku do dnia 31 marca 2016 roku, obejmujące: -------------------------------------------------------------------------- 1) wprowadzenie do sprawozdania;------------------------------------------------ 2) bilans sporządzony na dzień 31 marca 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wskazuje sumę 162.313.000,00 zł (sto sześćdziesiąt dwa miliony trzysta trzynaście tysięcy złotych); ----------------------------------- 3) rachunek zysków i strat za okres od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku, wskazujący zysk netto 9.018.000,00 zł (dziewięć milionów osiemnaście tysięcy złotych);----------------------------------------------- 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy, wykazujące wzrost kapitału własnego o 11.728.000,00 zł (jedenaście milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych);-------------------------------------- 5) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wskazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto za okres od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku o kwotę 1.541.000,00 zł (jeden milion pięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych); -------------------------------------------------------------------- 6) informację dodatkową. ------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 5 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz dokonanej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku.---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 6 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Ad punktu 8. porządku obrad:-------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały następującej treści:---------------------------

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 § 3 i § 4 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie: -------------------------------------- 1) postanawia podzielić zysk netto wypracowany w roku obrotowym od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku w kwocie 9.017.663,62 zł (dziewięć milionów siedemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt dwa grosze) w następujący sposób: ----------------------------------

a) kwotę 6.402.747,25 zł (sześć milionów czterysta dwa tysiące siedemset czterdzieści siedem złotych dwadzieścia pięć groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy,----------------------------------------------------------------------------------- b) kwotę 2.614.916,37 zł (dwa miliony sześćset czternaście tysięcy dziewięćset szesnaście złotych trzydzieści siedem groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom,-------------------------------------------------- 2) ustala dzień dywidendy na drugiego listopada dwa tysiące szesnastego roku (2016-11-02);------------------------------------------------------------------------ 3) określa dzień wypłaty dywidendy na osiemnastego listopada dwa tysiące szesnastego roku (2016-11-18). ---------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 7 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Ad punktu 9. porządku obrad:-------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowania tajne projekty uchwał następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Andrzejowi Jurczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku.-----------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - stosownie do treści art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Andrzej Jurczak nie brał udziału w głosowaniu,--------------------

• w głosowaniu brał udział akcjonariusz reprezentujący 5.000.000 (pięć milionów) akcji, z których oddano 10.000.000 (dziesięć milionów) ważnych głosów, co stanowi 32,51% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------

• oddano 10.000.000 (dziesięć milionów) głosów za,--------------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 8 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Jarosławowi Tomaszowi Jurczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku. --------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• stosownie do treści art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Jarosław Tomasz Jurczak nie brał udziału w głosowaniu,-------- - w głosowaniu brał udział akcjonariusz reprezentujący 5.000.000 (pięć milionów) akcji, z których oddano 10.000.000 (dziesięć milionów) ważnych głosów, co stanowi 32,51% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------

• oddano 10.000.000 (dziesięć milionów) głosów za,-------------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 9 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie udzielenia członkini Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkini Zarządu Monice Dorocie Jurczak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku.-----------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 10 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Ad punktu 10. porządku obrad:------------------------------------------------------ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowania tajne projekty uchwał następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącej Rady Nadzorczej Mirosławie Jurczak-Serwińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku. --------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 11 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Tomaszowi Andrzejowi Filipowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku. ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 12 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Dariuszowi Skłodowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku. -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 13 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Mariuszowi Wingralkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku.-----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 14 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Piotrowi Woźniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku.-----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 15 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Ad punktu 11. porządku obrad:------------------------------------------------------ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poinformował, że Przewodnicząca Rady Nadzorczej i jeden z członków Rady Nadzorczej Spółki złożyli rezygnacje i poddał pod głosowanie tajne projekt uchwały następującej treści: ------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki

W związku ze złożonymi rezygnacjami Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki:--------------------------------

1) Mirosławę Jurczak-Serwińską, -----------------------------------------------------

2) Mariusza Wingralka.------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 16 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

W tym miejscu Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki przedłożył CV oraz zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki złożone Zarządowi przez Szczepana Czyczerskiego i Romualda Wojtowiaka, a następnie Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowania tajne projekty uchwał następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Szczepana Czyczerskiego, powierzając mu funkcję członka Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 17 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Romualda Wojtowiaka, powierzając mu funkcję członka Rady Nadzorczej.

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 18 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Ad punktu 12. porządku obrad:------------------------------------------------------ W tym miejscu akcjonariusz Jarosław Tomasz Jurczak złożył wniosek o podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej Spółki do powołania komitetu audytu w miejsce uchwały o powierzeniu Radzie Nadzorczej Spółki zadań komitetu audytu. ---------------------------------------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 28 września 2016 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do powołania komitetu audytu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do powołania komitetu audytu, w myśl art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 7 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tekst jednolity z 2016 r. Dz. U. poz. 1000).---------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 19 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Ad punktu 13. porządku obrad:------------------------------------------------------ Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------

Do protokołu dołączono listę obecności.----------------------------------------------

Wypisy niniejszego aktu notarialnego wydawać należy Spółce i akcjonariuszom, w dowolnej liczbie. -------------------------------------------------

Koszty tego aktu ponosi Spółka, uiszczając je przelewem na rachunek bankowy kancelarii notarialnej prowadzonej przez Ewelinę Stygar – Jarosińską, notariusza w Warszawie. --------------------------------------------------

Koszty sporządzenia niniejszego aktu wynoszą:--------------------------------

wynagrodzenie notariusza na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2 i § 17 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity z 2013 r. Dz. U. poz. 237 z późn. zm.)---------------------------------------------- 1.200,00 zł, podatek od towarów i usług według stawki 23% od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity z 2016 r. Dz. U. poz. 710 z późn. zm.) -------------------------------------- 276,00 zł.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Lista obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie odbytym w dniu 28 września 2016 roku

• 1. Andrzej Jurczak - posiadający 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych serii A uprawniających do 10.000.000 (dziesięciu milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu
• 1. Jarosław Tomasz Jurczak - posiadający 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych serii A uprawniających do 10.000.000 (dziesięciu milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu

_________________________

_________________________

Przewodniczący

_________________________