Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Grizzly Discoveries Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jul 13, 2021

45505_rns_2021-07-13_874294d0-7724-4185-9d82-61199898b393.pdf

Proxy Solicitation & Information Statement

Open in viewer

Opens in your device viewer

==> picture [270 x 62] intentionally omitted <==

�������������������������

������������������������������������������������ ����������������������������������������������

����

��������������������������������

�������������

������������������������� �������������������������������������������������������������

��� �����������������

������������������������������������������������������������������������ ������� ������������������ ������������������� ������������� ������������������������������������� ������� ������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������

  • �� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

  • �� �������������������������������������������������������������������������

  • �� �����������������������������������������

  • �� ���������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� � ����������������� ����

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

  • �� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������� ����������� ������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������[��] �������������������

�����������������������������������

==> picture [87 x 39] intentionally omitted <==

������������

��������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������[��] ������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������

������������������������

��������������������������������

����������������������������������������������������������� �����������������������������

Solicitation of Proxies

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������� ������� ������������������������������������������������������������� ������� ������ ����������������������������������������������������������� ������� ��������������������������������������� �� ������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������� ����������������� ����

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

Appointment and Revocation of Proxies

��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� �������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������[��] ���������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������

Advice to Beneficial Holders of Common Shares

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������� �������������������������������� ����������������������������������������������������������������������� ����������������������� �������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������

��

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �� ���������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������� ���������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������

Voting of Proxies

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������� �����������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������� ������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� ����� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

��

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������

������������������� ��������������� ��������������
������
������������������
�����
�������
���������������
���������� ���������� �����
���������� ��������������������� ������������� �����

�������

��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������

�����������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������� ����� ����������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������

  • �� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������

  • �� ����������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

���������������������������������������������� ������������ ���� ������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

���������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������� ��� ��������������������������������� ��� ����������������������������������� ���������������� �������� ������������������������������������������������������������������

����������������
��������
���� ������
���
������
�����
������
���
�������
�����
������
���
�������������������
����������������
���
�������������������
����������������
���
��������
������������
���
�����
������������
���
������
���������
�����
�����
����
���������
�����
�������������
�������������
����
����
����
���
���
���
���
���
���
���
��������
���
���
���
���
���
���
���
���
���
���
���
�����
���
���������������
���
����
����
����
������
������
������
���
���
���
���
��������
���
���
���
���
���
���
���
���
���
���
������
������
������

�������

��� ���������������������������������������������������������������������������������

��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������

��

����������������������

Outstanding Option-based Awards

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������

���� ������������������
����������
������������������
���
��������������
�����
���
����������������
����
�������
��������������
����������������
���
���������� �������
������
����
����
����������
�������������
��������
������
��������������� �������
������
����
����
����������
�������������
��������
������

������

����������������������������������������������������������������������������������������������������

Incentive Plan Awards – Value Vested or Earned During the Year

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������

���� ���� ������������������������
�������������������
���
���������� ����
����
���
�����
��������������� ����
����
���
�����

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������

�������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

�����������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

��

Director Compensation Table

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

���� ���� ����
������
���
�����������
������
���
������������
������
���
����������
�������������
������������
���
����������
�������������
������������
���
��������
������������
���
�����
������������
���
��������������������� ����
����
���
���
���
���
���
��������
���
���
���
���
���
���
���
�����
���������� ����
����
���
���
���
���
���
���������
���
���
���
���
���
���
���
������
����������� ����
����
���
���
���
���
���
���������
���
���
���
���
���
���
���
������
������������� ���� ��� ��� �������� ��� ��� ��� �����

�������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������

  • ��� �����������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������

��

Outstanding Option-based Awards

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������

���� ������������������
����������
������������������
���
��������������
�����
���
����������������
����
�������
��������������
���������
�������
���
��������������������� �������
������
����
����
����������
�������������
��������
������
���������� �������
������
�������
����
����
����
����������
�������������
��������������
��������
������
������
����������� ������� ���� �������������� ������
���������� ������� ���� �������������� ��������
������
���
������������������������������������������������������������������������������

Incentive Plan Awards – Value Vested or Earned During the Year

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������

���� ���� ������������������������
�������������������
���
��������������������� ����
����
���
�����
���������� ����
����
���
������
����������� ����
����
���
������
���������� ���� �����

���������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

��

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

�������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������� �������� ������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������

���������������������� ���������������� ���������������������������
�������������������� ��������������� �������������������������������
������������������� ������������������� �����������������������
����������������� ����������������� �������������������������������
����������
������������ ��� ��� ���
�������������������������������
��������������
��������� ����� ������������
��������������������������
����������������������
��� ��� ���

������

��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� Confirmation of Stock Option Plan ����

����������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

��

������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

  • �� ������������������������������������������� ������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������

��������������������������� Audit Committees ��� ��������� ���������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

�� ������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������

�� ������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

�� �����������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������� ��������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������� ������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������

��

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������

��

��������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������

��

�������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������� De Minimus Non-audit Services ��������������������������������������� � Exemptions ������������������

��

����������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������

��

������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������

��������������� ��������� ����������������� ������� ������������
���� ������� ��� ������ ���
���� ������� ��� ������ ���

��

����������

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������� Composition of Audit Committee �������������� Reporting Obligations ���������������

���������������������

��������������������������� Disclosure of Corporate Governance Practices ����������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������

�� �������������������

���������������������������������������� ����� ���������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

������������������������������������������������������ ������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������

���

���������������������������������������������������������������������������������������������� Business Corporations Act ������������ ���� ������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������

��

���������������

�����������������������������������������������������������������������������������

�������� ���������������������
������������������ �����������������������������
���������� �������������������
�������������������������
��������������
�����������������������
����������������
����������� �����������������������

��

�������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

��

�������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

��

������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������

���

�� �������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

�� �����������������������

����������������������������������������������������������������������������������������

�� ������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

�����������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������� ���� �������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������

FINANCIAL STATEMENTS AND AUDITOR’S REPORT

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������[��] ��������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

ELECTION OF DIRECTORS

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������� ����������
���������������������� ������������������� ������������� ������������
������������ ��������������������������� ���������� �������������
������������� �������������������������������
������������������������������� ��������������������������
�����������
����������������������������� ��������������������������������� ����������� ������������
���������������
��������
�������������
�����������������
������������������������� ���������� ���������
��������
��������������
�������������
��������
�����������������������������
���������������
����������� �������
�������������
��������������
��������
������������������������������
�������
����������� �������

�������

��� ������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

��� �����������������������������������������������������������������������

�������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

���

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

APPOINTMENT OF AUDITORS

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��

CONFIRMATION OF THE STOCK OPTION PLAN

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

�������������������������������������

Stock Option Grants

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

Tax Withholding

��������������������������� Income Tax Act ������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������

Ceasing to be a Director, Officer, Employee or Consultant

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Acceleration and Triggering Events

�������������������������������������������������������

  • ��� �����������������������������������������������������������������

  • ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

  • ����� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

  • ���� �������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���

Amendments to the New Option Plan and Outstanding Options

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������

����������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

  • ���� ��������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ������

  • ����� �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������� ������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������

AMENDMENT AND RESTATEMENT OF THE BY-LAWS OF THE COMPANY

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������

����������������������������������������������������������� ���������������������������� ��������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

���

Effect of the Amendment and Restatement

���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������� ������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������

�������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������� ������������������ ����

����������������������

  • �� �����������������������������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

���

  • �� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������� ������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

���������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

����� �������������������������������[��] ��������������������

����������������������

==> picture [87 x 38] intentionally omitted <==

��������������

���������������������������������������������

���

�������������

������������������������

  • ��� ��������

���������������������������������������������������������������������������������� ����� ��������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������� ������� ��������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

������������������������������������������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������

  • ���� ������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������

����� ���������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

  • ���� ����������������������������

�����������������������������������������������������������������������

�������������������������

  • ��� �����������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������

������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

  • ��� �����������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������

������

  • ��� ���������������������������������������

�������������

�������������������������

������������������

���������� �������������������������������

��� ������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

  • ��� � ������������� �������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� � ��������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

  • ��� �� ��������� �������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

  • ���� ���������������������������

  • ����� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

  • ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

  • ��� � ��������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

  • ��� � ����� �����������������������������������������������

  • ��� � ��������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

  • ��� � ������� ���������������������������������

  • ��� � ���������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������� bona fide ��������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������� Securities Act ����

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������

  • ����� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������

  • ���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������� ����������������� ������������������������������������ �������������������������������������������������������������������

  • ��� � ���������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������

  • ��� � ���������������������������������� ��������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� � �������������������������������� ��������������������������������������������������������������

  • ��� � �������� ���������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ Income Tax Act ���������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

  • ����� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

���������� bona fide ������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������

  • ��� � ��������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������

  • ��� � ��������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

  • ��� � ��������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������

  • ��� � �������������� ������������������������������������������������������������������������������������� �������������

  • ��� � ����������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� � ����������� ����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

  • ��� � ���������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� � ������� ���������������������������������������������������� Securities Act ��

  • ��� � ������������ ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

  • ��� � ������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

  • ��� � ������������������ ��������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

  • ��� � ������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������

  • ��� � ����������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������

  • ��� � ������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������

  • ���� � ����������������������� �������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

  • ���� � ���� �������������������������������������������������������������

  • ���� � �������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

  • ���� � ���������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

  • ���� � ���������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������

  • ���� � Securities Act ������������ Securities Act ������������������������������������������

  • ���� � ������ ���������������������������������������������������������������������������

  • ���� � ���������� ����������������������������������������������������������������������������

  • ���� � ���������������� ���������

  • ��� �����������������������������������������������������������������

  • ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

  • ����� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������

  • ���� �������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���� � ����� ��������������������������������������

��� ��������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������

���������� �����������������

��� �����������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������

��� ������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������

  • ����� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

��� ������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������

��� ���������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������� ��������������������������

��� ����������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������

��� ����������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������

��� �������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��� ����������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������

��� ����������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��� �������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��� ������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������ bona fide ������������������������������� ������������������������������������

����������

��������������������������������������

��� ������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������

��� �����������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

��� ������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

��� ������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������� ��������������������������������

��� ��������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������

��� ������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������

��� �������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

��� ����������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� Ceasing to Hold Office ����������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

  • ��� �����������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

  • ����� ���������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� Ceasing to be Employed or Engaged ��������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� �����������������������

  • ���� �������������������������������������������������

  • ����� ���������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������

��� �����������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

��� ����������������

�������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������� Income Tax Act �������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������ Income Tax Act ����������

��� �����������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������

���������� ���������������������������

��� �����������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������

��� �����������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������

��� ����������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������

��� ��������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

��� ��������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

��� ��������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������� bona fide ����������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������[��] ������������� �������

���������� �������������������

��� �������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������

��� ����������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

��� �������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������� ���������������

��� ��������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������

��� ��������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������

  • ���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

  • ����� �����������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���� �����������������������������������������

  • ��� �����������������������������������������������������������

  • ���� ����������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��� �����������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������

���������� ������������������������

��� �����������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

��� ����������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��� ���������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������

��� ������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

��� �����������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������

����������� ����������������������������

���� ��������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������

���� �����������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������

���� ��������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������

���� ������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������

  • ��� �����������������������������������������������������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������

���� ������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������

������������� ������������������������� ���������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������� ���� �������������� ����������������������� ������� ���������������������� ��� �������������������������������������������� ������� ������ ���������������������� ������ ��������������������������������������������� ������ ��������������������������� ��������������������������������������������������������� �������������� ����������������������������������������� �������������������������������������������������������� ���������� �������������������������������������������� �������������������������������������� ����������� ������������������������������������������������������������������� ���������������� ����������� ����

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

�������������������������

�������

���������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������

�����������������������

��������������

����������

�����������

��������

OPTION CERTIFICATE – SCHEDULE “A”

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������

OPTION CERTIFICATE – SCHEDULE “B” NOTICE OF EXERCISE OF OPTION

���� ������������������������������������� �������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� ������������������ ��

���� ����������������������

���� ����������������

���������������������������������������������������������������� ����������������������������������������� ��

������������������������������������������������������������������ ������������ ��������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������� ������������������������������� ��

������������������������������������

������������������������������������

������������������������������������

������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

��������� ������� ����� ��

���������������������������

�������������

����������������������������������

���

������������������������� ���� � ����������� ���

��������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������� �����������������������������������������������������������������

�� ���������������

  • ��� ��������������������������������������������������������

  • ��� � ��� ������������ Business Corporations Act ������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������

  • ��� � �������� ������ ������� ������������������������������������������������������������������������������� ������������

  • ��� � ����� ������������������������������������������������������� �������� ������������������������ �������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

�� ���������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

�� ���������������

��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

�� ����������

��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������

  • ��� �������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

�� ����������

��� ������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

��� ������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������

��� ������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

��� ����������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������

��� ������������������ ������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������

��� ������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

��� ��������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��� ���������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������

�� ���������

��� ������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

��� ������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������� �����������������������

��� �������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������

������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

�� ������������������������������

��� ����������������������������������������� ������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

��� ��������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������

�� �������������

��� ������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������

��� ����������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������

��� ������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

��� ��������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

��� ����������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

��� ����������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������

��� ��������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

�� ���������������������

��� ������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������

��� ������������������������������������� ������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������

��� ���������������������������������������������������� ���������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������

��� ������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������

��� �������������������������

���� ������������������������ ��������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������

��� �������

���� ������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���� ������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���� �������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

������

��� ��������������������������

���� ���������������������������������

�������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������

���� ����������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������ ���

  • ����� ������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������

���� ������������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������

  • ����� ������������������ ���������������������� ����

    • ��� ����������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������

������

     - ������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������

  - ��� ������������������������������������������������������������������������
  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ������� ���� �������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

  • ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

  • ����� ��������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� �� Communication with Beneficial Owners of Securities of a Reporting Issuer �������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

  • ���� ���������������������������������������������������������������������������������������� ����������������

    • ��� ����������������������������������������������������������������������������

    • ��� ��������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

    • ��� ����������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������

    • ��� ������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������

    • ��� ������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������

������

  • ����� �������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������

    • ��� ����������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������

    • ��� ��������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������

    • ��� ������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������

    • ��� ���������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������� Audit Committees �������

  • ���� �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� Audit Committees �������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������

������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

��� ����������������

���� ����������������������������������������� ����������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������� �������������� ���������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������

��� ���������������

���� �������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������

��� �������

���� ������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������