GRIPM Advanced Materials Co., Ltd. — AGM Information 2025

May 19, 2025

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有研粉末新材料股份有限公司 2024 年年度股东会

会议资料

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2025 年 5 月 27 日

2024 年年度股东会文件

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目录

2024 年年度股东会会议议程...........................................2 2024 年年度股东会会议须知...........................................4 议案一：关于公司2024 年度董事会工作报告的议案...................... 7 议案二：关于公司2024 年度监事会工作报告的议案..................... 17 议案三：关于公司《2024 年年度报告》及其摘要的议案..................23 议案四：关于公司2024 年度财务决算报告的议案....................... 24 议案五：关于公司2025 年度财务预算报告的议案....................... 33 议案六：关于公司2024 年度利润分配方案的议案....................... 36 议案七：关于公司2024 年度关联交易确认和2025 年度日常关联交易预计的议 案................................................................ 37 议案八：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相 关事宜的议案...................................................... 49 议案九：关于公司董事2025 年薪酬的议案............................. 55 议案十：关于公司续聘2025 年度审计机构的议案....................... 57 议案十一：关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案.. 60

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2024 年年度股东会文件

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2024 年年度股东会会议议程

• 一、会议时间：2025 年5 月27 日（星期二）下午15:00

• 二、会议地点：有研大厦D 座1703 会议室

• 三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为2025 年5 月27 日的交易时间

段，即9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互 联网投票平台的投票时间为2025 年5 月27 日9：15—15：00。

五、主持人：董事长贺会军

• 六、会议议程

（一）参会人员签到；

（二）主持人宣布会议开始；

• （三）主持人宣布现场参会股东、委托代表出席及所持股份情

况，及其他现场参会人员情况；

• （四）主持人宣读股东会会议须知；

（五）推选计票监票人员；

• （六）逐项宣读议案，股东审议议案并对议案进行讨论和提问；

• 1.《关于公司2024 年度董事会工作报告的议案》；

• 2.《关于公司2024 年度监事会工作报告的议案》；

• 3.《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》；

• 4.《关于公司2024 年度财务决算报告的议案》；

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2024 年年度股东会文件

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• 5.《关于公司2025 年度财务预算报告的议案》；

• 6.《关于公司2024 年度利润分配方案的议案》；

• 7.《关于公司2024 年度关联交易确认和2025 年度日常关联交

易预计的议案》；

• 8.《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股

票并办理相关事宜的议案》；

• 9.《关于公司董事2025 年薪酬的议案》；

• 10.《关于公司续聘2025 年度审计机构的议案》；

• 11.《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的

议案》；

• （七）听取三位独立董事《2024 年度独立董事述职报告》；

• （八）现场参会股东对上述议案进行投票表决；

• （九）休会，统计现场投票表决结果；

• （十）复会，主持人宣读现场表决结果；

• （十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）主持人宣布会议结束。

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2024 年年度股东会会议须知

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为维护股东合法权益，确保有研粉末新材料股份有限公司（以 下简称公司）2024 年年度股东会（以下简称本次大会）的正常秩序 和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规 和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会 的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、 确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 及股东代理人（以下统称为股东）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有 权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查 处。

三、公司资本运营部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所 代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

五、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30 分钟 到会议现场办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；

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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。

• 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和

• 股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委 托书、持股凭证和委托人股东账户卡。

经公司验证上述材料后方可出席会议。会议开始后，由会议主 持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此 之后进场的股东无权参与现场投票表决。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。

• 七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主

• 持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简 明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答 股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

• 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案

• 发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代 理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无 法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份的表决结果计为“弃权”。

• 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出

• 具法律意见书。

• 十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司

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2024 年年度股东会文件

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2025 年5 月7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《有研粉末新材料股份有限公司关于召开2024 年年度股东会的通 知》。

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2024 年年度股东会文件

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议案一

有研粉末新材料股份有限公司

关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2024 年有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会 全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及 各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体 股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东会赋予的各项职权， 强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董 事会较好地完成了经营目标，公司实现持续、稳定发展。现将公司 董事会2024 年度工作报告如下：

一、2024 年董事会工作开展情况

2024 年，有研粉材董事会共召开定期会议4 次、临时会议3 次， 审议议题46 项，听取重大汇报事项26 项，主要涉及战略规划、重 要人事任免、重大制度制修订、重要投融资、内设机构调整、股权 激励、风险防控、经营情况等事项，董事会全体成员坚持科学用权、 审慎决策、勤勉尽责，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险” 作用，积极推动决议落地执行。

二、 2024 年董事会及专门委员会履职情况

（一）董事会召开会议情况

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1.2024 年，公司董事会共召开7 次会议，历次会议的召集、提 案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公 司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的要求，规 范运作并有效表决。充分发挥了公司治理机制在重大事项上的决策 科学性和有效性。2024 年度，公司董事会会议召开的具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议审议主要事项
第二届董事会第八次 会议	2024 年4 月25 日	会议一致通过如下决议：《关于公司2023 年度总经理 工作报告的议案》《关于公司2023 年度董事会工作报 告的议案》《关于公司2023 年度独立董事述职报告的 议案》《关于公司2023 年度董事会审计委员会履职报 告的议案》《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的 议案》《关于公司2023 年度财务决算报告的议案》 《关于公司2024 年度财务预算报告的议案》《关于公 司2023 年度利润分配预案的议案》《关于公司2023 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2023 年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关 于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度 履行监督职责情况报告的议案》《关于公司<2023 年度 募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关 于公司2023 年度关联交易确认和2024 年度日常关联 交易预计的议案》《关于提请股东大会授权董事会以 简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议 案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司董事2024 年薪酬的议案》《关于公司董事贺会军、汪礼敏2024 年薪酬方案的议案》《关于公司董事卢晓军、霍承松 2024 年薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2024 年 薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024 年薪 酬的议案》《关于公司续聘2024 年度审计机构的议 案》《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买 责任保险的议案》
第二届董事会第二十 次临时会议	2024 年4 月29 日	会议一致通过如下决议：《关于修订<公司章程>的议 案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于领导 班子成员2023 年度绩效考核等级及绩效奖金的议案》 《关于公司<2023 年度环境、社会及公司治理（ESG） 报告>的议案》《关于公司<2023 年度内部控制体系工 作报告>的议案》《关于公司<2023 年度风险应对和 2024 年度前五大风险报告>的议案》《关于公司<2023 年度违规经营投资责任追究工作情况报告>的议案》 《关于公司<2024 年第一季度报告>及正文的议案》 《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
第二届董事会第二十 一次临时会议	2024 年5 月27 日	会议一致通过如下决议：《关于制修订公司部分管理 制度的议案》《关于调整董事会审计委员会委员的议 案》《关于2024 年度公司经营业绩考核指标的议案》

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会议届次	召开日期	会议审议主要事项
		《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金及部分募投项目延期的议案》
第二届董事会第二十 二次会议	2024 年6 月17 日	会议一致通过如下决议：《关于确定公司经营班子成 员2024 年度岗位绩效合约的议案》《关于修订公司< 套期保值管理办法>的议案》《关于制订公司<2024— 2025年滚动规划>的议案》
第二届董事会第九次 会议	2024 年8 月26 日	会议一致通过如下决议：《关于公司<2024 年半年度报 告>及其摘要的议案》《《关于公司<2024 年半年度募集 资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
第二届董事会第十次 会议	2024 年10 月30 日	会议一致通过如下决议：《关于公司<2024 年第三季度 报告>的议案》《关于调整董事会薪酬与考核委员会委 员的议案》《关于核定公司主责主业的议案》
第二届董事会第十一 次会议	2024 年12 月30 日	会议一致通过如下决议：《关于修订公司班子成员任 期制和契约化材料的议案》《关于修订<有研粉末新材 料股份有限公司“三重一大”决策事项清单>的议 案》

2.2024 年，董事会共提请召开一次股东会，具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议审议主要事项
2023 年年度股东大 会	2024 年5 月27 日	《关于公司2023 年度董事会工作报告的议案》《关于 公司2023 年度独立董事述职报告的议案》《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2023 年度 财务决算报告的议案》《关于公司2024 年度财务预算 报告的议案》《关于公司2023 年度利润分配方案的议 案》《关于公司2023 年度关联交易确认和2024 年度 日常关联交易预计的议案》《关于修订<公司章程>的 议案》《关于公司董事2024 年薪酬的议案》《关于续 聘2024 年度审计机构的议案》《关于为公司及董事、 监事、高级管理人员购买责任保险的议案》《关于提 请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股 票并办理相关事宜的议案》《关于修订<股东大会议事 规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对

待全体股东，召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的 各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披 露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（二）各专门委员会履职情况

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公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2024 年各专门委员会本着 勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委 员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会 履职情况如下：

• 1．董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议4 次，

• 恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

审议通过《关于公司2023 年度董事会审计委员会履职报告的议 案》《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2023 年度财务决算报告的议案》《关于公司2024 年度财务预算报告的议 案》《关于公司2023 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司 2023 年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于公司董 事审计委员会对会计师事务所2023 年度履行监督职责情况报告的议 案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司续聘2024 年度审计机构 的议案》《关于公司<2024 年第一季度报告>及正文的议案》《关于公 司<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2024 年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2024 年第二季度内部审计报告的议案》《关于公司2024 年上半年内部审 计检查报告的议案》《关于公司<2024 年第三季度报告>议案》等15 项议案。

2．董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了4 次会议， 审议了《关于公司董事2024 年薪酬的议案》《关于公司高级管理人

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员2024 年薪酬的议案》《关于领导班子成员2023 年度绩效考核等级 及绩效奖金的议案》《关于确定公司经营班子成员2024 年度岗位绩 效合约的议案》《关于修订公司班子成员任期制和契约化材料的议 案》，对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司上述人 员2023 年度绩效薪酬及2024 年度岗位工资设置合理。

3．董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议4 次， 审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股 票并办理相关事宜的议案》《关于制订公司<2024-2025 年滚动规划> 的议案》《关于审议<金属增材制造产业发展规划>的议案》《关于核 定公司主责主业的议案》，为公司的可持续发展提出了建设性的意见 和建议。

（三）进一步完善公司治理

报告期内，董事会根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》 和修订后的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》的规定，调 整专门委员会人员构成，其中审计委员会和薪酬委员会的五名委员 均由外部董事组成，进一步提升董事会行权履职能力，更好地发挥 董事会“定战略、作决策、防风险”作用。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事3 名，具备工作所需财务、法律及专业知识，报 告期内公司及时修订《公司章程》《有研粉末新材料股份有限公司董 事会审计委员会工作细则》《有研粉末新材料股份有限公司董事会提

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名委员会工作细则》《有研粉末新材料股份有限公司董事会薪酬与考 核委员会工作细则》《有研粉末新材料股份有限公司董事会战略委员 会工作细则》《有研粉末新材料股份有限公司独立董事专门会议工作 制度》，保证独立董事能够根据有关规定，履行义务，行使权利，积 极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、 内控报告、募集资金使用、利润分配、聘任会计师事务所等重大事 项发表了客观、公正的独立意见，提高公司决策的客观性和科学性， 充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合 法权益。

（五）公司信息披露情况

2024 年，董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关 规定，按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、 准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确 保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准 确性、可靠性和有用性。2024 年度，公司共计对外披露公告62 份， 其中定期报告16 份、年度社会责任报告1 份、临时公告及文件45 份。公告内容涉及关联交易、募集资金使用、利润分配事宜等。年 度信息披露评价获得A 级。

（六）投资者关系管理

报告期，公司证券部门在董事会秘书的带领下，认真围绕公司 投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通。组织了多场“多渠道”“多形式”

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“高质量”的投关活动，引导投资者深入理解公司发展战略及经营 近况，向市场传递行业前景和投资价值。股价异常波动及时发布澄 清公告，稳定股价，保护投资人利益。

三、2024 年董事会建设情况

2024 年，有研粉材董事会建设坚持强基固本，以保障外部董事 履职服务为基础，坚持系统学习，坚持完善制度体系，加强人员配 备，持续深化董事会规范高效运行。

（一）董事会履职保障更加有力

公司董事会办公室加强人员配备，不断加强基础知识学习、学 习兄弟单位先进工作经验，切实提升履职服务保障能力。一是强化 外部董事调研工作保障，对有研增材、有研合肥、有研重冶等3 家 公司进行实地调研，努力组织做好被调研单位汇报材料准备、调研 路线规划、调研报告撰写等工作。二是邀请外部董事参加季度总结 会、年度总结会等重要会议4 次，提高外部董事参与公司重大活动 的深度和广度。

（二）报告期内子企业董事会建设更加稳健

一是子企业董事会治理机制得到完善，逐步建立起权责法定、 权责透明、协同运转、有效制衡的中国特色国有企业现代公司治理。 指导三级所属公司实施“三重一大”事项清单和前置研究讨论重大 经营管理事项清单的年度动态调整，通过对现行清单进行评估，及 时将相关新要求、新规定纳入清单；指导5 家三级所属公司修订公 司章程；指导协助具备条件的所属公司设置董事会专门委员会，目

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前已有一家所属三级公司设置了审计委员会、取消监事。二是逐步 完善外部董事管理机制及其行权履职支撑保障体系，继续实施董事 会及董事考核评价，通过树立正确评价导向，强化评价结果运用， 以考核评价“指挥棒”引导外部董事履职尽责、担当作为。三是加 强子企业董事队伍建设。动态调整三级公司董事，全年推荐董事人 选2 人次，进一步支撑和完善公司治理结构。

四、2024 年公司总体运营情况

2024 年，全球经济继续面临增长放缓的压力，主要经济体如美 国、欧洲和中国都出现了不同程度的经济减速。全球供应链继续调 整，企业面临更高的成本和更复杂的物流挑战。面对仍不稳定的全 球贸易环境，公司继续发挥研发优势，持续加大自主研发投入力度， 拓展高性能、高质量、高附加值产品的应用领域。同时，公司布局 新赛道，积极育品牌、扩规模，经营业绩较上年实现较好增长。具 体情况如下：

• 1.营业收入：公司2024 年实现营业收入32 亿元，较2023 年营

• 业收入同比增长20%。

• 2、盈利能力：公司2024 年实现归属于母公司所有者的净利润

• 为5938 万元，同比增长8%。

3、主要财务指标：截至2024 年12 月31 日，公司资产负债率 为29%，净资产收益率5%，流动比率2.62，速动比率1.87，年度经 营活动产生的现金流量净额为-281 万元，主要系泰国产业基地建成 投产，应收账款和存货占用资金增加所致。公司整体财务状况良好，

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资产结构合理，偿债能力强，具有较强的盈利能力。 五、2025 年董事会工作计划

2025 年，公司董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义 思想为指导，全面贯彻党的二十大及二十届二中、三中全会精神， 认真落实中央经济工作会议精神，坚定拥护“两个确立”，坚决做到 “两个维护”，充分发挥在公司治理中的核心作用，秉承对公司和全 体股东负责的原则，认真履行股东会赋予董事会的职责，围绕公司 发展战略，积极寻求做强做优公司途径，促进公司稳健、快速发展。 （一）夯实产业基础，提升公司内在价值

公司董事会将充分发挥“定战略、作决策、防风险”功能，坚 持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，紧紧 围绕公司发展战略，按照年度工作计划，持续深耕主责主业，密切 关注行业市场情况，主动谋划公司未来发展，进一步强化市场开拓、 产品研发、工艺改进、精益管理等工作，严格执行并督促高级管理 人员执行股东会决议、董事会决议等，促进和提高公司的经营管理 水平，稳步提升公司经营效率和盈利能力。

（二）坚持规范运作，提升公司治理效能

公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，严格按照 相关会议规范要求和程序，完善公司法人治理结构及内部控制体系， 合法合规组织召开董事会、股东会，在股东会授权范围内进行科学 合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。同时充 分发挥董事会专门委员会、独立董事专门会议的专业优势和职能作

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用，确保各项重大事项得到有效决策。根据国家、证监会、上海证 券交易所最新制度，积极为董事尤其是独立董事履职提供支撑，充 分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护股 东特别是中小股东的权益。全力配合监管部门开展工作，按要求组 织董事、监事、高级管理人员参加培训，提高其自律意识和工作规 范性，提高其决策的科学性和高效性，不断提升公司规范运作水平。 （三）强化价值传递，推动公司高质量发展

公司将牢固树立科学市值管理理念，严格按照《公司法》《证券 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司信息披露 管理办法》等法律法规要求，认真履行信息披露义务，积极回应市 场关切，持续优化披露内容，保证信息披露工作整体质量，确保信 息披露真实、准确、完整、及时、公平。进一步完善环境、社会责 任和公司治理（ESG）管理体系，高水平编制并披露ESG 报告。主动 加强投资者关系管理，通过业绩说明会、E 互动、投资者热线、集 体交流会、反路演等方式积极与投资者沟通，积极传递公司信息、 增强市场认同。牢固树立投资者回报意识，做好利润分配等工作， 为公司高质量发展奠定坚实基础。

特此报告。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

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议案二

有研粉末新材料股份有限公司

关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2024 年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及 《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督 职责，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要 经济活动等均参与了审核并提出意见建议，对公司董事、高级管理 人员等履职尽责情况进行了监督，充分保障股东、公司和员工的利 益，促进了公司规范化运营水平的提高。现将公司2024 年度监事会 工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2024 年，监事会共召开五次监事会会议，具体如下：

• （一）第二届监事会第八次会议于2024 年4 月25 日在公司召

• 开，审议并通过了以下议案：

• 1.《关于公司2023 年度监事会工作报告的议案》；

• 2.《关于公司2023 年度财务决算报告的议案》；

• 3.《关于公司2024 年度财务预算报告的议案》；

• 4.《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》；

• 5.《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》；

• 6.《关于公司2023 年度内部控制自我评价报告的议案》；

• 7.《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告>的议案》；

• 8.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

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1. 《关于公司2023 年度关联交易确认和2024 年度日常关联交

易预计的议案》；

• 10.《关于会计政策变更的议案》；

• 《关于公司续聘2024 年度审计机构的议案》；

• 《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险

的议案》。

• （二）第二届监事会第三次临时会议于2024 年4 月28 日在公

• 司召开，审议并通过了以下议案：

• 1.《关于公司<2024 年第一季度报告>及正文的议案》。

• （三）第二届监事会第四次临时会议于2024 年5 月27 日在公

• 司召开，审议并通过了以下议案：

• 1.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

• 金及部分募投项目延期的议案》。

• （四）第二届监事会第九次会议于2024 年8 月26 日在公司召

• 开，审议并通过了以下议案：

• 《关于公司<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》；

• 《关于公司<2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专

项报告>的议案》。

• （五）第二届监事会第十次会议于2024 年10 月30 日在公司召

• 开，审议并通过了以下议案：

• 《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》。

• 二、监事会对有关事项的独立意见

（一）公司依法规范运作情况

2024 年度，监事会成员出席、列席了2024 年召开的各次股东 大会及董事会会议，对公司决策程序、决议执行情况以及董事和高

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2024 年年度股东会文件

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级管理人员履职情况等进行有效监督，并对公司董事会提交股东大 会审议的各项报告和提案内容明确表示没有任何异议，认为公司股 东大会、董事会的召开、表决程序等相关事宜符合法律法规及《公 司章程》的规定；董事会能够认真贯彻执行股东大会各项决议；董 事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不 存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司2024 年度的财务状况、财务制度执行情况进行监 督检查，认为公司财务制度健全，财务管理严格规范，未发现公司 有资产被非法侵占和资产流失的情况。公司财务报告能够真实、客 观和完整地反映公司的实际经营情况。

（三）公司定期报告情况

董事会编制和审议公司定期报告的程序符合相关法律法规及 《公司章程》等内部规章制度的规定；公司定期报告的内容与格式 符合相关规定，公允地反映了公司的财务状况和经营成果等事项； 监事会全体成员对每期定期报告进行了书面确认，报告披露的信息 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制情况、制度建设和运行情况 进行了审核，认为公司的内控体系符合国家有关法律法规以及公司 实际经营需要，遵循了内部控制的基本原则，并在经营活动中均能 够得到有效的执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的 作用。公司董事会出具的2024 年度内部控制评价报告真实、客观地 反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

（五）公司关联交易情况

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2024 年年度股东会文件

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监事会对公司2024 年发生的关联交易进行了监督和核查。监事 会认为，公司日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批 程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价遵循 了平等、自愿、等价、有偿的原则，并遵照公平公正的市场原则进 行，合理有据、客观公允，不存在损害全体股东利益、特别是中小 股东利益的情况。

（六）募集资金使用情况

监事会对公司2024 年募集资金使用情况进行了核查，认为募集 资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法 律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合 法，募集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司部分募投项目结 项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项， 是根据行业发展情况和项目主体实际实施情况作出的审慎决定，符 合公司发展战略规划，不会对公司正常经营产生重大不利影响。公 司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形。

（七）对公司内幕信息知情人管理的意见

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记制度实施情况进 行了监督。监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》 执行内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理，有效防范了内幕信 息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董 事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人存在利用内幕信息 买卖公司股票等违法违规行为。

（八）对公司信息披露工作的意见

监事会对公司信息披露管理制度的建立和执行情况进行了检查，

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2024 年年度股东会文件

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公司已按照相关法律法规建立了信息披露管理制度，报告期内，公 司严格按照信息披露的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、 完整地进行了信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （九）对现金分红政策制定和执行情况的意见

报告期内，监事会对公司现金分红政策的制定和执行情况进行 了检查，监事会认为，公司制定的利润分配方案充分考虑了公司的 盈利状况、现金流状态、资金需求和经营发展规划，不会对公司经 营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，符合 相关法律法规及《公司章程》关于利润分配政策的规定。

（十）对公司其他工作的意见

报告期内，监事会对公司关联方资金占用、对外担保等事项进 行了重点关注，未发现有损害公司及全体股东利益的情况。 三、监事会2025 年工作计划

2025 年，公司监事会成员将继续严格遵守《公司法》《证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和公司章程等相关法律、 法规的要求，忠实、勤勉地履行监事职责，进一步提升自身履职能 力，切实维护和保障公司及全体股东的合法利益，保障公司持续、 健康发展。主要工作如下：

1.突出日常关注重点。公司监事会将重点关注公司风险管理和 内部控制体系建设的进展，在积极督促内部控制体系建设和有效运 行的同时，从严把关，加强对上述重大事项的监督，确保公司执行 有效的内部监控措施，防范或有风险。

• 2.加强监督职能力度。依法列席、出席公司董事会、股东会等

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2024 年年度股东会文件

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重要会议，强化“事前、事中、事后”全过程有效监督，及时掌握 公司各项重大决策和重要经营情况，并监督促进各项决策程序的合 法性；通过对公司财务、经营等情况的监督检查，进一步加强内部 控制，保持与内部审计和外部审计机构的顺畅沟通，对公司重大投 资、关联交易、募集资金等方面定期检查，促进公司决策和经营活 动更加规范有序，防范经营风险。

3.强化业务学习培训。公司监事将持续学习国家颁布的法律法 规、规范性文件和公司制定的各项制度，积极参加上海证券交易所、 北京证监局和上市公司协会等组织的培训，及时掌握最新监管要求， 不断强化风险意识、监督意识，提高监督能力，在公司治理中充分 发挥专业的监督、检查作用。

综上，2024 年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利， 充分履行了监督义务，为公司的合规经营发挥了重要的监督作用。 2025 年，监事会将进一步拓展工作思路，以忠实维护公司及全体股 东利益为重，督促公司规范运作，努力实现公司及股东利益最大化。

特此报告。

有研粉末新材料股份有限公司监事会 2025 年5 月27 日

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2024 年年度股东会文件

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议案三

有研粉末新材料股份有限公司

关于公司《 2024 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

按照上海证券交易所关于2024 年年报相关披露要求，公司组织 编制了《2024 年年度报告》及其摘要，该议案已经2024 年4 月24 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

具体内容请见公司于2025 年4 月26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司2024 年 年度报告》《有研粉末新材料股份有限公司2024 年年度报告摘要》， 以及在《上海证券报》《证券日报》上刊登的《有研粉末新材料股份 有限公司2024 年年度报告摘要》。

有研粉末新材料股份有限公司董事会 2025 年5 月27 日

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2024 年年度股东会文件

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议案四

有研粉末新材料股份有限公司

关于公司 2024 年度财务决算报告的议案

各位股东：

2024 年度，公司经营班子带领公司全体员工，不断攻艰克难、 开拓创新，通过夯实经营基础、提升管控水平，采取各种提质增效 措施，取得较好的成绩。公司2024 年度财务决算报告，经信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具标准无保留意见的 审计报告（报告号：XYZH/2025BJAA16B0151）。

一、财务报告范围和执行的会计制度

1、报告范围：公司财务报告包括有研粉末新材料股份有限公司

（母公司）以及控股子公司（下图所列）

序号	公司全称	持股比例
1	北京康普锡威科技有限公司	100%
2	重庆有研重冶新材料有限公司	100%
3	有研纳微新材料（北京）有限公司	100%
4	香港国瑞粉末投资有限公司	100%
5	有研粉末新材料（合肥）有限公司	100%
6	GRIPM Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd.	100%
7	有研增材技术有限公司	80%

其中，GRIPM Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd.股本为

49,5000,000 股，有研粉材持有49,5000,000 股（直接持有

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2024 年年度股东会文件

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419,850,000 股，通过子公司香港国瑞粉末投资有限公司持有 900,000 股，通过孙公司英国Makin 持有74,250,000 股）。香港国 瑞粉末投资有限公司持有英国Makin 公司100%股权，北京康普锡威 科技有限公司持有山东康普锡威新材料科技有限公司100%股权,已 进行了报表合并。

2、编制基础：本财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实 际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其 应用指南的有关规定，并基于审计报告中所述重要会计政策、会计 估计进行编制。

二、财务状况和经营业绩

（一）财务状况

1、资产情况（合并）（单位：万元）

	2024 年期初	2024 年期末	增加额	增长率
资产总额	158,094	172,226	14,132	9%
流动资产	107,880	120,219	12,339	11%
货币资金	23,000	29,106	6,106	27%
交易性金融资产	476	293	-183	-38%
应收票据及应收 款项融资	29,703	28,745	-958	-3%
预付款项	2,189	3,708	1,519	69%
应收账款	18,990	25,477	6,487	34%
存货	24,212	30,698	6,486	27%
其他流动资产	9,015	1,982	-7,033	-78%
非流动资产	50,214	52,007	1,793	4%
固定资产	35,891	40,851	4,960	14%

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2024 年年度股东会文件

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在建工程	3,441	1,901	-1,540	-45%
使用权资产	1,433	1,495	62	4%
无形资产	5,953	5,978	25	-
长期待摊费用	857	647	-210	-24%
递延所得税资产	533	514	-19	-4%
其他非流动资产	1,533	276	-1,257	-82%

资产总额较期初增加14,132 万元，增幅9%，其中流动资产增 加11%，非流动资产增加4%。变动较大的资产主要为：货币资金增 加6,107 万元，增幅27%，本期购买收益凭证占用资金1,000 万元 （其他流动资产列报），上期购买大额存单及收益凭证资金占用 8,044 万元（其他流动资产列报），同口径货币资金减少937 万元， 降幅3%，主要由于募投资金陆续投入科技创新中心建设项目；应收 账款增加6,487 万元，增幅34%，Makin 公司应收账款增加3,472 万 元，增幅71%，受订单增加且客户账期较长影响；有研泰国应收账 款增加1,381 万元，泰国产业基地建成投产，其90%的订单销往欧 洲，欧洲客户的账期普遍为60—90 天，订单增加收入增加应收账款 占用资金增加；预付款项增加1,519 万元，增幅69%，备货预付原 材料采购款增加；存货增加6,486 万元，增幅27%，有研泰国产业 基地建成投产，产能扩大，存货存量增加，存货同比增加4,621 万 元；其他流动资产减少7,033 万元，降幅78%，购买理财产品收益 凭证等同比减少7,044 万元，预缴税款同比减少130 万元，增值税 留抵税额同比增加140 万元；固定资产及在建工程增加3,420 万元， 增幅9%，有研泰国2024 年6 月产线验收转固，以及有研粉材科技 创新中心建设项目固定资产投入增加；其他非流动资产减少1,257

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2024 年年度股东会文件

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万元，降幅82%，有研泰国基地建设项目验收转股预付工程及设备 款减少。

2、负债状况（合并） （单位：万元）

项目	2024 年期初	2024 年期末	增加额	增长率
负债总额	40,316	50,045	9,729	24%
流动负债	37,515	45,776	8,261	22%
短期借款	14,770	18,441	3,671	25%
应付票据		1,000	1,000
应付账款	17,228	20,058	2,830	16%
非流动负债	2,801	4,269	1,468	52%
长期借款		851	851
租赁负债	1,401	1,499	98	7%
递延收益	982	1,498	516	53%

报告期负债总额增加9,729 万元，增幅24% ，其中流动负债增 加22%，非流动负债增加52%，变动较大的负债主要为：短期借款增 加3,671 万元，增幅25%，银行借款同比增加4,368 万元，增幅32%， 资产负债表日未到期的贴现票据同比减少697 万元；应付票据增加 1,000 万元，康普锡威招商银行开具信用证支付供应商货款；应付 账款增加2,829 万元，增幅16%，调整确认资产负债表日背书转让 未终止确认部分应收票据增加应付账款13,399 万元（上期9,124 万 元），扣除该因素应付账款减少1,445 万元，降幅18%，采购应付货 款减少；长期借款增加851 万元，为有研泰国补充流动资金取得的 长期借款；递延收益增加516 元，降幅53%，纵向科研到款同比增 加。

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2024 年年度股东会文件

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3、所有者权益构成（合并） （单位：万元）

项目	2024 年期初	2024 年期末	增加额	增长率
所有者权益	117,778	122,181	4,403	4%
股本	10,366	10,366
资本公积	65,145	65,145
盈余公积	2,384	2,539	155	6%
未分配利润	38,825	42,536	3,711	10%

报告期内所有者权益增加4,403 万元，增幅4%。其中，盈余公 积增加155 万元，增幅6%，为计提的法定盈余公积。未分配利润增 加3,711 万元，增幅10%，为公司经营利得，报告期分配红利 2,073.2 万元。

（二）经营业绩

1、利润表（合并） （单位：万元）

项目	2023 年	2024 年	增减额	增减率
一、营业总收入	268,101	322,890	54,789	20%
二、营业总成本	265,781	319,003	53,222	20%
其中：营业成本	245,826	298,207	52,381	21%
税金及附加	780	894	114	15%
销售费用	1,798	1,662	-136	-8%
管理费用	6,473	6,527	54	1%
研发费用	10,560	11,068	508	5%
财务费用	344	645	301	88%
其他收益	2,967	3,208	241	8%

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2024 年年度股东会文件

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资产处置收益	1,075	268	-807	-75%
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	6,273	6,523	250	4%
四、利润总额	6,188	6,457	269	4%
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	5,843	6,141	298	5%

2024 年度营业收入同比增加54,789 万元，增幅20%，营业成本 同比增加53,222 万元，增幅20%，收入及成本增加主要销量增加影 响，同时受主要原材料价格上涨影响。

税金及附加894 万元，同比增加114 万元，增幅15%，印花税 同比增加64 万元，销售收入增加印花税增加；房产税同比增加32 万元，有研重冶基地建成房产税增加。销售费用1,662 万元，同比 减少136 万元，降幅8%，职工薪酬同比减少194 万元，降幅16%， 人员调整部分薪酬调整其他成本费用列报。管理费用与上年基本持 平。研发费用11,068 万元，同比增加508 万元，增幅5%，本期总 额法确认纵向研发费用724 万元，同比减少894 万元；科研自筹支 出同比增加1,402 元。财务费用645 万元，同比增加301 万元，增 幅88%，利息支出增加223 万元，带息负债总额增加利息支出增加； 英镑及美元等汇率波动，汇兑收益同比减少144 万元。

利润总额同比增加269 万元，增幅4%，净利润同比增加298 万 元，增幅5%，利润总额及净利润增加主要受销量增加影响。

（三）现金流量

1、经营活动现金流量

2024 年经营活动产生的合并现金净流量为-281 万元，较上年同

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2024 年年度股东会文件

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期116 万元相比减少397 万元。经营活动产生的现金流量净额为负 且同比下降，主要由于两金占用资金增加，两金占用资金较期初增 加12,974 万元，增幅30%，有研泰国产业基地建成投产，两金占用 增加6,002 万元，产能扩大，存货存量增加，存货同比增加4,621 万元，应收账款同比增加1,381 万元；此外，公司部分客户以承兑 汇票结算货款，未计入现金流。

2、投资活动现金流量

2024 年投资活动产生的合并现金净流量为3,386 万元，投资活 动现金流入28,493 万元，同比增加733%，其中收回投资收到现金 28,000 万元，为大额存单等理财产品到期收回的现金，同比上年 1,000 万元增加27,000 万元，购买理财增加，理财到期现金流入同 比增加；处置固定资产、无形资产收回的现金同比减少1,888 万元， 上年有研增材资产处置收回现金1,560 万元。

投资活动现金流出为25,107 万元，同比增加131%，购建固定 资产支付的现金4,107 万元，同比减少4,761 万元，上期有研重冶 及泰国基地建设支出增加，本期已转固；投资支付的现金21,000 万 元,为购买理财产品结构性存款以及收益凭证的现金流出，同比上年 2,000 万元增加19,000 万元。

3、筹资活动现金流量

2024 年筹资活动产生的合并现金净流量为2,808 万元，筹资活 动现金流入21,652 万元，同比增加31%，取得短期借款收到的现金 21,054 万元，同比增加5,879 万元，均为补充流动资金取得的银行

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2024 年年度股东会文件

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借款；收到其他与筹资活动有关的现金同比减少794 万元，同比下 降57%，收回票据保证金同比减少100 万元，未到期已贴现非十五 大行票据收现金额同比减少694 万元。

筹资活动现金流出18,844 万元，同比增加70%，偿还债务所支 付的现金15,773 万元，同比增加7,518 万元；分配股利支付的现金 2,191 万元（2023 年度股东分红），同比上年2,141 万元增加50 万 元，有研增材分配给钢研投资有限公司的分红同比增加50 万元；偿 付利息支付的现金643 万元，同比增加234 万元，带息负债增加支 付利息资金支出增加。

三、主要财务指标

项目	2023 年度	2024 年度	增减率
净资产收益率%	5.06%	5.12%	0.06%
流动比率	2.88	2.63	-0.25
速动比率	2.23	1.96	-0.27
应收账款周转率（次）	14.28	14.24	-0.04
存货周转率（次）	10.83	10.83	-
资产负债率%	25.50%	29.06%	3.56%

2024 年我公司净资产收益率为5.12%，同比增加0.06%，得益 于销量增加经营性利润增加。泰国产业基地建设投产影响，两金占 用增加导致资产周转指标有所下降，银行借款增加导致偿债能力指 标有所下降，资产负债率增加但处于较低水平。

整体来看，公司资产结构合理，偿债能力强，债务风险低，两 金周转率高，但资产创利能力等经济效益指标有待提高。

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2024 年年度股东会文件

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上述议案，请各位股东审议。

有研粉末新材料股份有限公司董事会 2025 年5 月27 日

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议案五

有研粉末新材料股份有限公司 关于公司 2025 年度财务预算报告的议案

各位股东：

根据公司发展战略规划,结合各业务板块近年来的经营业绩，继 续坚持稳健经营、增收节支、提质增效的方针，编制2025 年财务预 算如下：

一、收支预算

（单位：万元）

项目	2025年预算数	2024年实际数	增长率
营业总收入	359,000	322,890	11%
利润总额	7,000	6,457	8%
净利润	6,500	6,141	6%

二、投融资预算

（一）投资预算

2025 年度，项目投资预算安排如下：

（单位：万元）

序号	项 目	计划总投 资	累计已完 成投资	本年计划 投资
1	有研合肥电子级氧化铜粉项目	2,200	1,408	792
2	新建金属增材制造智能生产基地	16,000		12,500
3	泰国产业基地扩建	10,000		7,000
4	增材制造项目投资	5,000		5,000
合计		33,200	1,408	25,292

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2024 年年度股东会文件

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（二）融资预算

2025 年度预计对外债务融资规模不超过34,303 万元，2025 年 底对外债务融资余额不超过25,938 万元。各公司融资预算如下：

（单位：万元）

公司	2025 年贷款最大规模	2025 年底贷款余额
有研合肥	6,000	6,002
康普锡威	5,000	5,000
有研重冶	2,000	2,000
有研纳微	1,000	500
英国Makin	7,303	4,399
有研泰国	13,000	8,037
合计	34,303	25,938

三、金融衍生业务预算

为有效规避原材料价格及汇率波动带来的经营风险，公司2025 年度拟开展金属套期保值及外汇远期业务，预算额度如下：

公司	交易品种	业务类型	单位	额度
有研合肥	美元	远期	万元	300
	欧元	远期	万元	300
	铜	期货	吨	600
有研重冶	铜	期货	吨	500
	锡	期货	吨	50
康普锡威	美元	远期	万元	700
	锡	期货	吨	200
	银	期货	吨	1.5
有研增材	镍	期货	吨	140
Makin	美元	远期	万元	600
	欧元	远期	万元	300
	日元	远期	万元	4,000
	铜	期货	吨	300
有研泰国	铜	期货	吨	200

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2024 年年度股东会文件

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四、现金流预算

1、经营活动现金流量预算

2025 年度，经营活动现金流入预算309,942 万元，经营活动现 金流出312,248 万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,306 万元。 2、投资活动现金流量预算

2025 年度，投资活动现金流入预算4,181 万元，收回投资收到 的现金4,000 万元，为大额存单和收益凭证等理财到期；投资活动 现金流出30,904 万元，2025 年电子级氧化铜粉等项目开展建设， 投资活动现金需求较大；投资活动产生的现金流量净额为-26,723 万元。

3、筹资活动现金流量预算

2025 年度，筹资活动现金流入预算62,503 万元，为满足日常 营运资金需求取得借款收到的现金31,303 万元；筹资活动现金流出 30,509 万元，其中偿还债务支付的现金27,441 万元，分配股利现 金流出1,899 万元，偿付利息支付的现金944 万元；筹资活动产生 的现金流量净额为31,994 万元。

上述议案，请各位股东审议。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2025 年5 月27 日

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2024 年年度股东会文件

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议案六

有研粉末新材料股份有限公司

关于公司 2024 年度利润分配方案的议案

各位股东：

经信永中和国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年12 月31 日，有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司） 母公司期末可供分配利润为人民币80,277,184.70 元，公司2024 年 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润， 本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10 股派发现金红利2.0 元（含税）。截至 2024 年12 月31 日，公司总股本103,660,000 股，以此计算合计拟 派发现金红利人民币20,732,000 元（含税）。本年度公司现金分红 金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 34.91%，本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。

上述议案，请各位股东审议。

有研粉末新材料股份有限公司董事会 2025 年5 月27 日

36

2024 年年度股东会文件

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议案七

有研粉末新材料股份有限公司

关于公司 2024 年度关联交易确认和 2025 年度日常关 联交易预计的议案

各位股东：

为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则，公司现依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，及《有研粉末新材 料股份有限公司章程》《有研粉末新材料股份有限公司关联交易管理 制度》等相关制度的规定，根据公司业务的开展的需要，对2025 年 度日常性关联交易进行了预计，详情如下。 一、2025 年日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币元

关联交易 类别	关联人	2025 年预计金 额	占同类 业务比 例 （%）	2025 年年初 至披露日与 关联人累计 已发生的交 易金额	2024 年实际 发生金额	占同类 业务比 例 （％）
销售商品	厦门火炬特种金属材料有 限公司	100,000.00	0.00%			0.00%
	有研金属复合材料（北 京）股份公司	250,000.00	0.01%	134,292.03	4,503,539.86	0.14%
	有研工程技术研究院有限 公司	175,000.00	0.00%	42,310.62	135,911.94	0.00%
	有研亿金新材料有限公司	120,000.00	0.00%		33,185.84	0.00%
	有研金属复材（忻州）有 限公司	300,000.00	0.01%		277,300.88	0.01%
	有研医疗器械（北京）有 限公司		0.00%		929.20	0.00%
销售服务	有研工程技术研究院有限 公司		-			0.00%
	中国有研科技集团有限公	3,438,867.92	0.34	963,911.97	567,313.60	8.42%

37

2024 年年度股东会文件

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	司
	有研新能源材料（江西） 有限公司		-		39,077.12	0.58%
出售商品/提供劳务的关联交易合计		4,383,867.92	0.12%	1,140,514.62	5,557,258.44	0.17%
房屋租赁	中国有研科技集团有限公 司	1,404,255.99	46.81%	214,773.85	1,496,956.42	64.34%
采购商品 采购服务	有研工程技术研究院有限 公司		0.00%		184,118.77	0.01%
	国标（北京）检验认证有 限公司	2,000.00	0.00%		1,283.18	0.00%
	北京翠铂林有色金属技术 开发中心有限公司	175,000,000.00	5.15%	2,079,079.59	77,599,974.90	2.40%
	有研资源环境技术研究院 （北京）有限公司		0.00%		442,477.88	0.01%
	有研亿金新材料有限公司	3,000,000.00	0.09%	133,274.34	2,031,628.32	0.06%
	有研工程技术研究院有限 公司	1,000,000.00	10.00%		945,754.72	9.46%
	国标（北京）检验认证有 限公司	610,000.00	6.10%		382,232.39	3.82%
	国合通用（青岛）测试评 价有限公司	42,250.00	0.42%		19,263.21	0.19%
	上海有色金属工业技术监 测中心有限公司	6,450.00	0.06%			0.00%
	有研兴友科技服务(北京) 有限公司		0.00%		8,708.83	0.09%
	有科期刊出版（北京）有 限公司	10,000.00	0.10%			0.00%
	中国有研科技集团有限公 司	439,000.00	4.39%	36,902.47	397,894.00	3.98%
	国合通用测试评价认证股 份公司	120,000.00	1.20%			0.00%
	国联汽车动力电池研究院 有限责任公司	60,000.00	0.60%	3,962.26	62,838.30	0.63%
	国合通用（重庆）测试评 价认证有限公司	20,000.00	0.20%		6,061.32	0.06%
	北京翠铂林有色金属技术 开发中心有限公司		0.00%		10,130.00	0.10%
	北京市海淀区北太平庄街 道有色金属研究总院社区 卫生服务站	4,000.00	0.04%		2,280.00	0.02%
采购商品/接受劳务的关联交易合计		181,717,955.99	5.32%	2,467,992.51	83,591,602.24	2.57%
	合计	186,101,823.91	2.66%	3,608,507.13	89,148,860.68	1.38%

注：1. 2025 年度预计金额未经审计，2024 年度实际发生金额已经

审计。

38

2024 年年度股东会文件

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二、2024 年度关联交易的确认

单位：人民币元

关联交易 类别	关联人	2024 年预计金额	2024 年实际发 生金额	预计金额与 实际发生金 额差异较大 的原因
销售商品	厦门火炬特种金属材料有限公司	500,000.00
	有研金属复合材料（北京）股份公司	4,900,000.00	4,503,539.86
	有研工程技术研究院有限公司	320,000.00	135,911.94
	有研亿金新材料有限公司	550,000.00	33,185.84
	有研金属复材（忻州）有限公司	500,000.00	277,300.88
	有研医疗器械（北京）有限公司	100,000.00	929.20
销售服务	有研工程技术研究院有限公司	100,000.00
	中国有研科技集团有限公司	160,000.00	567,313.60	业务量增加
	有研新能源材料（江西）有限公司		39,077.12
销售合计出售商品/提供劳务的关联交易合计		7,130,000.00	5,557,258.44
房屋租赁	中国有研科技集团有限公司	1,540,415.13	1,496,956.42
采购商品	有研工程技术研究院有限公司	575,221.24	184,118.77
	国标（北京）检验认证有限公司	3,000.00	1,283.18
	北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司	210,000,000.00	77,599,974.90
	有研资源环境技术研究院（北京）有限公司	90,000.00	442,477.88
	有研亿金新材料有限公司	1,000,000.00	2,031,628.32	业务量增加
采购服务	有研工程技术研究院有限公司	950,000.00	945,754.72
	国标（北京）检验认证有限公司	762,000.00	382,232.39
	国合通用（青岛）测试评价有限公司	111,500.00	19,263.21
	有研兴友科技服务(北京)有限公司	15,000.00	8,708.83
	有科期刊出版（北京）有限公司	20,000.00
	中国有研科技集团有限公司		397,894.00
	国合通用测试评价认证股份公司	110,000.00
	国联汽车动力电池研究院有限责任公司	50,000.00	62,838.30
	国合通用（重庆）测试评价认证有限公司		6,061.32
	北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司		10,130.00
	北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总 院社区卫生服务站	0.00	2,280.00
采购商品/接受劳务的关联交易合计		215,227,136.37	83,591,602.24
合计		222,357,136.37	89,148,860.68

三、关联人基本情况

（一）关联人基本信息和关联关系

39

2024 年年度股东会文件

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1.中国有研科技集团有限公司

企业名称	中国有研科技集团有限公司
成立时间	1993年3月20 日
注册资本	300,000.00 万元
实收资本	300,000.00万元
法定代表人	赵晓晨
注册地址	北京市西城区新外大街2 号
主要股东	国务院国有资产监督管理委员会
主营业务	有色金属新材料、工艺、工程技术研发、服务，以及相关 产品生产与销售
主要财务数据	2024 年末资产总额192 亿元，净资产136 亿元，2024 年 营业收入142亿元，净利润3亿元。
关联关系	控股股东

2.有研工程技术研究院有限公司

企业名称	有研工程技术研究院有限公司
成立时间	2018 年01 月11 日
注册资本	36,927.14万元
实收资本	36,927.14 万元
法定代表人	杨志民
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册地	北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11 号
主要股东	中国有研科技集团有限公司、国华军民融合产业发展基金 (有限合伙)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、 重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中国国 有企业混合所有制改革基金有限公司
主营业务	工程技术研究和试验发展；技术转让、技术咨询、技术服 务等
主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	与本公司受同一母公司控制

3.有研金属复材技术有限公司	3.有研金属复材技术有限公司
企业名称	有研金属复材技术有限公司
成立时间	2019年09月19 日
注册资本	20,103.0475万
实收资本	20,103.0475 万

40

2024 年年度股东会文件

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	法定代表人	樊建中	樊建中
	企业类型	其他有限责任公司
	注册地	北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
	主要股东	中国有研科技集团有限公司、有研工程技术研究院有限公 司、北京复迈辉咨询管理中心(有限合伙)、北京复迈虹咨 询管理中心(有限合伙)
	主营业务	技术转让、技术咨询、技术服务等
	主要财务数据	非上市公司，未取得其2024 年度财务数据
	关联关系	与本公司受同一母公司控制
	企业名称		有科期刊出版(北京)有限公司
	成立时间		2015年10月16 日
	注册资本		196.08万元
	实收资本		196.08 万元
	法定代表人		钱九红
	企业类型		其他有限责任公司
	注册地		北京市西城区新街口外大街2 号23 号楼1 层106 号和 107号
	主要股东		中国有研科技集团有限公司、中国有色金属协会、中南大 学出版社有限责任公司
	主营业务		期刊出版；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告等
	主要财务数据		非上市公司，未取得其2024年度财务数据
	关联关系		与本公司受同一母公司控制

5.北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站	5.北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站
企业名称	北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服 务站
成立时间	1978年9月1日
注册资本	50万
实收资本	50万
法定代表人	张福萍
企业类型	事业单位
注册地	北京市海淀区新街口外大街3号
主要股东	有研兴友科技服务(北京)有限公司
主营业务	预防保健科

41

2024 年年度股东会文件

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主要财务数据	未取得其2024度财务数据
关联关系	与本公司受同一母公司控制

6.有研资源环境技术研究院(北京)有限公司

企业名称	有研资源环境技术研究院(北京)有限公司
成立时间	2019年06月26 日
注册资本	11,000万元
实收资本	11,000万元
法定代表人	姚国成
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册地	北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11 号
主要股东	中国有研科技集团有限公司
主营业务	环境科学技术研究和试验发展；有色金属选冶技术开发与 研究等
主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	与本公司受同一母公司控制

7.有研兴友科技服务(北京)有限公司

企业名称	有研兴友科技服务(北京)有限公司
成立时间	1993年5 月8 日
注册资本	500 万元
实收资本	500 万元
法定代表人	沈健
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册地	北京市西城区新街口外大街2 号
主要股东	中国有研科技集团有限公司
主营业务	技术开发、转让、咨询、服务；物业管理；
主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	与本公司受同一母公司控制

• 8.国联汽车动力电池研究院有限责任公司

企业名称	国联汽车动力电池研究院有限责任公司
成立时间	2014年9月12 日
注册资本	93,000 万元
实收资本	93,000 万元

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2024 年年度股东会文件

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法定代表人	黄倬
企业类型	其他有限责任公司
注册地	北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
主要股东	中国有研科技集团有限公司、北京华鼎新动力股权投 资基金(有限合伙)、重庆长安汽车股份有限公司等
主营业务	动力电池材料、系统制造；技术检测
主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	有研集团持股29.03%

9.厦门火炬特种金属材料有限公司

企业名称	厦门火炬特种金属材料有限公司
成立时间	1992 年01 月08 日
注册资本	2,669.45 万元
实收资本	2,669.45 万元
法定代表人	马志新
企业类型	有限责任公司(中外合资)
注册地	厦门火炬高新区同集园同源路327 号、329 号、331 号
主要股东	有研金属复材技术有限公司、厦门火炬集团创业投资有限 公司、柬埔寨锦兴联合投资有限公司
主营业务	有色金属合金制造；金属及金属矿批发等
主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	与本公司受同一母公司控制

10.国标(北京)检验认证有限公司

企业名称	国标(北京)检验认证有限公司
成立时间	2014年07月25 日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000 万元
法定代表人	赵春雷
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册地	北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11 号
主要股东	国合通用测试评价认证股份公司
主营业务	金属材料及金属制品产品认证服务；质检技术服务；环境 监测等
主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	与本公司受同一母公司控制

43

2024 年年度股东会文件

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11.国合通用(青岛)测试评价有限公司

企业名称	国合通用(青岛)测试评价有限公司
成立时间	2018年5 月18 日
注册资本	10,000 万元
实收资本	10,000 万元
法定代表人	王巍
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地	山东省青岛市市北区四流南路80号乙【28】C1-E-20
主要股东	国合通用测试评价认证股份公司
主营业务	检验检测服务
主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	与本公司受同一母公司控制
12.有研亿金新材料有限公司
企业名称	有研亿金新材料有限公司
成立时间	2000年10月18 日
注册资本	84,600万元
实收资本	20,000 万元
法定代表人	杨海
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册地	北京市昌平区超前路33号1幢1 至3 层01
主要股东	有研新材料股份有限公司
主营业务	稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开 发
主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	母公司有研新材料股份有限公司（600206.SH）与本公司 受同一母公司控制

13. 北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司

企业名称	北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司
成立时间	1988年4月7 日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000 万元
法定代表人	吕保国
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册地	北京市昌平区超前路33号1幢1 层01

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2024 年年度股东会文件

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主要股东	有研亿金新材料有限公司（法人独资）
主营业务	稀有金属及贵金属生产、加工及贸易
主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	有研亿金新材料有限公司母公司有研新材料股份有限公司 （600206.SH）与本公司受同一母公司控制

14. 国合通用测试评价认证股份公司

企业名称	国合通用测试评价认证股份公司
成立时间	2017年8月17 日
注册资本	77,965.34 万元
实收资本	77,965.34 万元
法定代表人	赵春雷
企业类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地	北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
主要股东	中国有研科技集团有限公司、嘉兴浙华武岳峰投资合伙企 业（有限合伙）
主营业务	技术检测；环境监测；质检技术服务；分析检测技术培训 等
主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	与本公司受同一母公司控制
15.有研金属复材（忻州）有限公司
企业名称	有研金属复材（忻州）有限公司
成立时间	2022年12月18 日
注册资本	5,000 万元
实收资本	1,000 万元
法定代表人	温军国
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地	山西省忻州市忻州经济开发区汾源东街项目孵化基地101 办公用房09号
主要股东	厦门火炬特种金属材料有限公司
主营业务	新材料技术研发；有色金属合金制造
主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	与本公司受同一母公司控制
16.有研医疗器械（北京）有限公司
企业名称	有研医疗器械（北京）有限公司

45

2024 年年度股东会文件

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成立时间	2016-02-23
注册资本	4,000万元
实收资本	4,000 万元
法定代表人	杨阳
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册地	北京市昌平区科技园区超前路33号1幢1 至3 层01
主要股东	有研新材料股份有限公司
主营业务	第二类医疗器械生产;第三类医疗器械经营
主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	与本公司受同一母公司控制

17. 有研新能源材料（江西）有限公司

企业名称	有研新能源材料（江西）有限公司
成立时间	2023-12-27
注册资本	20,000万元
实收资本	20,000 万元
法定代表人	张向军
企业类型	其他有限责任公司
注册地	江西省新余市高新开发区光伏路1 号高新区对外合作局 202办公室
主要股东	中国有研科技集团有限公司
主营业务	电子专用材料研发、制造、销售，新兴能源技术研发
主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	与本公司受同一母公司控制

18. 上海有色金属工业技术监测中心有限公司	18. 上海有色金属工业技术监测中心有限公司
企业名称	上海有色金属工业技术监测中心有限公司
成立时间	1994-04-27
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000 万元
法定代表人	张殿凯
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地	上海市嘉定区安虹路299弄17 号一层108 室、二层208 室
主要股东	国合通用测试评价认证股份公司
主营业务	检验检测服务

46

2024 年年度股东会文件

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主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	母公司国合通用测试评价认证股份公司与本公司受同一母 公司控制
19.国合通用（重庆）测试评价认证有限公司
企业名称	国合通用（重庆）测试评价认证有限公司
成立时间	2022-11-16
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000 万元
法定代表人	李杨
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地	重庆市两江新区水土街道悦复大道28 号6 幢1-1、2-1、 3-1、4-1、5-1
主要股东	国合通用测试评价认证股份公司
主营业务	检验检测服务；认证服务
主要财务数据	非上市公司，未取得其2024年度财务数据
关联关系	母公司国合通用测试评价认证股份公司与本公司受同一母 公司控制

（二）履约能力分析

公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款 项形成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的 可能性。新增的关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与 公司达成的相关协议，具有履约保障能力。

四、日常管理交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购 原材料、销售公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价 格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订 相关交易合同。

47

2024 年年度股东会文件

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（二）关联交易协议签署情况

公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实 际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。

五、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产 经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合 理的、必要的。

（二）关联交易定价的公允性

上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价， 按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则 经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司 和其他股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对 公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不 会因此类交易对关联方形成依赖。

上述议案，请各位股东审议。

有研粉末新材料股份有限公司董事会 2025 年5 月27 日

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2024 年年度股东会文件

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议案八

有研粉末新材料股份有限公司

关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发 行股票并办理相关事宜的议案

各位股东：

为充分发挥公司上市平台融资功能，特提请股东会授权董事会 决定以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，为公司主业 发展提供资金支持。授权期限自公司2024 年年度股东会审议通过之 日起至公司2025 年年度股东会召开之日止。本次提请授权的事宜具 体如下：

一、发行股票具体内容

（一）发行股票的种类、面值和数量

发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人 民币1.00 元。发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年 末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 确定，总量不超过公司总股本的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，将在 股东会授权后，由董事会在有效期内选择适当时机启动发行相关程 序。

本次发行对象应为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

49

2024 年年度股东会文件

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司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规 定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35 名 （含35 名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根 据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。发行股票所有发 行对象均以现金方式认购。

（三）定价方式或者价格区间

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基 准日前20 个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次向 特定对象发行申请获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、 法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东会的授权与 主承销商协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等 原则确定，但不低于前述发行底价。

发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 《注册管理办法》）第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不 参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果 并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20 交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司 股票在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交 易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或 公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应 调整。

（四）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让； 发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其 认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金， 用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集 资金的使用应当符合以下规定：

• (1)应当投资于科技创新领域的业务；

• (2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政

• 法规规定；

• (3)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

• 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• (4)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

• 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联 交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

• （六）股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（七）发行前的滚存利润安排

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本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。

（八）决议有效期

自公司2024 年年度股东会审议通过之日起至公司2025 年年度 股东会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条

件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关 法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证， 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理 以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

(1)根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要 求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括 但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体 认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

(2)办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事 宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结 合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集 资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

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2024 年年度股东会文件

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• (3)办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制

• 作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料， 回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的 信息披露事宜；

• (4)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协

• 议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重 要文件；

• (5)设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事

• 宜；

• (6)根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资

• 本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

• (7)在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券

• 登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜；

• (8)如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、

• 市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要 求，对发行的具体方案作相应调整；

• (9)决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关

• 的其他事宜；

• (10)在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可

• 以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期 实施或提前终止；

• (11)在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，

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办理与本次发行相关的其他事宜。

经年度股东会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情 况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时 间。本议案自股东会审议通过后生效。

上述议案，请各位股东审议。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2025 年5 月27 日

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议案九

有研粉末新材料股份有限公司

关于公司董事 2025 年薪酬的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、 法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水 平和职务贡献等因素，拟定了公司董事2025 年度薪酬方案，具体内 容如下：

一、本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2025 年度任期内的董事（不包括专职董事长） 适用期限：2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日 二、薪酬方案

（一）独立董事津贴标准

公司独立董事津贴为9.6 万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。 （二）非独立董事薪酬方案

在公司担任具体行政职务的非独立董事，按照其在公司所担任 的岗位领取薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如 有）构成，绩效工资公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效 进行考核于年终（或次年初）发放，不领取董事职务报酬。

其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取 薪酬，亦不领取董事职务报酬。

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上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代 缴。

在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原 因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发 放。

按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非 独立董事办理五险一金。

上述议案，请各位股东审议。

有研粉末新材料股份有限公司董事会 2025 年5 月27 日

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2024 年年度股东会文件

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议案十

有研粉末新材料股份有限公司

关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案

各位股东：

有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）拟续聘信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年年度审计机构，信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的情况具体如下： （一）机构信息 1.基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年3 月2 日 组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座8 层 首席合伙人：谭小青先生

截至2024 年12 月31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注 册会计师1780 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 超过700 人。

信永中和2023 年度业务收入为40.46 亿元，其中，审计业务收 入为30.15 亿元，证券业务收入为9.96 亿元。2023 年度，信永中 和上市公司年报审计项目364 家，收费总额4.56 亿元，涉及的主要 行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、 仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售 业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行

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业上市公司审计客户家数为238 家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累 计赔偿限额和职业风险基金之和超过2 亿元，职业风险基金计提或 职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案 之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责 任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2024 年12 月31 日的近三年因执业 行为受到刑事处罚0 次、行政处罚1 次、监督管理措施17 次、自律 监管措施8 次和纪律处分0 次。53 名从业人员近三年因执业行为受 到刑事处罚0 次、行政处罚5 次、监督管理措施17 次、自律监管措 施10 次和纪律处分1 次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：李祝善先生，2009 年获得中国注册会计师 资质，2007 年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业， 2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 超过5 家。

拟担任独立复核合伙人：崔西福先生，2005 年获得中国注册会 计师资质，2009 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在信永中和 执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上 市公司超过5 家。

拟签字注册会计师：杨献坡先生，2012 年获得中国注册会计师

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资质，2010 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执 业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市 公司1 家。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无 执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门 的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自 律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目 质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德 守则》对独立性要求的情形。

1. 审计收费

本期审计费用65 万元，其中年报审计50 万元（境内），内控审 计15 万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工 作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费 标准确定。

上述议案，请各位股东审议。

有研粉末新材料股份有限公司董事会 2025 年5 月27 日

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议案十一

有研粉末新材料股份有限公司 关于为公司及董事、监事、高级管理人员 购买责任保险的议案

各位股东：

为完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理 人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有 关职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司 拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，方案主要内 容如下：

一、投保人：有研粉末新材料股份有限公司

二、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关

人员

三、赔偿限额：不超过人民币2,000 万元/年（具体金额以保单

为准）

四、保险费用：不超过人民币10 万元/年（具体金额以保单为

准）

五、保险期限：12 个月

六、保险责任：

1.公司-证券类赔偿责任

公司因为违反证券法等导致的证券赔偿请求，如：虚假记载、

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误导性陈述、重大遗漏、公司管理过失等等原因，导致股价波动， 引发投资者诉讼。保险的赔付包括律师费、民事赔偿及和解金。新 证券法下，公司面临最大的风险就是“集团诉讼”。

2.个人-董监高责任

董监高（包括有管理行为的雇员）个人因为任何管理工作中的 疏忽、过失产生的不当行为，导致监管调查、公司内部损失或第三 方损失，所产生的民事赔偿金、和解金、抗辩费用、调查产生的法 律代理费用等等都可以赔付。（董监高个人责任涵盖所有的管理行为， 不限与证券市场相关，除了“故意行为”，都默认承保）。

3.公司-不当雇佣行为

公司因为劳动争议、歧视行为、性骚扰、报复迫害、不当解雇 等雇佣不当行为导致的赔偿。包括精神损害赔偿金、和解金、律师 费等。

为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东会在上述权限 内授权经营班子办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于确 定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保 费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机 构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

上述议案，请各位股东审议。

有研粉末新材料股份有限公司董事会 2025 年5 月27 日

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