Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Mar 30, 2016

广州证券股份有限公司关于重大资产重组工作报告书暨总结报告

广州证券股份有限公司

关于

有研新材料股份有限公司 重大资产重组之持续督导 工作报告书（ 2015 年度）暨总结报告

独立财务顾问	广州证券股份有限公司	上市公司股票简称	有研新材
督导计划期间	2015 年度	上市公司股票简称	600206

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）接受委 托，担任有研新材料股份有限公司（股票简称“有研新材”，股票代码“600206”， 以下亦简称“有研新材”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售暨关联交 易之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定， 结合上市公司 2015 年年度报告，经审慎核查，本独立财务顾问出具有研新材本 次重大资产出售暨关联交易获中国证监会批准之日至有研新材 2015 年度报告公 布日期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书暨总结报告（以下简称 “本报告书”）。本报告书所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本次交 易相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完 整性负责。

广州证券股份有限公司关于重大资产重组工作报告书暨总结报告

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）交易资产的交付情况

2014 年 12 月 19 日，有研新材、国晶微电子控股有限公司与北京有色金属 研究总院签署《资产交割协议》确认有研新材和国晶微电子控股有限公司将本次 交易标的资产全部过户或交割给北京有色金属研究总院。

截至交割审计基准日有研新材直接持有的硅板块全部资产和负债中，不可转 移的资产为 904.58 万元，不可转移的负债 1,280.00 万元，应补足未纳入转让范 围的货币资金 3,732.40 万元，有研新材、国晶微电子控股有限公司和北京有色金 属研究总院一致同意相应调整交易价款。

此外，标的资产中的银行借款 10,000.00 万元未取得债权人债务转移同意函， 相关债务不纳入交割资产范围，有研新材、国晶微电子控股有限公司和北京有色 金属研究总院一致同意相应调整交易价款。

根据上述调整，有研新材、国晶微电子控股有限公司和北京有色金属研究总 院一致确认，本次交易价款合计调整为 102,421.94 万元。

根据《<附条件生效的资产转让协议书>之补充协议》约定，资产购买方应 自资产交割日起 10 日内向资产出售方支付相应标的资产出售价款的 50%，并应 自资产交割日起 1 年内付清全部交易价款。2014 年 11 月 28 日，北京有色金属 研究总院根据相关约定向上市公司支付了 10,000 万元；2014 年 12 月 29 日，北 京有色金属研究总院向上市公司支付了 41,210.97 万元；截止 2015 年 12 月 19 日，北京有色金属研究总院向资产出售方支付了剩余 51,210.97 万元。

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出 售涉及的相关资产交付手续已经全部履行完毕。

（二）交易资产的过户情况

2014 年 12 月 10 日，国泰半导体材料有限公司工商变更登记完成，有研新 材和国晶微电子控股有限公司持有的国泰半导体材料有限公司 100%股权过户至

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北京有色金属研究总院；交易标的中资产、负债已交付给北京有色金属研究总院。

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出 售涉及的相关资产过户手续已经全部履行完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易中，相关各方签署了《附条件生效的资产转让协议书》、《<附条件 生效的资产转让协议书>之补充协议》和《资产交割协议》，有研新材、国晶微电 子控股有限公司和北京有色金属研究总院根据协议内容作出了相关承诺。交易各 方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未出现违反协议约定的 行为，未发生协议纠纷事项。本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日， 上述协议均合法有效，交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、 约定，未出现违反协议约定的行为。

三、盈利预测实现情况

经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015 年，上市公司业绩情况如下：

2015 年，公司实现营业收入 258,954.85 万元，较去年同期增长 5.52%，主要 得益于有研亿金市场开拓、产品结构的调整带来收入增长；利润总额 3,456.94 万元，较去年同期减少 65.45%，归属母公司所有者净利润 3,033.90 万元，主要 受到国内外稀土材料产业市场需求不足、稀土价格下降的影响，造成公司稀土材 料业务盈利水平下滑。

经核查，独立财务顾问认为：有研新材在实施重大资产重组后，公司主营业 务剥离了半导体硅材料业务，降低了公司的经营负担，尽管 2015 年受稀土材料 产业市场的影响导致公司利润水平出现一定幅度的下降，但未出现与《有研新材 料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中“董事会对本次交易影响的 讨论与分析”的相关分析有重大差异的情形。

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五、公司治理结构与运行情况

（一）《公司章程》的修改

经重组后，公司主要经营业务等发生较大变化，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》和中国证监会有关法 律、法规的要求，公司 2015 年 4 月 14 日召开 2014 年度股东大会审议通过《关 于修订公司章程的议案》。

（二）董事、监事调整情况

重组完成后，公司第五届董事会、第五届监事会任期届满，根据《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司对董事会、 监事会进行换届选举，2015 年 3 月 20 日，公司第五届董事会第七十八次会议通 过了《关于公司董事会换届选举的议案》、公司第五届监事会第二十三次会议通 过了《关于公司监事会换届选举的议案》，上述议案于 2015 年 4 月 14 日经 2014 年年度股东大会审批批准。2015 年第一次职工大会选举产生了第六届监事会职 工监事。

经核查，独立财务顾问认为：有研新材已按照《公司法》、《证券法》和中国 证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股 东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制 制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方 案履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，不存在与已公布的重组 方案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的规定， 广州证券对有研新材本次重大资产出售暨关联交易的持续督导已于有研新材

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2015 年报公告后到期。

截至 2015 年 12 月 31 日，有研新材本次重大资产组的交易涉及资产已经完 成交割、登记过户，并履行了有关信息披露义务；持续督导期内，重组各方严格 履行了所出具的承诺；自本次重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断 完善，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和《上市准则》的要求。另外， 本独立财务顾问提示投资者继续关注交易各方关于避免同业竞争、规范关联交易 和规范公司治理等持续履行情况，并关注公司的生产经营状况和可持续发展能 力。

广州证券股份有限公司关于重大资产重组工作报告书暨总结报告

（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于有研新材料股份有限公司重大资 产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2015 年度）暨总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

陈志宏 王冠清

广州证券股份有限公司

2016 年 3 月 29 日