Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — M&A Activity 2013

Aug 23, 2013

有研半导体材料股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明

有研半导体材料股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向北京有色金属研究 总院等9 家企业法人非公开发行股份购买其持有的有研稀土新材料股份有限公 司合计85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司合计95.65%的股份、有研光电 新材料有限责任公司合计96.47%的股权及北京有色金属研究总院持有的部分机 器设备，同时向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资 金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）的相关规定， 本次交易构成公司的重大资产重组。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会 对提交的法律文件进行了认真审核。公司董事会对于本次重大资产重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经履行的法定程序包括：

（1）北京有色金属研究总院筹划本次重组事项时，采取了切实有效的保密 措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，并在集体决策前通知上市公司停牌。

（2）2013 年4 月12 日，公司得到北京有色金属研究总院通知，确认正在 筹划本次重大资产重组事项后，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益， 立即向上海证券交易所申请公司股票自2013 年4 月15 日起停牌。

（3）公司与北京有色金属研究总院等九家企业法人就重大资产重组事宜进 行初步磋商时，签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感

信息的知悉范围。

（4）公司于停牌后聘请独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。

（5）公司筹划重大重组事项信息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

（6）2013 年6 月13 日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议并通 过了《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事对本次重组方案及关联交 易事项发表了独立意见。2013 年6 月14 日，公司就第五届董事会第四十次会议 决议进行了公告，公司股票于2013 年6 月14 日起复牌。

（7）公司与本次重组相关各方签署了《附条件生效的发行股份购买资产协 议书》及《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》。

（8）公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了核查意见。

2、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

（1）公司第五届董事会第四十次会议审议并通过了公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。

（2）交易对方有权决策机构作出同意本次交易的决定。

（3）本次重大资产重组的可行性研究报告通过了国务院国有资产管理委员 会的预审核。

（4）2013 年8 月23 日，国务院国资委对本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易涉及的资产评估报告予以备案确认。

（5）公司本次董事会需审议并通过公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关补充事宜的议案及相关议案。

3、截至本说明出具之日，本次重大资产重组尚需履行下列审批程序：

（1）公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易正式方案及相关议案，并同意北京有色金属研究总院免于以要约收购方式增 持公司股份。

（2）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项取得国务院国 有资产监督管理委员会核准。

（3）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监 会的核准。

（4）其他可能涉及的批准或核准。

综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范 性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶 段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律 文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全 体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完 整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的 法律文件合法有效。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013 年8 月23 日