Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Nov 13, 2007

有研半导体材料股份有限公司投资经营决策制度

有研半导体材料股份有限公司 投资经营决策制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董 事会和经营管理层等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，根据有关法律法 规、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）和 《有研半导体材料股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”的规定，制定 本制度。

第二条 本制度所称公司投资经营决策事项是指：

• (一) 对外投资；

• (二) 公司所进行的项目(实业)投资行为；

• (三) 公司购买或者出售资产；

• (四) 提供担保；

(五) 融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权 益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；

(六) 公司其他重要投资经营决策事项。

第三条 公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、 出售资产等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。

公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等 重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参 照本制度的规定，履行相应的审批程序。

第四条 公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担 保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程或其 他制度的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、 董事会、董事长和总经理）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议 通过后，再根据《上交所上市规则》、《公司章程》和本制度的规定，由公司内 部有权机构进行审议。

第五条 公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略和产业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力 的产品，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司的价

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值。

第六条 公司董事、监事以及高级管理人员，应当勤勉尽责，按照行业公认 业务水准理解和解释本制度所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于公司利 益和资产安全的原则。

第二章 投资决策权限和程序

第七条 公司投资决策权限主要依据公司项目投资金额确定。但是如果某一 项目投资金额虽未达到依《上海证券交易所上市规则》以及本制度规定需要公司 董事会或股东大会审议的标准，如总经理、董事长或董事会认为该投资项目对公 司构成或者可能构成较大风险，总经理、董事长或董事会应当将该投资项目报请 董事会或者股东大会审议决定。

第八条 公司做出投资决策前，总经理应当组织和安排有关部门对所投资项 目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。需 要提交董事会或股东大会审议批准的投资项目，总经理应当组织和安排有关部门 写出书面报告，该书面报告经总经理审查后提交董事会或者股东大会审议。

第九条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议：

(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万 元；

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以 上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议：

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(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，且绝对金额超过5000 万 元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500 万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的30%以上，且绝对金额超过5000 万元；

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以 上，且绝对金额超过500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资产20%的，应当提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及 到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十三条 对于达到第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又 一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易 标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资 产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到第 十条规定标准的交易，若上交所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请 相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

第十四条 公司新建项目、技术改造项目投资的决策权限如下：

公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资 产的20％以上（含20％）的，由公司股东大会审议决定；1％以上（含1％）、未 达到20％的，由公司董事会审议决定；1％以下的，由总经理报公司董事长决定。

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第三章 融资的决策权限和程序

第十五条 法律规定许可的流通股股份、期货、外汇、风险投资基金、期指 等其他金融衍生工具等风险投资，高新科技企业以及法律法规或者公认的风险投 资，其金额限制以及决策权限，遵守公司章程和本制度的有关规定执行。

第十六条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须经公司总 经理提出项目意见和建议，经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审议 批准实施。

股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及 资金使用项目等。

第十七条 公司可以向金融机构借款。借款金额单项或者一年内累计金额达到 公司最近一期经审计总资产的20％以上（含20％）的，由公司股东大会审议决定； 1％以上（含1％）、未达到20％的，由公司董事会审议决定；1％以下的，由总 经理报公司董事长决定。

公司借款可以以公司资产提供抵押、质押或信誉等担保形式。

第四章 公司提供担保的决策权限和程序

第十八条 公司为其他机构和/或个人提供担保应由公司董事会或股东大会 决定。

第十九条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

• (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

• 50%以后提供的任何担保；

• (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

第二十条 公司控制或持有 50 ％以上股份的子公司发生的对外担保事项， 视同公司自身发生的对外担保，按照公司有关规定须提交公司董事会或股东大会 审议的，派驻该子公司的董事或股东代表须根据公司董事会或股东大会的决议精 神，在子公司的董事会或股东大会上按照母公司决议精神进行表决。

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第二十一条 有关担保事项必须符合法律、法规、规章等规范性文件的规定。 公司为其他机构提供担保决策前，总经理应当组织和安排有关部门对所担保的单 位的财务情况、盈利水平、财务风险、发展前景、所处行业发展情况以及法律风 险等基本情况调研，写出书面报告。该书面报告经总经理批准后提交股东大会或 者董事会。

第六章 附则

第二十二条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。 第二十三条 本管理制度的修改，由公司董事会提出修改方案。 第二十四条 本管理制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、上市 地监管规定冲突的，以法律、法规、上市地监管规定为准。 第二十五条 本管理制度由公司董事会负责解释。

有研半导体材料股份有限公司 2007 年11 月7 日

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