Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jun 14, 2007

有研半导体材料股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 以及北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的相关要求， 公司及时组织各位董事、监事、高级管理人员认真学习领会文件精神，布置相关 工作并成立了“公司治理专项活动”领导小组,自查工作开展顺利。公司力争借 助此次活动集中查漏补缺，务求实效，真正增强公司规范运作水平，提高公司透 明度和整体竞争力。

公司本着实事求是的原则，严格对照自查事项，对公司治理各方面情况进行 了一次全面检查。从自查总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度 较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力， 信息披露相关工作执行到位，公司治理创新工作仍处于进一步加强和完善当中。 自查具体情况如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

经自查，公司在治理方面存在的有待改进的问题主要为以下五个方面：

• 1、董事会专门委员会的职权行使力度有待深化和加强。

• 2、经理议事机制需要进一步规范和细化。

• 3、内部控制制度需要一定补充和完善并加强执行力度。

• 4、治理创新措施执行不够到位。

• 5、企业文化建设工作内容有待丰富，水平有待提高。

• 二、公司治理概况

公司自 1999 年 3 月上市以来，在公司治理方面的工作不断完善，治理水平 逐步提高。公司已建立起以股东大会、董事会、监事会为核心的公司内部治理结 构，着重加强了三会制度建设、内部控制机制建设以及信息制度建设等方面的工 作，取得较大成效。2006 年公司完成股权分置改革，公司治理的股权结构基础 发生重大变化，开始逐步通过证券市场、产品市场的作用建立外部治理机制，使 公司进一步提高治理水平，完善治理机制。

公司成立以来在公司治理中取得的主要成绩有：

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• 1、董事会制度建设取得了实质进展，建立了独立董事制度和董事会专门委

• 员会制度健全，执行情况良好。

• 2、控股股东行为规范、关联交易执行规范、公司独立性情况良好。

• 3、内控制度建设不断加强，内控意识显著提高。

• 4、信息披露制度健全，履行规范。

• 5、出台股权激励计划（草案），为公司长远发展创立制度基础。

公司具体治理情况详见附件《“加强上市公司治理专项活动”自查情况》。

从已取得的公司治理进展看，公司治理的进步大多数源于监管部门的推进， 公司自主改进比例较低。 随着股权分置改革的完成，来源于市场、中小股东的 推进动力将日益显著。总体来看，公司下一步公司治理的重点方向为：

• 1、加强董事会责任，提高董事会运作水平。

• 2、提高股东和其他利益相关者在公司治理中的作用。

• 3、继续补充内控制度，强化内控制度执行力度。

三、公司治理存在的问题及原因

针对公司治理自查当中发现的主要问题，现具体分析如下：

1 、董事会专门委员会的职责行使问题：

（1）简要认识：

① 2002 年 1 月，证监会、经贸委发布《上市公司治理准则》，提出董事会 可以建立专门委员会。其中审计、提名、薪酬与考核委员会中的独立董事应占多 数并担任召集人，这实际上是加强独立董事在董事会中作用的重要制度保障，是 对董事会的工作质量的提升。公司目前在架构上已经建立健全了全部四个专门委 员会，但若要真正发挥发挥专门委员会的实际作用，深化独董的议事作用还需要 公司更深刻的认识和行动。

② 董事会专门委员会的职责行使不够充分的问题是上市公司目前普遍存在 的问题，公司应加强与其他上市公司在该项工作上的经验得失的交流，吸取更多 更好的做法，加快公司董事会制度建设工作。

（2）存在问题：2006年6月30日，公司召开了2005年度股东大会，会议审议 通过了成立公司战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的议案，并制定 了相应的议事规则。

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目前董事会下设的四个专门委员会从人员构成、制度建设等方面均符合相关 法律法规和《上市公司治理准则》等制度要求。但从职责行使情况看，各委员会 尚未完全按照相应议事规则要求开展工作，履行职责，其在董事会和公司治理中 发挥的作用还相对有限。

（3）原因分析：

① 各委员会成立时间较短，已发生的职责范围内的事项相对有限。

② 各委员会董事成员对于专业委员会议事规则和作用的学习和理解不够， 实践经验不足。

2 、经理议事机制问题

（1）简要认识：

① 经理层议事制度与股东大会、董事会、监事会议事规则共同构成公司治 理制度的重要组成部分，对于进一步完善公司治理结构，提高公司决策水平都具 有积极的促进作用。

② 相比股东大会、董事会等其他议事规则，经理议事规则的规范事项更细 致、规范人员更为广泛，是对公司中、高级管理人员的行为管理准则，对于公司 管理制度和治理结构来说都是不少缺少的部分。

（2）存在问题：公司目前经理层议事机制主要采取的是总经理临时召集经 理层会议的形式。虽然多年来公司经理层较为稳定，对于议事工作已经达成较为 默契的配合，且议事决定的执行力度和效果也比较满意，但公司对于经理层议事 事项范围，形式和程序一直没有统一规范的制度规定,因而可能存在议事事项范 围不完整、讨论人员范围不充分、决定程序不够严密的问题发生。

（3）原因分析：

① 公司经营业务相对集中，经理层议事事项内容多集中在生产、人力、营 销、采购等具体业务，重大事项则由董事会、股东大会审议，且目前议事方式基 本能够适应日常工作要求，因而对于进一步规范经理层议事制度没有作更多的考 虑。

② 公司在制度创新方面一直比较欠缺，与其他上市公司在管理经验上的学 习交流机会较少，因而对于经理层议事机制的认识和学习还很不够。 3、内部控制制度和机制问题

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（1）简要认识：

① 目前上市公司迫切需要运用先进的内控理论和方法，强化内部控制，提 高管理水平。从我国现有上市公司内部控制情况看，虽然上市公司对内部控制问 题具有一定的认识，但从控制制度完善性和有效性来看普遍差距较大。2006 年 上海证券交易所《上市公司内部控制指引》给上市公司提供了具有操作性和实用 性的框架，将更好的帮助上市公司建立个性化的内控制度。

② 内控制度实质上是董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动，其 更多约束的应是董事会以下的经理层面，从一定意义上也是公司治理的的核心和 精髓组成部分。

（2）存在问题：

根据《上海证券交易所内部控制指引》等相关规定的要求，公司已经基本建 立了多层面，多角度的内控制度，能够保证公司业务活动的正常进行，保护资产 的安全和完整，防止、发现各种错误、舞弊行为。公司内控制度主要有：

① 三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事议事规则、监事会议事规 则、独立董事工作制度、审计委员会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬与考 核委员会议事规则、战略委员会议事规则、信息披露管理制度、重大事项内部报 告制度和投资者关系管理制度等；

② 投资、经营管理制度：印章管理办法、合同管理办法、固定资产、突发事 件管理办法、TS16949质量管理体系文件等；

③ 人力资源制度：员工手册、绩效考核办法等；

④ 财务管理制度：会计政策、会计档案管理办法、财务管理制度、财务盘点 制度、会计电算化等；

⑤ 法务管理制度：总法律顾问制度、合同管理办法等。

从严格公司内控制度角度看，对照内控指引和其他上市公司内控制度，公司 在一些环节上的工作虽已展开，但规范性制度尚未建立完整，如研发，关联交易、 投资、专项风险控制等环节仍需补充相应的制度。此外，从内部控制水平上看， 已有制度的持续宣传和执行力度要进一步加强，对于内控制度实行情况的监察、 报告和总结工作是薄弱环节。

（2）原因分析：

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① 公司经营为单一的半导体材料领域，因而在投资、关联交易、专项风险 等事项的发生上频率较少，尚未充分感觉到其建立的迫切性。

② 内部控制是对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制 度安排，它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。提高内部 控制水平是一个长期实践的过程，需要根据公司实际情况逐步摸索。

4 、治理创新措施问题

（1）简要认识：

① 促使上市公司完善治理机制，规范上市公司运作,既是资本市场的重要 功能,也是资本市场健康发展的重要基础。近五年来，促进完善公司治理一直是 中国证监会的工作重点之一，众多已发布的基本制度和不断强化的监管工作，多 方面推进了上市公司治理改革进程，提升了上市公司治理水平。

② 绝大多数上市公司在政府监管部门的不断引导和推进下，都已基本建立 了较为完善的公司治理构架， 但又普遍存在对公司治理认识不足、治理水平较 低的情况。

（2）存在问题

• ① 除股权分置改革相关会议外，公司尚未使用过股东大会网络投票形式和

• 委托征集投票权、董监事选举累积投票制等新的治理创新举措。

② 总体来看，公司治理仍停留在对已有治理结构的调整和巩固阶段，因而 治理创新措施较少。

（3）原因分析：

① 2006 年6 月，按照有关文件要求，公司对《公司章程》进行了修改， 规定了股东大会网络投票等新的治理创新措施。由于到目前为止，需要实行此项 措施的股东大会审议事项尚未发生，需要在以后的工作中予以重视和实践。

② 公司董监事、高管人员对于公司治理结构、创新措施的理解需要在实践 中逐步深入，这是一个相对长期的过程，需要根据公司情况采取切合实际的治理 创新措施。

• 5 、企业文化建设问题

（1）简要认识：

• ① 企业文化是企业生存与发展必须的管理方式，是企业生存的基础、发展

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的动力、行为的准则和成功的核心。企业文化建设工作应是上市公司工作的一个 重点，是衡量上市公司管理水平的标志之一。

② 每个公司的治理结构可能大致相同，但企业文化应是最具公司特色、最 能充分挖掘企业活力、发展动力的方面。公司治理建设和企业文化建设是互为渗 透，相互补充的，需要公司双管齐下，才能把风险防范和开拓进取紧密结合，达 到把企业不断做优作强。

（2）存在问题

公司自上市以来，虽然开展了一些员工参与的文化活动，但仍未形成体系性 的工作制度，企业文化建设工作一直是公司各项工作较为薄弱的环节。公司在企 业文化工作上的投入力量和经验与拥有良好企业文化氛围的企业相比还远远不 足。

（3）原因分析：

① 由于公司是北京有色金属研究总院半导体产业的转制企业，相当部分员 工为原来的老职工，企业文化的工作方法和氛围基本延续原来企业，在形成特色 企业文化上未有过多的考虑和尝试，在改变上也存在一定难度。

② 公司上市前几年经营状况不甚理想，注意力主要放在了生产经营和管理 上，因而对于企业文化工作的重视不够，投入有一定困难。

四、整改措施、整改时间及责任人

序号	问题	整改措施	整改时间	责任人
1	董事会专门委员会的职 责行使问题	召开各专门委员会会议，集中讨论学习议事 规则和职责行使问题，深化认识。	2007 年7 月 底前	各专门委员 会召集人、董 事会秘书
2	经理议事机制问题	(1)制定《经理议事规则》，规范经理议事机 制。 (2)组织中高层管理人员学习、讨论议事规 则，保证制度的执行和效果。	2007 年7 月 底前	总经理、 董事会秘书
3	内部控制制度和机制问 题	(1) 制定投资、关联交易等方面的内控制 度，补充完善已有制度。 (2) 对公司现有内控制度和执行情况进行 总结，在公司各层面人员中传阅、讨论， 制定新的内控制度完善计划	2007 年7 月 底前	董事长 董事会秘书
4	治理创新措施问题	(1) 组织董监事、管理人员学习有关公司治 理方面的规章制度，强化对公司治理的 理解，对治理创新措施的了解。	2007 年7 月 底前	董事长 董事会秘书

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		(2) 在合适的时机采取适当的治理创新措 施。
5	企业文化建设问题	组织专人进行建立企业文化的分析和策划， 提炼企业特色文化内涵，在今后的生产经营 中通过各种活动和形式渗透到员工当中，逐 步形成有特色的企业文化体系。	――	总经理、 董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

为了抓住发展机遇，更好的鼓励核心员工的积极性和创造性，公司董事会在 2006 年底审议通过了公司首期股权激励计划草案，现正等待相关部门及股东大 会审批通过。为更好的鼓励核心人员，公司外部董事此次未纳入到股权激励范围 内，全部股票期权都用来激励公司经理层及核心技术、管理人员，这是公司股权 激励的一个特点和创新。实施股权激励对于改善公司治理结构，降低管理成本、 提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力都将起到非常积极的作用。

六、其他需要说明的事项

无

为便于听取广大投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公 司决定设立如下专门沟通方式：

联系人：陶森 刘晶 － 联系电话：010 62355380

电子邮箱：liujing@gritek.com

联系地址：北京市西城区新街口外大街 2 号（100088）

网上评议：上海证券交易所(www.sse.com.cn)“上市公司治理评议”专栏

以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广 大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。我公司会以切实行动 提高公司治理水平！

有研半导体材料股份有限公司 2007年6月13日

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附件：

“ 加强上市公司治理专项活动 ” 自查情况

（一） 公司基本情况、股东状况

1、公司的发展沿革、目前基本情况

（1）公司的发展沿革

有研半导体材料股份有限公司成立于1999 年3 月12 日，是经国家经贸委国 经贸企改[1999]154 号文批准，由北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”） 独家发起，以募集方式设立的股份公司。

公司设立之时，有研总院将其单晶硅、锗、化合物半导体材料生产、科研、 销售相关的资产和业务进行重组，将下属的半导体材料国家工程研究中心、红外 材料研究所及北京金鑫半导体材料有限公司50%的权益投入公司，按65.12%的比 例折为国有法人股8,000 万股,由有研总院持有。公司向社会公众发行人民币普 通股6500 万股，占总股本比例为44.83％，每股发行价为8.54 元，募集资金总 额为55510 万元。1999 年3 月19 日，公司于上海证券交易所正式挂牌上市。

1999 年至2003 年间，公司相继成立了国瑞电子材料有限责任公司，国晶辉 红外光学科技有限公司，国泰半导体材料有限公司等控股子公司，和公司本部共 同形成了专业从事半导体材料开发、生产和销售的产业化集团发展模式。

2004 年 6 月，公司与有研总院签订了《资产置换协议》，公司将所持有的国 瑞电子材料有限责任公司 90%的股权和北京国晶辉红外光学科技有限公司 75% 的股权与北京有色金属研究总院所持有的部分单晶硅生产设备进行置换，公司经 营进一步集中到单晶硅半导体产品上来。

2006 年4 月，公司完成股权分置改革工作。有研总院作为公司唯一非流通股 股东，为使其持有的非流通股获得在A 股市场的流通权，采取向流通股股东支付 公司股票作为对价安排方式，对价股票的总数为2275 万股。股改完成后，公司 总股本未变，仍为 14500 万股，其中有研总院持有有限售条件股份 5725 万股， 占总股本比例为 39.48％，无限售条件流通股份 8775 万股，占总股本比例为 60.52 ％。

公司成立八年来，完成了从单一研究向产学研相结合的实体的转变：销售

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收入从1999 年的1 亿元增长到2006 年的5 亿元，员工人数从130 人增长到650 人，开发出多领域、多品种的半导体材料系列，承担了“九五”“十五”多次硅 材料重大课题，完成了2 项国家产业化工程，获得23 项新技术专利，在支撑国 内微电子产业发展及带动相关配套产业发展等方面做出了突出贡献。公司已形成 具有自主知识产权的技术及产品品牌，在国内外市场具有较高的知名度和影响 力，是中国硅材料行业的代表企业。

（2）公司目前基本情况

公司名称： 有研半导体材料股份有限公司

股票简称：有研硅股

英文名称：GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD.

公司注册地址：北京市海淀区北三环中路43号 公司办公地址：北京市新街口外大街2号

法定代表人：屠海令 注册资本：14500 万元

公司法人营业执照注册号：1000001003133

公司经营范围：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、 开发生产和销售；相关技术开发、技术转让、技术咨询服务；本企业及成员企业 自产产品及技术出口业务等。

公司目前主要从事硅及半导体材料的研究、生产和经营， 主要产品有集成 电路用4－12 英寸直拉硅单晶及抛光片，电力电子器件用3－5 英寸区熔硅单晶 及硅片和大直径单晶等。公司现阶段生产经营状况稳定，经营业绩持续稳步增长， 公司正处于稳步发展时期。

2、公司控制关系和控制链条

国务院国有资产管理委员会 100% 北京有色金属研究总院 39.48% 有研半导体材料股份有限公司

• 3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 截止到2006 年12 月31 日公司股权结构如下表：

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股东类别	股数(股)	比例（％）	备注
有限售条件流通股	2725 万	39.48	全部为北京有色金属研究总院持有
无限售条件流通股	8775 万	60.52	社会公共公众股

公司控股股东为北京有色金属研究总院，实际控制人为国务院国有资产管理 委员会。北京有色金属研究总院系国务院国资委所属国有企业，主要从事金属、 稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、化工、交电、精细化工原料及产品、 电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机械电子产品、环保设备、自动化设备 的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务； 承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；本院及直属企业研制开发的 技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经 营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务。

公司重大事项的经营决策均按照相关法律法规、《公司章程》及各项议事规 则由公司经理层、董事会、股东大会审议决定，不存在控股股东或实际控制人控 制公司经营决策的情况。

4、公司控股股东或实际控制人 “一控多”现象

公司控股股东北京有色金属研究总院不存在“一控多”现象。

5、机构投资者情况及对公司的影响

截止到2007年3月30日，公司主要机构投资者为：

机构投资者名称	持有股份数量	占总股本
	（万股）	比例（％）
华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金	6,133,515	4.23
交通银行－泰达荷银价值优化型成长类行业证券投资基金	4,000,000	2.76
中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金	3,000,000	2.07
交通银行－泰达荷银价值优化型周期类行业证券投资基金	2,506,692	1.73
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	2,425,000	1.67
金鑫证券投资基金	2,279,278	1.57
交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)	2,092,708	1.44
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金	1,847,482	1.27
中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金	1,134,800	0.78
天华证券投资基金	1,127,590	0.77

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从上表可以看出，公司前十大机构投资者有公司股票占公司总股本的比例为 18.29%，且大部分为2007年一季度新进基金，表明机构投资者对公司近期业绩和 发展潜力表示充分认同，因而，机构投资者的持有量增加对于提高公司企业形象、 监督公司生产经营、审议公司重大经营决策等都将起到重要作用。

6、《公司章程》的修改情况

公司严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》修 改完善了新的《公司章程》，并于2006年6月在公司2006年股东大会上审议通过 并及时向投资者进行了披露。

（二）公司规范运作情况

1、股东大会

（1）股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

（2）股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请 律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。

（3）股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 公司股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权。

（4）有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召 开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

截至目前，公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 请求召开临时股东大会的情况；没有应监事会提议召开股东大会的情况。

（5）5是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如 有，请说明其原因

截至目前，公司没有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情 况。

（6）股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时 披露

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股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规 定充分及时披露。

• （7）公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情

• 况？如有，请说明原因

公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。 （8）公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情

形

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均按 照规则执行。

2、 董事会

• （1）公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部

规则

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

• （2） 公司董事会的构成与来源情况

公司董事会共由九名董事组成，其中外部董事四名，内部董事两名，独立董

事三名；董事会设董事长一名。

公司现任第三届董事会成员来源情况如下：

姓名	职务	任职来源
屠海令	董事长	北京有色金属研究总院
张少明	董事	北京有色金属研究总院
熊柏青	董事	北京有色金属研究总院
黄松涛	董事	北京有色金属研究总院
周旗钢	董事、总经理	有研半导体材料股份有限公司
陆 彪	董事、副总经理	有研半导体材料股份有限公司
秦国刚	独立董事	清华大学
刘玉平	独立董事	中国财经大学
彭光亚	独立董事	北京竞天公诚律师事务所

（3） 董事长的简历及其主要职责、兼职情况，制约监督的情况

公司董事长屠海令先生1946年10月生，英国巴斯大学博士毕业，教授级高级

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工程师，半导体材料专家，博士生导师，党的十五大、十六大代表、北京市人大 代表。现任北京有色金属研究总院院长、有研硅股董事长、半导体材料国家工程 研究中心管委会主任、中国有色金属学会半导体材料专业委员会主任、中国材料 研究学会常务理事、中国电子材料协会副理事长、SEMI中国标准化委员会主任。 是我国半导体材料和工程技术领域的知名专家，在长期从事半导体材料研究与工 程化技术开发过程中，承担数十项国家重点科研攻关任务，发表论文140多篇， SCI他引340多次，出版著作7部，获授权专利12项，获国家及省部级科技进步奖 14项。获有突出贡献回国留学人员表彰奖、国家高技术材料专家委员会个人表彰 奖，国家“八五”攻关先进个人奖。1992年获政府特殊津贴，2001年获全国“五 一”劳动奖章，2002年获国际半导体材料与设备协会杰出贡献奖，2004年获何梁 何利科技进步奖。

董事长的主要职责有：

• ① 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• ② 督促、检查董事会决议的执行；

• ③ 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• ④ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• ⑤ 行使法定代表人的职权；

• ⑥ 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

• 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• ⑦ 董事会授予的其他职权。

董事长屠海令先生现任公司控股股东北京有色金属研究总院院长。董事长的 职责行使按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》规定行使，公 司监事会在规定范围内对其履行职责情况予以监督，不存在缺乏制约监督的情 形。

（4）各董事的任职资格、任免情况

公司现任第三届董事会各董事任职资格完全符合相关法律法规、部门规章及 《公司章程》中对董事任职资格的相关规定，其中独立董事的任职资格同时符合 中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》等相关法律法规。

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公司董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。现任第三届董事会 经2005年6月30日召开的2004年年度股东大会选举产生。2005年12月9日，2005 年第三次临时股东大会审议通过了免去敖宏先生公司董事、董事长职务，选举屠 海令先生为公司董事的议案。同日，第三届董事会第八次会议审议选举屠海令先 生为公司董事长。

• （5）各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托

• 其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，对会议的各项议 案独立的进行表决。

2006 年各董事参加董事会会议情况及履行职责的情况如下：

董事姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
屠海令	董事长	9	0	0
张少明	董事	9	0	0
熊柏青	董事	9	0	0
黄松涛	董事	9	0	0
周旗钢	董事、总经理	9	0	0
陆 彪	董事、副总经理	9	0	0
秦国刚	独立董事	8	0	1
刘玉平	独立董事	8	0	1
彭光亚	独立董事	8	0	1

（6）各董事专业水平情况，分工情况，在公司重大决策以及投资方面发挥的 专业作用情况

① 公司董事长屠海令先生，英国巴斯大学博士，博士生导师，是我国半导 体材料和工程技术领域的知名专家，现任北京有色金属研究总院院长，为公司外 部董事；

② 公司董事张少明先生，工学硕士，在产业开发、国际国内营销和组织管 理等方面积累了较丰富的经验，现任北京有色金属研究总院党委书记、副院长， 为公司外部董事；

③ 公司董事熊柏青，材料物理专业博士，在技术研发、知识产权管理和产 业拓展等方面具有多年实践经验，现任北京有色金属研究总院副院长，为公司外 部董事；

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④ 公司董事黄松涛，工学硕士，博士生导师，在企业管理、投资开发等领 域具有丰富经验，现任北京有色金属研究总院副院长，为公司外部董事；

⑤ 公司董事周旗钢，工学硕士，主持公司全面工作，具有多年公司管理和 半导体生产技术实践经验，现任公司总经理，为公司内部董事；

⑥ 公司董事陆彪，工学硕士、主管公司人力资源、行政方面工作，在企业 法律实务和人力资源管理有丰富管理经验，现任公司副总经理，为公司内部董事。

⑦ 公司董事秦国刚，北京大学物理学院教授、博士生导师、中科院院士， 在半导体专业领域的项目投资等方面能给予公司较多建议和把关，为公司独立董 事；

⑧ 公司董事刘玉平，中央财经大学财政系教授、中国注册会计师、注册评 估师，在公司财务运行监督方面起到重要作用，为公司独立董事。

⑨ 公司董事彭光亚，北京竞天公诚律师事务所合伙律师，长期从事金融、 证券、公司、投资、知识产权等民商领域的律师业务，在公司行为的合法合规方 面予以把关，为公司独立董事。

公司各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，从 多角度全方面考虑和决策，提出专业的意见和建议，对于公司决策的正确性和长 远性起到了关键作用。

（ 7 ） 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公 司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

目前公司兼职董事7名，包括4名外部董事、3名独立董事，占董事会人数的 77.78%，兼职董事在做好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验， 在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策 的质量。公司董事与公司不存在利益冲突。

（ 8 ） 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

（9） 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格在相关法规制度、《公司章程》及《董事会议事规则》规定的期限 内，以专人送达、电子邮件或电话通知等方式向各位董事发出会议通知；董事参

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加董事会不存在授权委托的情形。

（10）董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

2006年6月30日，公司召开了2005年度股东大会，会议审议通过了《关于成 立公司董事会战略委员会的议案》、《关于成立公司董事会提名委员会的议案》、 《关于成立公司董事会审计委员会的议案》、《关于成立公司董事会薪酬与考核委 员会的议案》，同时成立了公司战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会， 并制定了相应的议事规则。

董事会战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和 程序提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作； 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定和考核股 权激励方案等。董事会四个专业委员会的职责分工明确，由于成立时间较短，实 际运行经验和机会还不多，因而需在今后的工作中进一步明确职能，发挥作用。 （11）董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披

露

公司召开的历次董事会均有完整的会议记录，由公司证券部妥善保存。按照 相关法律法规、交易规则和《公司章程》的相关规定，需要披露的董事会决议均 在董事会召开当日及时报送上交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露 充分、及时。

（12） 董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司历次董事会决议均由各董事亲自签字确认，不存在他人代为签字的情 形。

（13）董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司历次董事会各项决议均按照一人一票或举手表决的方式进行，不存在篡 改表决结果的情况。

（14）独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

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公司3名独立董事分别为半导体领域、财务、法律方面的专家，因而能够在 各自专长领域对公司重大经营决策、对外投资等事项予以专业详细的咨询意见， 起到应有的监督作用。对于属相关规定范围内的重大事项和决策，独立董事均按 相关规定发表独立意见或专项意见，严格履行决策监督职责。公司独立董事分别 还在董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会担任召集人，因而在高 管人员提名、薪酬与考核、内部审计等方面同样起到重要作用。

(15) 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司三名独立董事均按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作 制度》的规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响 的情形。

(16) 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人 员的配合

为保障独立董事顺利履行职责，公司证券部门历次董事会议前提供给各位董 事齐全的会议资料，对于独立董事疑问之处，最快时间联系相关机构、人员予以 配合解答，创造最有力的条件以充分保障独立董事的职责履行。

(17) 是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到 恰当处理

截至目前，公司独立董事未出现无正当理由被免职的情形。

(18) 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的

历次董事会，公司独立董事均能够安排适当的工作时间，提前了解公司情况， 审议各项决议，按时参加董事会会议，不存在连续3次未亲自参会的情况。

(19) 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书为公司高管人员，担任公司副总经理，全面参与公司各项经 营管理讨论、决策，能及时准确获悉公司各类重要情况。开展的各项工作能够得 到各位董事、公司其他高管人员及公司各部门的良好支持和配合，工作开展顺利， 职责履行情况良好。

(20) 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否 得到有效监督

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《公司章程》（2006 年6 月30 日2005 年度股东大会审议通过）第161 条 中对公司董事会授权投资权限作出了规定：“董事会对公司在一年内涉及金额不 足公司最近年度经审计的公司净资产 20% （含 20% ）的经常性的生产经营活动所 涉及的资金借贷、长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资等事项做出决定。” 该授权合理合法，监事会和独立董事均能对董事会相关权限的使用作出有效监 督。

3、监事会

（1）公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

2005 年6 月，公司制定并在2004 年年度股东大会审议通过了《监事会议事 规则》；2006 年6 月，根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》和新修订《公 司章程》，公司对《监事会议事规则》进行了修订，并在2005 年年度股东大会 上审议通过。

（2）监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会共有5名监事，其中3名来源于控股股东，2名为职工监事，构成 及来源符合有关规定。

（3）监事的任职资格、任免情况

公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司 章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。现任第三届监事会成员由 2005年6月30日召开的2004年年度股东大会选举产生。

（4）监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次监事会会议的召集、召开均程序符合法律、法规和《公司章程》的 相关规定。

（5）监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格在相关法规制度、《公司章程》及《监事会议事规则》规定的期限 内，以专人送达、电子邮件或电话通知等方式向各位监事发出会议通知；监事参 加监事会不存在授权委托的情形。

（6）监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公 司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违 规行为

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近三年监事会没有对董事会决议否决的情况发生；没有发现公司财务报告有 不实之处情况发生；没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为情况发生。 （7）监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披

露

公司召开的历次监事会均有完整的会议记录，由公司证券部妥善保存。按照 相关法律法规、交易规则和《公司章程》的相关规定，需要披露的监事会决议均 在监事会召开当日及时报送上交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露 充分、及时。

（8）在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 公司现任第三届监事会共召开监事会会议5次，监事会在日常工作中勤勉尽 职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相 关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括：列席 董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

4、经理层

（1）公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 公司成立初期制定有《关于总经理例会的规定》（有研硅股（1999）第004 号），但尚未有更为规范、详细的《经理议事规则》或类似制度。经理议事仍采 取总经理临时召集会议为主的方式进行，相关制度需在下一步整改工作中予以补 充，规范。

（2）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是 否形成合理的选聘机制

按照公司相关规定，公司总经理人选通过竞争方式选出，由公司董事会提名 委员会考核筛选，副总经理人选由董事会提名委员会建议，总经理提名产生，公 司已建立了合理的选聘机制。

（3）总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司总经理周旗钢先生，1963年12月生，工学硕士，毕业于清华大学半导体 器件与物理专业，教授级高级工程师。1995年获得政府特殊津贴。1996年获得中

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国有色金属学会"首届青年科技奖"和北京市"茅以升青年科技奖"。 1998年获中 国第六届青年科技奖。作为主要主持人之一，拉制出我国第一根直径12英寸硅单 晶，使我国在该领域进入世界先进行列。在新产品的研制、科研成果转化和产业 发展方面积累了较丰富的经验。同时还兼任"863"微电子配套材料国家重大专项 总体专家组组长、中国半导体行业协会支撑业分会理事长、中国材料学会青年工 作委员会理事、中国有色金属学会半导体材料专业委员会秘书长。现任半导体材 料国家工程研究中心主任、有研硅股总经理。

总经理周期钢先生由董事长提名，2000 年8 月经第一届董事会第十三次会 议决议聘任。

（4）经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

经过多年的实践和调整，公司建立了合理完善的组织架构，总经理全面主持 公司生产经营，其它副总经理分管生产、采购、营销、财务、人力资源、行政、 研发、基础建设等各方面工作。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。 （5）经理层在任期内是否能保持稳定性

公司成立至今，经理层变化情况如下：2000 年8 月，经公司第一届董事会 第十三次会议决议同意高兆祖先生因工作需要辞去总经理职务，经董事长提名， 同意聘任周旗钢先生为总经理；同意昝爱军先生因工作需要辞去财务总监职务， 同意总经理提名翁丽萍女士为财务总监。2001 年2 月，经公司第一届董事会第 十六次会议决议同意聘任陶森先生为公司副总经理。2005 年 4 月，经第二届董 事会第四十二次会议决议同意聘任张果虎先生担任公司副总经理。

除上述变动外，公司经理层稳定性始终保持良好，有利于公司持续稳定经 营发展。

（6）经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如 何，是否有一定的奖惩措施

公司经理层实行年度经营目标责任制，每年与控股股东签订经营业绩目标责 任书，量化各项指标。最近三年任期内，公司经理层圆满完成了各项目标计划。 公司经理层的任务完成情况将与年薪方法比例和年度绩效奖金发放数额挂钩，起 到制约和激励的作用。

（7）经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经

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理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层 实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

（8）经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司经理层基本建立了内部问责机制，建立了相应的考核指标和考核体系； 管理人员责权明确，岗位职责清晰，权利对等。

（9）经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。未发生不忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

（10）过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情 况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

最近三年，不存在公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行 为。

5、内部控制

（1）公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有 效地贯彻执行

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 上交所《内部控制指引》等法律法规和规定先后制定了公司章程、股东大会、董 事会、监事会三会议事制度、独立董事工作制度、董事会各工作委员会工作实施 细则、募集资金管理办法、信息披露管理制度、重大事项内部报告制度和投资者 关系管理制度等，此外公司还建立了涉及投资管理、人力资源、财务、行政、法 务的多侧面全方位的内部管理制度。这些制度共同形成了较为完善、健全、有效 的内部控制制度体系。从执行效果来看，所有制度都得到了各部门、各岗位人员 的有效执行。公司将进一步对照内控指引，继续完善内控制度，加大内控制度执 行的深度和广度。

从严格公司内控制度角度看，对照内控指引和其他上市公司内控制度，公司 在一些环节上的工作虽已展开，但规范性制度尚未建立完整，如研发，关联交易、

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投资、专项风险控制等环节仍需补充相应的制度。

（2）公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司会计核算体系严格按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关 规定建立健全，并有效执行；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和 完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。

（3）公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行

公司财务管理严密，有序，完全符合相关规定，适应公司日常经营和重大决 策的需要。2001 年3 月公司制定了《关于资金使用及报销审批权限的规定》，对 财务资金使用权限范围作出了规定并得到严格有效执行。2003 年11 月公司制定 了《货币资金管理办法》《成本核算规程》等多个财务管理制度，进一步完善了 财务体制，提高了财务管理水平。

此外，2003 年2 月公司制定了《关于授权公司主管领导签订部分合同的通 知》，明确了签署合同的授权范围。其它事项的授权则要求由法律法规、公司制 度规定的权利人书面授权，确保各项授权合法及有效控制。

（4）公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

1999 年9 月，公司制定了《印章使用管理规定》（有研硅股（1999）第016 号），对公司印章、合同章、董事长印鉴的使用范围、审批权限、用印程序、用 印登记、用印文件管理等方面进行了细致的规定，使公司公章、印鉴管理形成了 逐级审批，专人管理制度，确保了用印的安全、有效、及时。公司成立至今，未 出现越权审批盖章的情形。

（5）公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性

公司成立后，不断根据自身经营实际情况设置各项管理制度，在制度建设上 完全独立于控股股东。

（6）公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响

公司注册地、办公地和主要资产地均在北京地区。

（7）公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是

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否存在失控风险

鉴于公司行业特点和经营状况，公司目前的体系架构里没有分支机构和分公 司。三家控股子公司中，仅有一家为异地从事相同行业投资的控股子公司，且主 要任职人员由公司高管兼任，因而能有效管理和控制，不存在失控风险。

（8）公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司初步建立了有效的风险防范机制，对于财务、营销、采购、生产等方面 的重大的可能变化或发展趋势实行限时报告制度，因而能够抵御突发性风险。但 公司在风险防范的制度的确立上还需进一步完善。

（9）公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

由于公司规模较小，经营模式较为单一，因而未设立审计部门。内部稽核工 作由公司经理层不定期指定专人负责。从内控体制上看，公司在财务、营销、采 购等诸多方面都建立了内控制度并严格执行，因而内控体制是完备、有效的。

（10）公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥效用如何

为了更好的保障合法经营，防范风险，维护公司利益，公司在2003年建立了 总法律顾问制度，并制定了《合同管理办法》,由具备企业法律顾问资格的专职 人员审查公司合同，出具书面法律意见。公司所有合同都经过内部法律审核，并 作为领导签署和印章使用的必要条件，对保障公司合法有效经营发挥了积极、重 要的作用。

（11）审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何 评价，公司整改情况如何

公司审计师未出具过《管理建议书》。2007 年2 月，大信会计师事务所出 具的大信京核字（2007）第0009 号《内部控制审核报告》认为，公司按照关于 公司内部控制的自我评估报告认定的标准于 2006年12月 31日在所有重大方面 基本保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

（12）公司是否制定募集资金的管理制度

2002 年10 月，公司第二届董事会第七次会议决议审议通过了《募集资金管 理办法》。

（13）公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

经中国证监会证监发行字[1999]2 号文、[1999]3 号文和[1999]4 号文核准，

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公司于1999 年1 月21 日成功地向社会公众发行每股面值1 元的人民币普通股(A 股)5,850 万股,另向证券投资基金配售了 650 万股人民币普通股股票,每股发行价 为 8.54 元，募集资金总额 555,100,000 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 541,500,000 元。

募集资金实际使用情况如下：

单位:万元

序号	承诺募集资金投资项目	承诺	实际	备注
1	4、5英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目	4995.0	4979.4	完成
2	6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目	4873.8	4936.3	完成
3	5、6英寸重掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目	4873.8	5335.7	完成
4	直径6英寸线切割硅片生产线技术改造项目	4994.0	5981.1	完成
5	5、6英寸硅单晶抛光片抛光和超净清洗工艺项目	4996.0	5137.1	完成
6	大直径硅单晶抛光片产业化项目	2135.0	3343.9	完成
7	水平砷化镓抛光片生产厂项目	4998.0	3827.0	完成
8	光纤用四氯化锗产业化项目	4814.0	------	变更
9	磷化镓晶片生产厂项目	4987.0	------	变更
10	电力增容基础设施改造工程项目	4900.0	------	变更
11	出资成立国泰半导体材料有限公司	--	11700	完成
11	项目配套流动资金	7583.4	8727.9
		54150.0	54150.0

从使用效果看，前次募集资金基本达到了计划效益。

（14）公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规 定，理由是否合理、恰当

2001 年2 月，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《变更部分募股 资金投向》的议案，主要内容为：由于市场变化、原材料、设备引进等方面的问 题，募股资金原拟投向的部分项目难以达到原有的盈利水平，经研究，决定对公 司 1999 年公开发行募股资金部分投向进行更改：放弃光纤用四氯化锗产业化项 目、发光二极管用直径 2 英寸磷化镓晶片生产厂项目。此外，由于国家政策支持， 公司不再实施电力增容基础设施改造项目。公司拟出资 11700 万元与香港凯晖控 股有限公司共同组建国泰半导体材料有限公司，该公司注册资本 18000 万元，我

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公司占 65%的股份。该公司将在北京市林河工业开发区（3 个北方微电子生产基 地之一），建设 6 英寸区熔硅单晶生产基地和重掺砷硅单晶生产基地。剩余部分 补充本公司流动资金。此次募集资金投向变更理由充分、恰当。本次变更经2001 年第一次临时股东大会审议通过，程序符合相关规定。

（15）公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上 市公司利益的长效机制。

公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公 司资金、侵害上市公司利益的情形。公司建立了全面的财务资金管理制度，建立 了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

（三）公司独立性情况

• 1 、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职

除公司董事长屠海令先生担任控股股东北京有色金属研究总院院长外，其余 人员没有在股东及其关联企业兼职情况。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司人力资源部负责公司经营管理人员和员工的招聘工作。公司能够自主招 聘所需人员，没有受到其它单位或人员的干预或影响。

3 、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性， 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司现设有硅片生产事业部门，采购部、营销部、人力资源部等，这些机构 职责分工明确，运转独立，部门负责人及员工均为公司聘任人员，不存在与控股 股东人员任职重叠情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况

公司是北京有色金属研究总院独家发起设立的，有研总院将下属的半导体材 料国家工程研究中心、红外材料研究所及北京金鑫半导体材料有限公司50%的权 益投入公司。资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

公司位于北京市西城区新街口外大街2号的生产厂房系公司向控股股东以租

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赁取得。公司与控股股东签订了厂房租赁协议，按市场价格支付租赁费用。该项 费用每年都作为日常关联交易事项经董事会及股东大会审议。公司其余办公及生 产经营场所均独立于大股东。

6 、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。公司拥有独立的生产基地 和研发系统、销售采购渠道，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、 财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动；

7 、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否 独立于大股东

公司成立初期，公司控股股东已将“gritek”等公司主要标识进行了商标注 册，并由公司无偿使用。2006年，公司对部分公司组合商标申请了商标注册并被 受理，现正在公告期。

截至目前，公司共有已授权发明专利8项，实用新型4项，已申请专利19项。。 由于所有项目均是公司在有研总院承办的国家科研课题中产生的，因而，公司与 有研总院为共同所有权人。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性，有比较完善的财务管理制度 与会计核算体系；公司独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情 况

9、公司采购和销售的独立性如何

公司具有健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。 从采购来说，公司形成了从物料申请、供应商选择、评审，采购周期，进货检验 到货款支付的一整套独立有效运转的采购体系；从销售来说，公司形成了市场开 拓、合同评审、出口核销、客户服务等全方位的销售服务体系。公司采购和销售 工作均独立于控股股东，不受其影响。

10 、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的立性产生何种影响

公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。

11 、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经

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营的独立性影响如何

公司在生产经营方面拥有完整的业务链，不存在依赖控股股东及其关联企业 的情况。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司控股股东为北京有色金属研究总院。控股股东及其他关联企业与公司的 主营业务无交叉重叠现象，没有从事相似的业务、经营相同的产品，不存在同业 竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪 些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东的关联交易主要集中在与日常相关的关联交易。2006 年度 公司与控股股东的日常经营相关的关联交易情况如下

单位:万元 币种:人民币

关联方	关联交易内容	关联交易金额	占同类交易额 的比重(％)
有研总院	支付房租费用	368.21	73
有研总院	支付水电费用	2,600.85	75.96
有研总院	支付供暖及综合服务费	74.87	72.7
有研总院	支付设备租赁费	360.72	100
有研总院	采购原辅材料	172.43	0.91

截至目前，其他涉及与控股股东及其他关联企业的关联交易主要有采购固定 资产、产品销售、购买有色金属材料、销售科研成果、股权转让等方式。

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 等公司文件规定，对涉及关联交易事项的，采用关联股东、董事回避表决的关联 交易决策制度，履行了必要的决策程序。

14 、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独 立性有何种影响

近三年，由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例微小，对公司的生 产经营的独立性没有影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何 防范其风险

2006年公司前五名供应商及销售客户交易金额统计如下：

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从供应商来看，公司长期与多家主要原料供应商能够签订相对较长的供货合 同，能够保证供应，防范风险；从销售客户来看，公司不断加强产品质量和售后 服务，多年来主要客户稳定，合作关系良好。公司与重大经营伙伴的交易金额没 有过于集中，不存在对交易对象的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会 审批程序，独立于公司控股股东。

（四）公司透明度情况

• 1 、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行

2003年9月，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《信息披露 管理制度》。近期公司正按照《上市公司信息披露管理办法》修订《公司信息披 露管理制度》，拟尽快提交董事会审议。在公司信息披露过程中，能严格遵守和 执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。

2 、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

在《信息披露管理制度》中，公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为： 董事会秘书负责编制，董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书办理信息 披露手续，符合相关法律法规的规定。公司近年来定期报告均及时披露，没有出 现推迟情况。公司历年年度财务报告均为标准无保留意见报告。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何

按照《信息披露管理办法》中相关规定，公司对于重大事件严格履行如下程 序：

（一）提供信息的部门负责人核对相关信息资料，并签字确认；

• （二）董事会秘书进行合规性审查；

• （三）董事会秘书组织信息披露文稿的审定或撰写，在履行完法定审批程序

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后，对公告披露申请表、公司股票停牌、复牌申请表等进行签发并送达上海证券 交易所。

（四）公司股东大会、董事会、监事会等三会文件决议公告，董事会秘书可 直接对外进行信息披露。

公司现正按新的《上市公司信息披露管理办法》进一步补充完善《信息披露 管理办法》中关于重大事件报告的报告传递、审核、披露程序，切实做好公司信 息披露工作。

4 、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

公司董事会秘书为公司高管，能够参与董事会的各项决策，并提出相应的意 见和建议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管； 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉 及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策 提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为

公司的信息披露工作保密机制基本完善 ， 《信息披露管理办法》对于信息披 露工作的保密机制进行了详细的规定，并确定了相应责任。对于公司和聘请的顾 问、中介机构，公司均与其签订了严格的保密协议，对聘请的顾问、中介机构工 作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责 任的权利。到目前为止，公司未出现泄密事件和内幕交易行为。

• 6 、是否发生过信息披露 “ 打补丁 ” 情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

7 、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改

公司近年接受过监管部门的例行检查；公司没有接受过监管部门的立案调 查，没有其他因信息披露不规范而被处理的情形。

• 8 、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

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公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。 9、公司主动信息披露的意识如何

在原有工作的基础上，公司不断加强对信息披露相关规定的学习，加强公司 相关人员培训，强化管理层主动报告重大信息的自觉性，不断增清主动信息披露 意识。对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息， 公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。

（五）公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议

除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会还未采取过网络投票形 式。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时还未发生过征集投票 权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

按照2006年6月修订的《公司章程》规定：股东大会就选举董事、监事进行 表决时，实行累积投票制。但截至目前，公司没有董、监事选举情况发生，因而 还未开始使用累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些

2003年9月，第二届董事会第二十一次会议审议通过了《投资者关系管理制 度》，使投资者关系管理工作有了制度基础，便于积极开展投资者关系管理工作， 具体措施有：

（1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资 者来访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；

（2）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传 真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，客

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观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况；

（3）积极、主动地联系、走访投资者，了解投资者对公司的意见和想法。 在接下来的投资者关系管理工作中，公司将重点扩大与投资者交流的网络平 台，在公司网站设立投资者交流论坛，同时不定期的举行投资者尤其是机构投资 者见面会，及时将公司发展动态及时与投资者交流，加强与投资者沟通的深度， 听取各方面对公司经营和建设的意见，促进公司发展。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司自上市以来，企业文化建设工作一直是公司各项工作较为薄弱的环节， 也是公司下一步工作的重点。随着公司经营日益稳定，对比其他上市公司企业文 化工作的成果，公司经理层强烈意识到良好的企业文化是企业核心竞争力之一， 也是作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。在下一步工作中，公司 将通过逐步加大各种形式培训交流项目，开展更为丰富多彩的员工活动，通过自 办刊物等形式提炼公司企业核心内涵，真正加强公司企业文化建设工作，使其成 为公司长远发展的动力。

• 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施

• 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已建立了合理有效的绩效评价体系。公司经理层实行经营业绩考核制 度，并于控股股东签订责任书，按公司年度指标完成情况计算收入；公司实行岗 位责任制，每个岗位都有一整套岗位管理职责体系。公司从2003年起实行《绩效 考核制度》，将员工所得与企业当月效益紧密挂钩，取得良好效果。

公司目前正在推进期权激励计划，该计划已经公司董事会讨论通过，目前正 在上报审批过程中。由于此次期权激励计划设定了较高的行权条件，激励与约束 都非常充分，相信在获批实施后将会进一步调动公司管理层以及业务骨干人员的 积极性，将会进一步激发公司的经营活力，为公司股东创造更好的业绩和回报。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示

按照中国证监会相关规定，公司2001年就建立了独立董事制度，引入半导体 材料专业、财务、法律方面的专家学者作为公司独立董事，对公司各项决议予以 建议和监督，有力的保证了董事会各项决议的合法合规性，确保了广大中小股的

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切身利益，大大提高了公司规范运作水平。

公司目前正在积极推进股权激励计划。为更好的鼓励核心人员，公司外部董 事此次未纳入到股权激励范围内，全部股票期权都用来激励公司经理层及核心技 术、管理人员，这是公司股权激励的一个特点和创新。此次股权激励计划将是最 有效激励和约束并重的管理措施，公司治理水平将得到显著提高。。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

近几年，政府各部门为提高公司治理结构所制定的多项规定，采取的各种措 施都获得了较为深入的贯彻实施，效果显著。上市公司治理结构得到明显改善， 治理水平显著提高。目前最重要的仍然是在现有制度基础上进一步强化治理结构 制度实施的力度，切实做好监督和检查工作，尤其是加强内控制度的建设，努力 协调好三会之间的权利制衡和制约关系。这不是几个制度就能解决的事情，是需 要监管部门、上市公司共同长期努力才能实现的目标。

此外，在治理结构创新上，还有如下几点建议：（1）进一步明确董事的义 务；（2）扩充监事会的权力，建立名符其实的监事会制度；（3）从多角度限制控 股股东的权力。

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