Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Governance Information 2005

May 27, 2005

有研半导体材料股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一条 为切实维护投资者权益，加强有研半导体材料股份有限公司（以下 简称“公司”）重大信息内部报告工作的管理，确保及时、准确、真实、完整地 披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》及其他有关法律、 法规的规定，结合本公司具体情况，现制定本制度。

第二条 本制度所称“重大信息”是指《上市规则》所界定的重大事项及其 他对公司股票价格可能产生较大影响的情形或事件；按照本制度规定，当出现上 述情形时，负有报告义务的人员、部门、机构应当在规定的时间内向公司董事会 及董事会秘书报告相关信息。

第三条 公司总经理及其他高级管理人员、部门负责人、分支机构的负责人、 公司控股子公司的负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事及高级管理人员负 有及时向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

5% 公司控股股东、持有公司 以上股份的股东和公司关联人（包括关联法人、 关联自然人和潜在关联人）在发生本制度规定情形时，有义务及时向公司董事会 及董事会秘书报告相关信息。

第四条 公司负有报告义务的有关人员应根据实际情况，制定相应的内部信 息上报制度，以确保公司董事会和董事会秘书能及时了解有关信息。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系而了解到公司应 披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第六条 公司、公司下属分支机构、公司控股及参股子公司出现、发生或即 将发生或发生下述情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、完整地向公 司董事会和董事会秘书予以报告有关信息。具体包括：

（一）应报告的交易事项

• 1 、购买或者出售资产；

• 2 、对外投资（含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资事项；

• 3 、提供财务资助；

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• 4 、提供担保（反担保除外）；

• 5 、租入或者租出资产；

• 6 、委托或者委托管理资产和业务；

• 7 、赠与或者受赠资产；

• 8 、债权、债务重组；

• 9 、签订许可使用协议；

• 10 、转让或者受让研究与开发项目；

• 11 、上海证券交易所认定的其他交易。

上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1 ）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 10%

• 司最近一期经审计总资产的 以上；

• 2 ）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

• 10% 1000

• 产的 以上，且绝对金额超过 万元；

• 3 10% ）交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对 100

• 金额超过 万元；

  • 4 ）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

• 10% 1000

• 近一个会计年度经审计主营业务收入的 以上，且绝对金额超过 万元。

• 5 ）交易标的（如股权）在接最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 10% 100

• 个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （二）应报告的关联交易事项

除本条前款规定的交易事项外，还包括：

• 1 、购买原材料、燃料、动力；

• 2 、销售产品、商品；

• 3 、提供或者接受劳务；

• 4 、委托或者受托销售；

• 5 、与关联人共同投资；

• 6 、其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。

上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

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• 1 30 ）公司与关联自然人发生的交易金额在 万元以上的关联交易；

• 2 300 ）公司与关联法人发生的交易金额在 万元以上，且占公司最近一期经 0.5%

• 审计净资产绝对值 以上的关联交易；

• 3 3000 ）公司与关联人发生的交易金额在 万元以上，且占上市公司最近一 5%

• 期经审计净资产绝对值 以上的关联交易。

  • （三）其他应报告的重大事项

  • 1 、发生诉讼、仲裁事项；

  • 2 、变更募集资金投资项目；

  • 3 、业绩预告和盈利预测的修正；

  • 4 、利润分配和资本公积金转增股本事项；

  • 5 、股票交易异常波动和澄清事项；

  • 6 、可转换公司债券涉及的重大事项：

  • 7 、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：

  • 1

  • （ ）遭受重大损失；

  • 2

  • （ ）未清偿到期债务或者重大债权到期未获清偿；

  • 3

  • （ ）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

  • 4

  • （ ）计提大额资产减值准备；

  • 5

  • （ ）股东大会、董事会决定被法院依法撤销；

  • 6

  • （ ）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

  • 7

  • （ ）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 8

• （ ）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏账准备；

  • 10

  • （ ）主要或者全部业务陷入停顿；

  • 11

  • （ ）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

  • 12

  • （ ）董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

  • 13

  • （ ）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

  • 8 、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等；

• 9 、经营方针和经营范围发生重大变化；

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• 10 、变更会计政策或者会计估计；

• 11 、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成的决

议；

12 、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换 公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

• 13 、大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

• 14 、董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变

动；

• 15 、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购

• 价格和方式发生重大变化等）；

  • 16 、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

  • 17 、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

  • 18 、聘任或者解聘为公司审计的会计事务所；

  • 19 、法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

• 20 5% . 、任一股东所持公司 以 上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者

• 设定信托；

21 、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

22 、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第七条 公司控股子公司、参股子公司召开股东大会、董事会、监事会后， 负有报告义务的相关人员应及时将相关决议向公司董事会和董事会秘书予以报 告。

第八条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变 化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达到意向之前，及时将该信息报告公 司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。如出现法院裁定禁止 该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁 定信息报告公司董事会和董事会秘书。

5% 第九条 公司的控股股东及持有公司 以上股份的股东，所持有的公司股 份出现质押、冻结、司法拍卖、托管等情形时，该股东应及时将有关信息报告公

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司董事会和董事会秘书。

第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度所述重 大事项信息后两个工作日内，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告 有关情况。

第十一条 公司总经理和其他高级管理人员、各部门负责人、分支机构的负 责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和 高级管理人员等信息报告的主要责任人负有敦促本单位和部门内部信息收集、整 理的义务。

第十二条 公司董事会秘书应按照中国证监会及上海证券交易所的规范性 文件及公司章程相关规定，对上报的重要信息进行分析判断，并决定对其的处理 方式。

第十三条 本制度由董事会制定并修改，由董事会负责解释。 第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。

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