Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Apr 22, 2002

有研半导体材料股份有限公司 监 事 会 议 事 规 则（草案）

第一章 总则

第一条 为明确有研半导体材料股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 监事会 的职权，规范监事会组织行为和运作程序，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定，结合公 司实际情况制定本规则。

第二条 监事会是公司的监督机构，是监督、检查公司财务状况及董事等 高级管理人员职务执行情况的常设机构，向股东大会负责，维护 公司和全体股东的利益。

第二章 监事及监事会主席

第三条 监事会设监事会召集人即监事会主席一名，由监事会选举产生。 第四条 监事会主席负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。 具体工作职责如下：

1. 召集和主持监事会会议；

2. 监督和检查监事会决议的实施情况；

3. 负责审查和签署有关监事会的文件；

4. 代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

5. 组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

• 6 ．监事会其他需要办理的工作。

第五条 监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

第三章 监事会职责

第六条 监事会依据《公司法》和其他有关法律法规以及公司章程，对公 司董事、监事和高级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况 实施监督检查。具体行使下列职权：

1 ．检查公司的财务状况，可以要求公司有关部门提供各种财务 报表、文件和数据，并对其结果提出意见。必要时可以向董事、 总经理及职能部门提出质询；

2 ．对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级 管理人员有重大失职行为或损害公司利益行为时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• 3 ．对涉及数额大的投资、融资、担保、抵押、转让、收购、兼

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• 并、关联交易、合并分立等事项进行监督；

• 4 ．对董事会、董事和高级管理人员的尽职情况进行监督；

• 5 ．提议召开临时股东大会，委派监事列席股东大会和董事会，

• 必要时列席公司经理班子会议；

• 6 ．对公司内部控制制度及执行情况进行监督；

• 7 ．公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第八条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也 不能代表公司进行任何经营活动。

第九条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和 公司章程的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务， 维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。监事不得利用职权 和影响谋取私利，不得泄露公司的商业秘密和其他生产经营管理 工作秘密。

• 第十条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，公司 有权对负有责任的监事作出处罚；有严重失职行为的，由有关机 构依法进行处罚：

• 1 ．对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后

• 隐瞒不报的；

• 2 ．对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格

• 审核而发生重大问题的；

• 3 ．泄露公司机密的；

• 4 ．在履行职责过程中接受不正当利益的；

• 5 ．由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第四章 监事会会议

第十二条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 经监事会主席或三分之二以上监事提议时，可召开临时监事会会 议。临时监事会会议应在会议召开前五日将会议通知以书面或传 真方式送达全体监事。

第十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。

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• 第十四条 监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应当进行记录。监事 会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会监事签字。自监事会收到过半数监事 书面签署的监事会决议文本之日起，该监事会决议生效。

• 第十五条 监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由三分之二以上 的监事出席方可举行。如有必要，可邀请公司董事、总经理或其 他高级管理人员列席会议。

• 第十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议 的，可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权 利。

  • 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

  • 会议上的表决权。

• 第十七条 会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能到会时，应书面授 权一名监事主持会议。

• 第十八条 在发生股东大会或职工选举更换监事的情况时，其后召开的第一 次监事会由新任监事和余任监事出席，如有必要，可以请前任监 事列席该次会议。在更换的监事包括监事会主席的情况下，其后 召开的第一次监事会由一名余任监事主持，该次会议应选举出新 监事会主席。在全体监事同时更换的情况下，其后召开的第一次 监事会由新任监事协商派一名监事主持会议，该次会议应选举出 新监事会主席。

• 第十九条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：

  • 1 ．最近一次董事会和股东大会决议的事项；

  • 2 ．上一次监事会会议确定事项的办理情况；

  • 3 ．审查公司财务决算报告情况，从监督角度提出意见或建议；

  • 4 ．对公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、 公司资产质量和保值增值情况进行分析评价；

  • 5 ．讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结。

  • 6 ．公司章程规定属监事会监督、审查、评议的事项；

  • 7 ．董事会提议的事项或监事提议的事项。

第二十条 在年度股东大会召开前的例会上，监事会应当审议有关上一年度 的监事会工作报告，内容包括：

1. 公司财务的检查情况；

2. 董事等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法 律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

3. 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

4. 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意 见，并提交独立报告。

第二十一条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应

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发表意见。监事会会议可采取书面方式或举手方式表决，每位监 事享有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。

• 第二十二条 监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚 有疑点问题时，由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查 核实后，提交下次会议表决。

• 第二十三条 监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人员记录，会议记 录由出席会议的监事和记录人员签字确认。监事有权要求在记录 上对其发言作出某种说明性记载。

• 第二十四条 除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的 会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字 （包括代理监事的签字）。

• 第二十五条 监事会会议记录和会议决议作为公司档案，由董事会秘书保存， 保存期限为十五年。

第五章 监事会决议的执行

第二十六条 根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送 董事、经理层人员以及公告。

第二十七条 对公司经营管理提出建议或要求董事会、经理班子给予答复的决 议事项，监事会应安排监事专项负责与董事会、总经理沟通落实 决议事项，并就决议事项的执行结果向监事会作出书面报告。

第六章 附则

• 第二十八条 本规则中未予规定的事宜，依照公司章程和有关法律法规及规范 性文件的规定执行。

• 第二十九条 监事会应随着公司经营管理的发展和监事会运作的实践不断完善 本规则，如发现本规则与公司章程或国家有关规定不符时，应及 时作出修改。本规则需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意 见稿，提交监事会审议，经全体监事二分之一以上通过后生效。

• 第三十条 本规则由公司监事会负责解释。

有研半导体材料股份有限公司监事会 2002 4 年 月

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