Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Apr 19, 2002

董事会议事规则 第一届董事会第二十三次会议议案之五

有研半导体材料股份有限公司 董 事 会 议 事 规 则（草案）

第一章 总则

第一条 为健全和规范有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平， 保证公司经营管理活动的进行，根据《公司法》等有关法律、行 政法规以及公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人 财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保 公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利 益。

第二章 董事会构成及职责

第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

第五条 公司董事会根据需要并经股东大会批准，可以设立战略决策、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会，分别负责公司的长期发展 战略和重大投资决策研究工作、财务审计工作、董事等高级管理 人员的选择审查工作、董事等高级管理人员的薪酬及考核工作 等。

各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

第七条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

• 1 ． 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• 2 ． 督促、检查董事会决议的执行；

• 3 ． 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• 4 ． 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件；

• 5 ． 行使法定代表人的职权；

• 6 ． 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告；

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董事会议事规则 第一届董事会第二十三次会议议案之五

7 ． 董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第九条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会 聘任或解聘，并对董事会负责。

董事会秘书的主要任务是协助处理董事会的日常工作，帮助公司 董事、监事等高级管理人员了解有关法律法规、公司章程以及监 管机构有关公司运作政策及要求，协助、提醒董事会依法行使职 权；负责董事会、股东大会的有关组织和筹备工作，准备和提交 有关文件，列席董事会会议并作好会议记录，保证会议决策符合 法定程序；负责组织协调和管理信息披露及保密工作；负责保管 公司股东名册资料、大股东及董事持股资料、董事会和股东大会 会议文件和记录、董事会印章等；协调与投资者关系，增强公司 透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、 媒体的关系，搞好公共关系；为公司重大决策提供咨询和建议； 以及法律法规、公司章程、证券监管机构等要求履行的其他职责。

第十条 董事会行使下列职权：

• 1 ． 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• 2 ． 执行股东大会的决议；

• 3 ． 决定公司的经营计划和投资方案；

• 4 ． 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 5 ． 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6 ． 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案；

• 7 ． 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 方案；

• 8 ． 在股东大会授权范围内，即在公司最近一期经审计的净资产 10%( 含 10%) 限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其 他担保事项；

• 9 ． 决定公司内部管理机构的设置；

• 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

• 制订公司的基本管理制度；

• 制订公司章程的修改方案；

• 管理公司信息披露事项；

• 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

• 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

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董事会议事规则 第一届董事会第二十三次会议议案之五

第三章 董事会会议的召集

第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事并抄送各监事。

第十二条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会 议；

• 1 ． 董事长认为必要时；

• 2 ． 三分之一以上（含三分之一）董事联名提议时；

• 3 ． 监事会提议时；

• 4 ． 总经理提议时；

• 5 ． 全体独立董事的二分之一提议时。

• 第十三条 董事会召开临时董事会会议，应提前五个工作日以书面方式通知 所有董事并抄送各监事。

• 第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

• 1 ． 会议日期和地点；

• 2 ． 会议期限；

• 3 ． 事由及议题；

• 4 ． 发出通知的日期。

• 第十五条 董事会应向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资 料和有助于董事理解公司业务的信息和数据。当两名或两名以上的 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

• 2 3

• 第十六条 董事会由董事长负责召集并主持。如有本规则第十二条所列之 、 、 4 5 、 规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长

• 或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

• 第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 第十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。

第十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式进 行并作出决议，并由参会董事签字确认。自董事会收到过半数董事 书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。

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董事会议事规则 第一届董事会第二十三次会议议案之五

第四章 董事会的议事规定 第一节 一般议事规定

第二十条 董事会议题的确定，主要依据以下情况：

• 1 ．最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

• 2 ．上一次董事会会议确定的事项；

• 3 ．董事长认为必要的，或三分之一以上（含三分之一）董事联名 提议的事项；

• 4 ．监事会提议的事项；

• 5 ．总经理提议的事项；

• 公司外部因素影响必须作出决定的事项。

第二十一条 董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据 会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董 事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见， 控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。

• 第二十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊 情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上 同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

• 第二十三条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对 公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并 对其本人的表决承担责任。

• 第二十四条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点 和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情 况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成 员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

• 第二十五条 董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓 表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

• 第二十六条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可 以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。

• 第二十七条 董事会决议以投票或举手方式进行表决，每名董事有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

• 第二十八条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出席 会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 秘书要认真安排组织记录和整理会议所议事项，以作为日后明确董 事责任的重要依据。

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董事会会议记录包括以下内容：

• 1 ． 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2 ． 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；

• 3 ． 会议议程；

• 4 ． 董事发言要点；

• 5 ． 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。

第二十九条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会 议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包 括代理董事的签字）。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。

• 第三十条 董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期 限为十五年。

• 第三十一条 监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但无 表决权。对董事会议事程序违反公司章程，可提出异议，要求予以 纠正。

• 第三十二条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容 对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审 议的全部内容负有保密的责任和义务。

第二节 特别议事规定

• 0.5%

• 第三十三条 公司与关联方的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的 以上 ( 含 0.5%) 的，应经董事会批准。关联交易总额所占比例没有达 0.5%

• 到 ，但国家法律法规规定由董事会审议批准的，应由董事会审 议批准。

公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间 交易的累计数量计算。

• 第三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业与公司的合同、交易、安排有关 联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事 会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视

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为做了本条前款所规定的披露。

第三十五条 公司董事会就关联交易表决时，属下列情形的董事不得参与表决：

1. 关联交易与董事个人利益有关；

1. 董事个人在关联交易的关联企业任职或对该关联企业有控股

权。

对于未按公司章程和本规则规定的程序审议涉及关联董事的关联交 易，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人 的情况下除外。

• 第三十六条 公司拟进行的风险投资、资产抵押及担保类事项涉及金额或资产价 值不超过公司最近一期经审计净资产的 10%( 含 10%) 的，由董事会 审议批准；超过董事会审批权限和金额，应提请股东大会审议。

公司在连续十二个月内对同一交易分次进行的，以其在此期间交易 的累计数量计算。

• 第三十七条 公司对外投资项目、资产抵押及担保事项，应经过公司有关部门进 行项目立项、项目论证，报经总经理办公会议进行项目审核后，方 可上报董事会审批。

• 第三十八条 公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审 小组对投资项目、抵押事项进行评估和咨询，并根据公司的发展战 略、风险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。

• 第三十九条 公司原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提供担保的，应严 格执行证监会颁发的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通 知》；公司为他人提供担保时必须采用反担保等必要措施防范风险。

• 第四十条 公司对外担保、对外投资、资产处置、收购兼并类事项的管理及决 策应遵照公司制定的长期投资管理制度执行。

第五章董事会决议的执行

• 第四十一条 董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的实施 工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向 董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。

• 第四十二条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席经理层的有关会议 以了解贯彻情况和指导工作。

第四十三条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记 录。

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第六章关于独立董事的规定

第四十四条 独立董事应以维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损 害为宗旨，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

• 3

• 第四十五条 独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

• 第四十六条 独立董事除具有公司法和其他法律法规以及公司章程赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权：

• 1 300 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或 5

• 高于公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。

• 第四十七条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 300 5

• 总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

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第七章 附 则

第四十八条 本规则中未予规定的事宜，依照公司章程和有关法律法规的规定执 行。

第四十九条 董事会应随着公司经营管理的发展和董事会运作的实践不断完善本 规则，如发现本规则与公司章程或有关法律法规的规定不符时，应 及时作出修改。本规则的修改需经全体董事二分之一以上通过方可 生效。

第五十条 本规则由公司董事会负责解释。

有研半导体材料股份有限公司董事会 2002 4 年 月

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