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Apr 19, 2002

股东大会议事规则 第一届董事会第二十三次董事会议案之六

有研半导体材料股份有限公司 股东大会议事规则（草案）

第一章 总则

• 第一条 为促使股东大会会议顺利进行 , 提高股东大会议事效率，保障股东合法 权益，保证股东大会依法行使职权、保证其程序和决议内容有效、合法， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公 司章程的规定，特制定本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准。

第二章 股东大会的性质和职权

• 第三条 股东大会是公司最高权力机构 , 是股东依法行使权力的主要途径。公司 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项 规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常 召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第四条 股东大会依法行使下列职权：

1. 决定公司经营方针和投资计划；

2. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4. 审议批准董事会的报告；

5. 审议批准监事会的报告；

6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9. 对公司发行债券作出决议；

10. 对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11. 修改公司章程；

12. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13. 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东 的提案；

14. 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

15. 第五条 股东大会应当在《公司法》、公司章程以及相关法律法规规定的范围内 行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第六条 公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公

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司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权 益。

第三章 股东大会的召开

• 第七条 股东大会由董事会召集，董事会应当在会议召开以前三十日 ( 不包括开 会当日 ) 通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股 东。

第八条 股东大会会议通知包括以下内容：

1. 会议的日期、地点和会议期限；

2. 提交会议审议的事项；

3. 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；

4. 有权出席股东大会股东的股权登记日；

5. 投票代理委托书的送达时间和地点；

6. 会务常设联系人姓名，电话号码。

第九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期 后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更通知规定的有权出 席股东大会的股权登记日。

• 第十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东 出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• 代理人的姓名；

• 是否具有表决权；

• 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

• 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权，应行使何种表决权的具体指示；

• 委托书签发日期和有效期限；

• 委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章；

• 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。

第十一条 投票代理委托书至少在会议召开前二十四小时备置于公司住所，或 者召集会议的通知中指定的其他地方。

第十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代

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理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

• 第十三条 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、委托股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股 凭证。

• 第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

• 第十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

• 第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东 大会：

  1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时；

  2. 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

  3. 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票 代理权）以上的股东书面请求时；

  4. 董事会认为必要时；

  5. 监事会提议召开时；

  6. 公司章程规定的其他情形。

• 第十七条 年度股东大会和应股东或监事会的提议要求提议召开的股东大会不 得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表 决方式：

  1. 公司增加或者减少注册资本；

  2. 发行公司股票、债券；

  3. 公司的分立、合并、解散和清算；

  4. 《公司章程》的修改；

  5. 利润分配方案和弥补亏损方案；

  6. 董事会和监事会成员的任免；

  7. 变更募股资金的投向；

  8. 需股东大会审议的关联交易；

  9. 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10 ．变更会计师事务所。

• 11 ．《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项；

• 第十八条 股东大会的筹备工作在董事长领导下，董事会秘书负责具体筹备事 宜。

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• 第十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告： 1. 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合

• 《公司章程》；

• 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• 股东大会的表决程序是否合法有效；

• 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

• 公司董事会也可同时聘请公正人员出席股东大会。

第四章 关于监事会或股东提议召开临时股东大会

• 第二十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提 议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证其提 案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

• 第二十一条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股 东大会的通知。如果董事会没有依本条规定发出通知，监事会可以在董 事会收到监事会的提议三十日内自行召集股东大会。

• 第二十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会，并在收到书面提议后 十五日内将反馈意见通知提议股东，并报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后， 董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东 大会召开的时间进行变更或推迟。

• 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规

• 定，应当做出不同意召开股东大会的决定。

• 第二十三条 如果董事会不同意召开股东大会，提议股东可在收到反馈意见通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。董事会未在收到书面提议后十五日内将反馈意见通知 提议股东的，视为不同意，提议股东可在反馈通知期限届满之日起十五 日内决定放弃或自行发出召开股东大会的通知。

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第二十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大 会的通知。通知内容应当符合以下规定：

  1. 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求；

  2. 会议地点应当为公司所在地。

• 第二十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开 支（不含聘请律师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

  1. 董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事 长、副董事长均未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的， 则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主 持；

• 会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

  1. 会议召开程序应当符合法律、法规以及公司章程的有关规定。

第五章 股东大会的议事内容及提案

• 第二十六条 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股东 大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的 提案内容时，对属于本规则第十七条所列事项的提案内容不得进行变 更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。

• 第二十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应对具体的提案作出决议。

第二十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

1. 内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围；

2. 有明确的议题及具体的决议事项；

3. 以书面形式提交送达董事会。

第二十九条 有权向股东大会提出提案的有：

1. 公司董事会；

2. 公司监事会；

3. 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以

上的股 东，但持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之一以上的股东有权提出提名独立董事候选人的提 案。

第三十条 除本规则第三十四条规定的临时提案情形以外，监事会或者有权提

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出提案的股东提出的提案，应当在董事会发出股东大会召开通知之前的 适当时间内以书面方式向董事会提出。

• 第三十一条 对监事会提出的股东大会提案，董事会应当将其提交股东大会审 议。

• 第三十二条 对股东提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按 照本规则第二十八条规定的条件进行审核，并决定是否提交股东大会审 议。董事会审查同意的股东提案应列入股东大会议程，并通知所有股东。 决定不列入会议议程的股东提案，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

• 第三十三条 提案股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以依本规则第四章规定请求召集临时股东大会。

• 第三十四条 对年度股东大会，持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数 百分之五以上的股东或者监事会有权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事 项是属于本规则第十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前 十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知股东；本规则第十七条 所列事项以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会 通知股东，也可以直接在年度股东大会上提出。

• 第三十五条 对前条所述的年度股东大会股东临时提案，公司董事会应当按照《公 司章程》及本规则的规定，按以下原则进行审核：

• 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项

与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股 东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的， 不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表 决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

1. 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。

如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同 意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决 定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

• 第三十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、 对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计 或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工 作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

• 第三十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知

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中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

• 第三十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

• 第三十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需 详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公 积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对 公司今后发展的影响。

• 第四十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师 事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘 请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东 大会说明公司有无不当情事。

第六章 股东大会的议事规定

第一节 一般议事规定

• 第四十一条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董 事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会 议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会 未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东（或股东代理人）主持。

• 第四十二条 股东大会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会 的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以 及是否符合公司章程规定。

第四十三条 股东大会按会议议程顺序对议题和提案逐项进行审议。

• 第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观点， 对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人 予以解释清楚（涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外）。

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第四十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。

• 第四十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

• 公司财务的检查情况；

• 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

• 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意

见，并提交独立报告。

• 第四十七条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式，董事会应制 作股东大会表决票，载明会议审议事项和表决意见表示方式。每个股东 （包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。股东大会采用记名方式投票表决。在会议主持人 的主持下，每一项提案审议完后，由股东在表决票上对该提案作出表决 意见。

• 第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特 别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之 二以上通过。

第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

1. 董事会和监事会的工作报告；

2. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3. 董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；

4. 公司年度预算方案、决算方案；

5. 公司年度报告；

6. 除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外 的其他事项。

第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1. 公司增加或减少注册资本；

2. 发行公司债券；

3. 公司的分立、合并、解散和清算；

4. 公司章程的修改；

5. 回购本公司股票；

6. 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的，需以特别决议通过的其他事项。

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第五十一条 股东大会对列入议事日程的提案不得以任何理由搁置或不予表 决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行 表决。

• 第五十二条 对股东大会表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布每一审议事项的表决结果。

• 第五十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在 会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

• 第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当及时点票。

第五十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1. 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

2. 召开会议的日期、地点；

3. 会议主持人姓名、会议议程；

4. 各发言人对每个审议事项的发言要点；

5. 每一表决事项的表决结果；

6. 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

7. 股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十六条 股东大会记录由出席会议的董事、记录员签名。

• 第五十七条 监事会应当委派监事列席董事会会议，列席监事可以就有关议题 发表意见。

• 第五十八条 除会议记录外，股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会 议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字。

股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项 提案表决结果。对股东提案座次的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。

• 第五十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得 使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东 有权依法向人民法院提起民事诉讼。

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• 第六十条 股东大会会议记录、决议、表决票等会议文件作为公司档案，由董 事会秘书保存。

第二节 特别议事规定

• 第六十一条 董事候选人、股东代表出任的监事候选人的名单由董事会以提案 的方式提请股东大会决议，名单上列明候选人提出人。

• 第六十二条 董事候选人、股东代表出任的监事候选人由股东、董事会、监事 会提出。提名人应在股东大会召开七天前向董事会提供其提出的侯选人 简历和基本情况以及其提名意图。董事会应在股东大会召开前向出席会 议的全体股东提供候选人简历和基本情况。

• 第六十三条 由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提出侯选人名单， 经职工民主选举产生。公司职工代表大会应当向董事会提供其提出的监 事侯选人简历和基本情况资料。

• 第六十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决，以普通决议通过。改选董事、监事提案获得通过 的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

• 3000

• 第六十五条 公司与关联方的关联交易总额高于人民币 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5% 以上 ( 含 5%) 的，应经股东大会批准。关联交易 5%

• 总额所占比例没有达到 ，但国家法律法规规定由股东大会审议批准 的关联交易事项，应提交股东大会审议。

• 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间

• 交易的累计数量计算。

• 第六十六条 董事会应充分说明关联交易事项的详情，包括：涉及金额、价格 ( 或 计价方法 ) 、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

• 第六十七条 与某一关联交易有关联关系的股东不应当参与该关联交易事项的 表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无 法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

• 第六十八条 公司拟进行的对外担保、对外投资、资产处置、收购兼并类事项 涉及金额或资产价值达到公司最近经审计的净资产的 10% 以上 ( 不含 10%) 的 , 须由股东大会批准后方可实施。交易事项总额所占比例没有达 10%

• 到 ，但国家法律法规规定由股东大会审议批准的，应提交股东大 会审议批准。

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董事会应充分说明该交易事项的详情包括：涉及金额、价格 ( 或计 价方法 ) 、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

• 第六十九条 公司与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同，须经股东大会以特别决议批 准。

第七章 股东大会决议的执行和信息披露规定

• 第七十条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和 职权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施 的事项，直接由监事会召集人组织实施。

• 第七十一条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事 项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

• 第七十二条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规 进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定要求由董事长负责审 查，并由董事会秘书依法具体实施。

• 第七十三条 公司需向社会公众披露信息的指定媒体为《中国证券报》，也可以 根据需要同时在中国证监会批准的其他新闻媒体上发布。

第八章 附则

• 第七十四条 本规则由董事会制定，经股东大会审议批准后生效。董事会应随 着公司经营管理的发展和股东大会运作的实践不断完善本规则，如发现 本规则与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修订， 修改后的规则提交股东大会审议批准后生效。

• 第七十五条 本规则中未予规定的事宜，依照《公司章程》和有关法律法规的 规定执行。

第七十六条 本规则由董事会负责解释。

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