Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 15, 2021

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2021-005

有研新材料股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解除限售股票数量：2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售 2,600,400 股 。

• 公司将在办理完毕相关解除限售手续后，股份上市流通前，发布限制性 股票解锁暨股份上市公告。

有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）2017 年限制性股 票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个限售期已满，经业绩考核，解除限售 条件已成就；经公司第七届董事会第二十五次会议审议，同意对 119 名激励对象 授予的第二期 2,600,400 股限制性股票进行解除限售，具体情况如下：

一、激励计划批准及实施情况

（一）2017 年 10 月 16 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了 《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第六届监事会第二十 次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司 独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

（二）2017 年 11 月 7 日，公司收到北京有色金属研究总院（现有研科技集 团有限公司）转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于有研新材料股份有限 公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2017]1133 号），国务院

国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司 限制性股票激励计划的业绩考核目标。

（三）公司在公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 11 月 3 日起至 2017 年 11 月 13 日止，在公示期间，公司监事会未收到任何人对本 次拟激励对象提出的任何问题。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核 查。详见公司于 2017 年 11 月 18 日披露的《监事会关于限制性股票激励计划激 励对象人员名单公示情况说明及核查意见》。

（四）2017 年 11 月 24 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于 2017 年 11 月 24 日对激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2017 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事 会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象 名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立 董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合 相关规定。

（六）2018 年 1 月 17 日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记 手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》。并于 2018 年 1 月 19 日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激 励计划授予结果公告》。

（七）2019 年 2 月 1 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于 公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销崔跃等已获授但尚未 解除限售的 213,600 股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（八）2019 年 7 月 30 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司限制性股票第二批回购注销方案和调整第一批限制性股票回购注销方案 的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的 183,400 股限制性 股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（九）2019 年 12 月 26 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七 次会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件， 同意办理第一期激励计划解除限售的相关手续。

（十）2019 年 12 月 31 日，有研科技集团有限公司第一届董事会第六十七 次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成 就的议案》，同意公司按照相关规定对激励对象的第一期限制性股票办理解除限 售手续。

（十一）2020 年 1 月 19 日，公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过 了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已 获授但尚未解除限售的 60,400 股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立 意见。

（十二）2020 年 1 月 22 日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过 《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意 公司按照相关规定对 124 位激励对象的 2,699,400 股限制性股票办理解除限售手 续，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十三）2020 年 2 月 7 日，公司发布《有研新材料股份有限公司股权激励 计划限制性股票第一期解锁暨上市公告》，确定 2017 年限制性股票激励计划第一 解锁股票上市流通时间为 2020 年 2 月 12 日。

（十四）2021 年 1 月 6 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第九 次会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件， 同意办理第二期激励计划解除限售的相关手续。

（十五）2021 年 1 月 11 日，有研科技集团有限公司审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意按照相关规定对 激励对象的第二期限制性股票办理解除限售手续。

（十六）2021 年 1 月 15 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获 授但尚未解除限售的 26,800 股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意 见。

（十七）2021 年 1 月 15 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关 于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司

按照相关规定对 119 位激励对象的 2,600,400 股限制性股票办理解除限售手续， 公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、激励计划第二个限售期解除限售条件及成就情况

（一）公司未发生以下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核

根据《限制性股票激励计划草案》和《限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，公司层面业绩考核要求如下：

限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年为基准年，2018年净利润复合增长率不低于25%；ROE 不低于2.6%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时， 2018年ΔEVA为正值。
第二个解除限售期	以2016年为基准年，2019年净利润复合增长率不低于25%；ROE 不低于3.3%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时， 2019年ΔEVA为正值。
第三个解除限售期	以2016年为基准年，2020年净利润复合增长率不低于25%；ROE 不低于4%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2020

年 ΔEVA 为正值。

以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

第二个限售期内考核指标完成情况：以 2016 年为基准年，2019 年度公司归 属于上市公司股东的净利润为 10,594 万元，较 2016 年度的 4789 万元的复合增 长率为 28.41%，指标完成。2019 年度公司 ROE 指标 3.53%，指标完成。2019 年 Δ EVA 为正值，指标完成。公司选取的 17 家对标企业中，宏创控股 2019 年 度出售划分为持有待售的非流动资产（投资性房地产）取得净利润为 37,677.47 万元，资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例为 116.08%，扣除 该部分后，宏创控股 2019 年年度净利润为-5,219.09 万元；出售投资性房地产属 于公司正常经营之外的极端现象，根据考核管理办法规定，将宏创控股从 2019 年度考核的对标企业中剔除，剩余 16 家对标企业中以 2016 年为基准年，2019 年度归属于上市公司股东的净利润复合增长率的 75 分位值为 25.06%，公司指标 高于 75 分位值；ROE 指标的 75 分位值为 3.45%，公司指标高于 75 分位值。

综上，公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的各项考核指标 均完成。

（四）个人层面业绩考核条件

根据《股权激励考核管理办法》规定，激励对象每个考核年度的综合考评结 果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计 划解除限售比例。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一 年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批 次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励 对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该 激励对象当期限制性股票额度，由公司按照本激励计划统一回购并注销。

等级	A-优秀	B-良好	C-基本合格	D-不合格
解除限售比例	100%		80%	0%

根据激励对象综合考评结果，2019 年度所有激励对象的考评结果均满足 100%解除限售的条件。

三、激励计划解除限售的具体情况

本次符合解除限售的激励对象共 119 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,600,400 股，占公司目前总股本 846,620,932 的 0.31%，具体情况如下：

				占已获授限制 性股票数量的 比例
		授予限制性股票 数量（股）	本次解除限售的限制 性股票数量（股）
姓名	职务
王兴权	董事、党委书记、 总经理	180,000	59,400	33%
杨海	副总经理、 董事会秘书	140,000	46,200	33%
赵彩霞	财务总监	120,000	39,600	33%
于敦波	财务总监	160,000	52,800	33%
庞欣	副总经理	160,000	52,800	33%
霍承松	副总经理	120,000	39,600	33%
杨阳	副总经理	120,000	39,600	33%
中层管理、 核心技术骨干及其他人员 （合计112人）		6,880,000	2,270,400	-
合计		7,880,000	2,600,400	-

四、董事会薪酬与考核委员会的考核意见

2021 年 1 月 6 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通 过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，认 为公司激励计划第二个解除限售期的解除限售条件成就，公司激励对象主体资格 合法、有效，同意办理第二期激励计划解除限售的相关手续。

五、董事会审议情况

2021 年 1 月 15 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司激励计 划第二个解除限售期的解除限售条件成就，同意对 119 名激励对象第一个限售期 的 2,600,400 股限制性股票办理解除限售相关手续。

六、独立董事意见

公司符合法律法规及公司 2017 年限制性股票激励计划规定的实施限制性股 票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本次解除限 售的 119 名激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主 体资格合法、有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反

有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解除限售不存在损 害公司及股东利益的情形。

本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分 调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员、中层及管理骨干 的工作积极性。同意对 119 名激励对象第二个限售期的 2,600,400 股限制性股票 办理解除限售相关手续。

七、监事会书面核查意见

公司监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二 个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经 满足，公司本次解除限售的 119 名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股 票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除 限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意对 119 名激励对象第二个限售期的 2,600,400 股限制性股票办理解除限售相关手续。

八、财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为本次股权激励的财务顾问，他们认为， 有研新材第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定。 九、律师意见

北京市汉达律师事务所认为：有研新材料股份有限公司本次股权激励第二期 解除限售条件已成就，相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、 法规及规范性文件的规定，公司可按照相关规定办理本次解除限售的相关事宜。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会 2021 年 1 月 16 日