Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 13, 2018

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2018-020

有研新材料股份有限公司

下属子公司批量采购设备暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司子公司有研亿金新材料有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、 有研光电新材料有限责任公司和有研国晶辉新材料有限公司从有研科技集团有 限公司批量采购设备共计227 台/套，交易金额6908.04 万元。本次交易行为有 利于下属公司加强设备管理、持续提升经营管理能力。

● 本次购买设备构成关联交易，第七届董事会第三次会议已经审议通过， 无须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司有研亿金新材料 有限公司（以下简称“有研亿金”）、有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有 研稀土”）、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）和有研国晶 辉新材料有限公司（以下简称“有研国晶辉”）长期租用有研科技集团有限公司 （以下简称“有研集团”）设备。公司为进一步加强资产管理，现决定将之前由有 研集团采购、下属公司租用的设备进行集中批量采购，加强经营管理能力。经协 商，公司下属子公司从有研集团采购所使用设备，合计227 台/套，评估价值 6908.04 万元。

有研集团是公司控股股东，持有公司股份305,510,668 股，持股比例36.07%； 有研亿金、有研光电和有研国晶辉是公司全资子公司，有研稀土是公司控股子公 司，公司持股比例为88.72%。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，本次购买设备构成关联交易。

2018 年6 月13 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了相关议案，关 联董事熊柏青先生、李彦利先生、周厚旭先生已回避表决。

本次关联交易不存在达到3000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资 产的绝对值5%以上的情况，无须提交公司股东大会审批。

二、关联方的基本情况

有研科技集团有限公司

注册地址：北京市西城区新外大街2 号 法定代表人：张少明

注册资本：300,000.00 万元人民币

主营业务范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、 化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、 机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开 发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设 备的租赁；进出口业务；广告发布。

截止2018 年4 月30 日，有研科技集团资产943,122 万元； 净资产686,935 万元； 总收入229,405 万元 净利润8,714 万元。（以上均为合并数，未经审计）

三、交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为有研集团拟转让的部分机器设备，合计227 台/套， 具体可见附件清单。

经委托，中京民信（北京）资产评估有限公司根据有关法律法规和资产评估 准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用重置成本法，按照必要的评估程序， 对相应机器设备在2018 年4 月30 日的市场价值进行评估。评估结论的价值类型 为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

经评估，各子公司分别购买的设备台数和对应价值情况如下：

单位	设备台套数	账面原值	账面净值	评估原值	评估净值	增值率 （%）
有研亿金	44	3,433.12	1,795.62	3,093.36	2,035.14	13.34
有研稀土	147	4,276.41	4,208.70	4,800.78	4,737.230	12.56
有研光电	8	410.37	35.85	180.76	40.60	13.25
有研国晶辉	28	1,075.34	87.67	311.00	95.07	8.44

合计 227 9,195.24 6,127.84 8,385.90 6,908.04 12.73

单位：万元

四、本次关联交易对上市公司的影响

本次公司下属子公司向有研集团批量采购的设备均是公司正常生产经营所 必须的，有利于公司督促下属公司夯实设备经营管理能力。本次关联交易评估过 程公平、公开、公正，不存在有损公司利益和中小投资者权益的行为。

五、本次关联交易应当履行的程序

2018 年6 月13 日，公司第七届董事会第三次会议以4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司下属子公司批量采购设备的议案》，关联董事熊柏 青先生、李彦利先生、周厚旭先生回避表决。公司独立董事对此发表了事前认可 意见和独立意见。

六、备查文件

1、公司独立董事关于公司下属子公司批量采购设备暨关联交易的独立意见； 2、公司独立董事关于公司下属子公司批量采购设备暨关联交易的事前认可 意见；

3、公司第七届董事会第三次会议决议。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2018 年6 月14 日