Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 18, 2016

证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2016-005

有研新材料股份有限公司

关于投资设立并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）

• 投资金额：6 亿元人民币

• 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无须提交公

• 司股东大会审议

一、对外投资概述

有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）拟与北京华 夏金服投资管理有限公司（以下简称“华夏金服”）、共同出资设立并购基金—— 北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。该基金 管理人（普通合伙人）为华夏金服，有研新材作为有限合伙人出资6 亿元,华夏 金服认缴出资100 万元。

该事项已经公司于2016 年2 月18 日召开的第六届董事会第二十一次会议审 议通过。根据有关法律法规和公司章程的有关规定，本次对外投资事项未构成关 联交易，未构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

投资基金名称：北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）

基金类型：有限合伙制

基金管理人(普通合伙人)：华夏金服

托管银行：民生银行北京分行

注册地址：北京市密云区

基金期限：3+2 年（3 年投资期+2 年退出期）

出资结构：有研新材认缴出资6 亿元，普通合伙人华夏金服认缴出资100

万元

经营范围为：企业管理；为企业并购重组管理提供服务；开展与股份制及企 业改革有关的咨询、服务、方案设计、信息服务；企业管理咨询；经济贸易咨询； 技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

三、投资方基本情况

1、有研新材料股份有限公司

注册名称	有研新材料股份有限公司	有研新材料股份有限公司	有研新材料股份有限公司	有研新材料股份有限公司
注册地址	北京市海淀区北三环中路43 号
法定代表人	张少明
注册时间	1999 年3 月12 日
注册资本	83,877.8332 万元
企业性质	其他股份有限公司（上市）
经营范围	稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金、锗和化合物单晶及其衍生产 品、以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的 研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、 零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
主要股东或实际 控制人	北京有色金属研究总院
主营业务最近三 年发展状况	2014 年公司完成重大资产重组和重大资产出售，公司的业务领域由半导 体硅材料拓展至半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材 料等新材料的研发、生产和销售，公司的竞争力和盈利水平得到显著提 升。
主要财务指标 （单位万元）	项目	2015年6月30日	项目	2015年6月30日
	资产总计	309,046.98	营业收入	117,094.92
	负债合计	18,996.11	营业利润	2,411.11
	股东权益合计	290,050.87	净利润	2,539.59
与本公司关系	本公司

4、北京华夏金服投资管理有限公司

注册名称	北京华夏金服投资管理有限公司
注册地址	北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-339（商务中心集中办公区）
法定代表人	周永彬
注册时间	2016年2月3日
注册资本	1000万元
企业性质	有限责任公司
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；电脑图文设计、制作；企 业管理；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、 电子产品、五金交电、通讯器材（不含卫星地图接受、发射设备）、服装、 体育用品、文化用品、日用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承 办展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准内容开展经营活动。）
主要股东或实际控制 人	北京星华科技有限公司
主营业务最近三年发 展状况	公司于2016年2月3日注册，尚未开展业务。
主要财务指标	公司于2016年2月3日注册，尚未开展业务。
与本公司关系	为本公司参股公司。

四、合伙协议的主要内容

（一）存续期限

本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发 之日）起满五年之日止，经全体合伙人协商一致可延长一年。其中投资期三年， 自本协议签署之日起计算。在投资期届满之后，有限合伙人无需为投资新的企业 而履行尚未完成的出资承诺。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企业仍 将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为 止。

（二）认缴出资、出资方式及期限

合伙人对本合伙企业认缴的总出资额为6.01 亿元人民币，各方认缴出资如

下：

序号	合伙人名称	认缴出资额	出资方式
1	北京华夏金服投资管理有限公司	100 万元	货币
2	有研新材料股份有限公司	60,000 万元	货币

合计 60,100 万元

所有合伙人以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出 资。各合伙人承诺在投资期内根据本协议的约定及普通合伙人的书面通知按时、 足额缴付其所认缴的出资额。

在投资期届满之后，有限合伙人将无需为本合伙企业新的投资项目而履行其 尚未完成的出资承诺，但为支付合伙费用、偿还本合伙企业债务、完成在投资期 内已批准的投资以及对已有投资项目完成跟进投资的必要的承诺除外。

本合伙企业的权益不以任何方式公开募集发行。

（三）基金管理与经营

经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人对 外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不 得对外代表本合伙企业。

1、投资方向

并购基金计划投资的业务领域主要有：新材料、新能源、汽车（含新能源汽 车）零部件、生物医药、装备制造等。

可采取的投资方式有：企业收购兼并与重组、股权投资。

主要针对开展境外企业并购重组。

2、投资限制

除非经投资决策委员会通过，本合伙企业不得对他人之负债提供担保。 如投资决策委员会决定投资的项目与某一有限合伙人的宗旨相冲突，或法律 法规禁止该有限合伙人投资该项目，则普通合伙人有权免除有限合伙人的投资义 务。

本合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票，但出售 投资组合公司股票及对上市公司股权的战略投资不在此限。

（四）违约责任

执行事务合伙人违约

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。如执行事 务合伙人利益与本合伙企业利益发生冲突时，执行事务合伙人不得采取违反《合 伙企业法》、本协议之措施损害本合伙企业利益；若执行事务合伙人发生故意或

重大过失行为，致使本合伙企业因之产生重大损害或债务责任时，普通合伙人对 该等行为对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

有限合伙人违约

若任何有限合伙人超出本协议规定或普通合伙人书面通知缴款（“缴款通 知”）的期限于到帐日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人 可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。 普通合伙人可按照本条的规定追究违约合伙人的违约责任：

（1）自到账日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向本合 伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通 知，自此通知发出之日起五个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出 资的义务，并支付本款规定的逾期出资违约金。

（2）若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则自催缴期届满 之日起，违约合伙人在第（1）款项下应付的逾期出资违约金的比例增加为每日 千分之一。届时，普通合伙人可独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给 予违约合伙人十五个工作日的宽限期，宽限期自催缴期届满之日起开始计算，在 宽限期内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本条第（1）款和本条第 （2）款规定的逾期出资违约金。普通合伙人亦可单方面决定不给予违约合伙人 本款所述的宽限期，而直接依据本条第（4）和第（5）款之规定追究违约合伙人 的违约责任。

（3）普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定 从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本条第（1）款、 第（2）款规定的逾期出资违约金。

（4）就因其违约行为给本合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损 失包括但不限于：1）本合伙企业因未能按期履行投资义务而对第三方承担赔偿 责任所受到的损失；2）本合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生 的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权独立决定按照本条第 （5）款第（iv）、（v）项的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的 出资中直接扣除本款规定的赔偿金。

（5）若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在普通合伙人决 定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义 务，则普通合伙人有权独立决定：

（i）该合伙人构成出资违约。合伙人构成出资违约的，除本协议载明的逾 期出资违约金外，还应支付出资违约金，出资违约金为当次未按期缴付出资额的 百分之十（10%）。计算公式为：出资违约金=当次未按期缴付出资额×10%。

合伙人多次构成出资违约的，每次违约均扣收逾期出资违约金及出资违约 金；如果有限合伙人明确后续不再缴付出资的，出资违约金为其尚未缴付的认缴 出资额的百分之十（10%）。

普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定从该违 约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本条第（1）款、第（2） 款规定的出资违约金。

（ii）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议 项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但《合 伙企业法》或本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外），并且其 所提名的本合伙企业内设机构成员（如有）应被视为自动去职。

（iii）普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴 出资额”）在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合 伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。在 上述任何一种情况下，违约合伙人在投资期内仍应按照其入伙时的认缴出资额承 担管理费；原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合 伙费用仍由违约合伙人承担。

（iv）自付款日起，每次本合伙企业进行收入分配时，普通合伙人有权从该 违约合伙人可分配收入中直接扣除本条规定的违约金和赔偿金。

（v）如果违约合伙人退伙，或违约合伙人实缴出资不高于本条规定的违约 金和赔偿金总额，或本合伙企业进行清算，则普通合伙人有权从该违约合伙人实 缴出资中直接扣除本条规定的违约金和赔偿金。

本条规定的违约金和赔偿金作为本合伙企业的其他收入，不应计为支付该违 约金之合伙人的出资额。

对于有限合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于本合伙企 业的角度独立决定采取协议所述措施，或选择采取下列措施：

（1）直接启动仲裁程序向违约合伙人追索1）欠缴出资额；2）自到账日起 就欠缴出资额按每日千分之一计算的逾期出资违约金；3）按照欠缴出资额的百 分之十（10%）计算的出资违约金；4）赔偿金；以及5）本合伙企业因仲裁程序 及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。

（2）免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期及/或所有后续出资的缴付 义务及权利，并将该免除部分从有限合伙之初始总认缴出资额中减去。

（3）免除违约合伙人以下全部或者部分款项：1）逾期出资违约金；2）出 资违约金；3）赔偿金；或4）本合伙企业因仲裁程序及其他司法程序所发生的 包括合理的律师费在内的所有费用。

（4）与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的 和解方案。

（五）争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。 通过协商、调解解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请中国国际 经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是 终局的，对争议各方均有约束力。

五、本次对外投资对公司的影响

公司本次投资设立的并购基金，为公司未来开展对外并购重组的重要平台。 符合有研新材的发展战略，有利于资本市场各方资源的整合，符合国家“走出去” 战略的大政方针。本次出资由公司以自有资金投入，预计不会对公司未来财务状 况、经营成果产生重大不利影响。

六、本次对外投资的风险及对策

（一）项目储备不够和来源不足的风险

并购基金尚处于成立初期，潜在投资项目储备不足，前期主要依靠有研新材 已经在新材料及上下游领域储备的一批潜在投资项目，并购基金可选择的项目数 量和项目质量有限，在一定程度上影响基金的投资进度和收益水平。基金将充分

利用各出资方的行业地位和资源优势，积极寻找优质资产，推进投资进度，提高 收益水平。

（二）投资项目业绩变动的风险

在基金持有项目期间，可能出现市场行情突变、市场竞争加剧等对项目企业 业绩不利的影响因素，也可能出现项目企业行政违法、环保安全事故的重大不利 事件。可能导致项目退出受阻或对项目退出收益产生重大影响。

基金在投资项目企业时，将通过设定对赌机制，由原股东回购股份或补偿， 保证基金投资的财务安全；并结合实际情况派出管理团队，或采取委托经营的方 式，加强风险监管，保证项目企业业绩稳定，防范突发风险。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议

• 2、独立董事就本次对外投资事项发表的独立意见

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2016 年2 月19 日