Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2013

中信建投证券股份有限公司

关于

有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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北京市朝阳区安立路66 号4 号楼

二〇一三年八月

重大事项提示

一、本次交易概况

（一）本次重大资产重组概况

本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。

有研硅股本次拟向有研总院等9 家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院发行股份购买部分机器设备。

有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，即不超过41,492.22 万元。

本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次重大资产重组完成前后，有研总院均为有研硅股的控股股东，国务院国资委均为有研硅股的实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致有研硅股控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

（二）本次发行股份购买资产概况

有研硅股本次拟向有研总院等9 家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院发行股份购买部分机器设备。具体情况如下：

序号	交易对方	拟购买资产
1	有研总院	有研稀土36.25%股份、有研亿金68.21%股份、有研光电96.47% 股权、标的机器设备
2	中国稀有稀土	有研稀土21.25%股份
3	北京科技投资	有研稀土11.00%股份
4	中国节能	有研稀土10.00%股份
5	上海科维思	有研稀土5.50%股份
6	甘肃稀土	有研稀土1.00%股份

序号	交易对方	拟购买资产
7	纳米创投	有研亿金12.15%股份
8	满瑞佳德	有研亿金9.41%股份
9	中和泰达	有研亿金5.88%股份

注1：中国稀有稀土目前持有有研稀土36.25%股份，其中21.25%股份纳入本次重组范围，中国稀有稀土保留另15%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股和中国稀有稀土将分别持有有研稀土85%和15%的股份。

注2：有研硅股目前持有有研亿金4.35%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股将持有有研亿金100%股份。

注3：有研硅股目前持有有研光电3.53%股权。因此，本次重组完成后，有研硅股将持有有研光电100%股权。

上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013 年3 月31 日。根据《资产评估报告书》，本次重组标的资产的交易价格为124,476.66 万元，标的资产的评估值和交易价格具体如下：

单位：万元

						单位：万元
	账面价值	评估价值	期后分红	资产整体价值	标的权益比例	交易价格
有研稀土	95,032.68	107,035.28	16,000.00	91,035.28	85.00%	77,379.99
有研亿金	17,121.06	23,671.72	439.92	23,231.80	95.65%	22,221.22
有研光电	10,258.56	12,475.66	-	12,475.66	96.47%	12,035.27
机器设备	7,508.07	12,840.19	-	12,840.19	100.00%	12,840.19
合计	129,920.37	156,022.85	-	139,582.93	-	124,476.66

注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012 年度

利润分配方案，拟实施现金分红16,000 万元和439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次交易价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。

本次购买资产发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013 年6 月14 日。发行价格为定价基准日前20 个交易日有研硅股股票的交易均价，即11.26 元/股。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股

票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

按照标的资产的交易价格和11.26 元/股的发行价格，有研硅股拟向有研总院等9 家交易对方定向发行股份约11,054.77 万股，以购买上述标的资产。最终发行数量将提请有研硅股股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份，自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。

（三）本次配套融资概况

本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过 41,492.22 万元，全部用于补充流动资金。

本次配套融资按现行相关规定以竞价方式确定。本次配套融资发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013 年6 月14 日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日有研硅股股票交易均价，即11.26 元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应调整。本次配套融资的发行对象为不超过10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次配套资融资的发行数量将根据募集资金总额和最终发行价格确定，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次配套融资发行股份的限售期按照现行相关规定办理。

（四）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例

本次重组前，公司总股本为27,784.94 万股。本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本不超过42,524.63 万股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过34.66%。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次重组标的资产的交易金额合计约124,476.66 万元，相当于有研硅股2012 年12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49 万元）的193.75%，且超过5,000 万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次重组构成重大资产重组。根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

本次重组前，有研总院持有公司53.55%的股权，是公司的控股股东。本次重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东应回避表决。

三、本次重大资产重组已取得的授权和批准

（一）2013 年6 月4 日，有研总院院务会审议通过本次重组方案。

（二）2013 年6 月13 日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。

（三）2013 年6 月13 日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。

（四）2013 年6 月13 日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。

（五）截至2013 年6 月13 日，中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等8 家交易对方已分别

就其参与本次重组的事项履行了内部决策程序。

（六）2013 年8 月23 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次重组标的资产的评估情况予以确认。

（七）2013 年8 月23 日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。

（八）2013 年8 月23 日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案，有研硅股第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。

四、本次重大资产重组尚需取得的批准或核准

（一）国务院国资委批准本次重组事项。

（二）有研硅股股东大会审议通过本次重组的相关议案，并同意豁免有研总院以要约收购方式增持有研硅股股份的义务。

（三）中国证监会核准本次重组。

（四）其他可能涉及的批准或核准。

五、主要风险因素

（一）由于本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作进度存在一定风险。本次重组可能因为以下事项而不能按期进行：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

2、标的资产权属证明文件未能按时取得；
3、标的资产业绩大幅下滑。

若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜，公司董事会将再次作出发行股份购买资产并募集配套资金的决议，届时将以该次董事会决议公

告日作为发行股份的定价基准日。

公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者了解本次重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定性对本次重组工作时间进度的影响，以及可能重新计算股票发行价格的风险。

（二）本次重组尚需取得相关审批或核准方可得以实施，包括但不限于国务院国资委批准本次重组、有研硅股召开股东大会批准本次重组、中国证监会核准本次重组等。因此，本次重组能否成功实施尚有诸多不确定性，请投资者关注投资风险。

（三）《发行股份购买资产协议书》的生效以满足以下条件为前提：

1、本次重组事项经有研硅股董事会、股东大会的表决通过；
2、交易对方出售目标资产取得其股东会等内部权力机构的批准；
3、交易对方出售目标资产取得必要的国有资产管理部门及行业主管部门的批
准；

4、有研硅股股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免有研总院以要约收购方式增持有研硅股股份的义务；

5、本次重组事项取得国务院国资委的批准；
6、本次重组事项取得中国证监会的核准。

前述任一项条件如未能得到满足，上述协议自始无效。提醒投资者注意上述前置条件可能导致本次重组无法实施的风险。

（四）公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受国内外宏观经济、国家产业政策、行业竞争、原材料成本等因素影响，重组报告书中披露的经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

（五）本次重组标的企业有研稀土的主营业务属于稀土产业。目前，我国正加快转变稀土行业发展方式，促进稀土产业结构调整，严格控制开采和冶炼分离

能力，大力发展稀土新材料及应用产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业的重要作用，确保稀土行业持续健康发展。稀土产业政策以及相关法律法规的变化将对本次重组构成重大影响，提醒投资者注意风险。

（六）截至本报告书出具之日，本次重组标的企业有研稀土尚有3 处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约3,600 平方米；有研亿金尚有4 处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约3,703.40 平方米；有研光电尚有2 处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约510 平方米。目前，有研稀土、有研亿金和有研光电正在分别办理以上房屋建筑物的权属证明。

（七）本次重组完成后，有研硅股的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队进一步扩张，有研硅股在组织机构设置、经营管理、内部控制和发展战略等方面将面临一定挑战。

（八）本次重组将对有研硅股的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响有研硅股的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响有研硅股股票价格。因此，有研硅股提醒投资者需注意股价波动的风险。

重大事项提示 ....................................................... 2 目录............................................................. 9 第一节释义 .................................................... 11 第二节声明与承诺 ................................................ 15 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 15 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 16 第三节本次交易的基本情况 ........................................ 17 一、本次重组的背景和目的 ................................................................................................. 17 二、本次交易概述................................................................................................................. 19 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 21 四、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 23 五、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 31 六、本次交易标的资产的基本情况 ..................................................................................... 67 第四节本次发行股份情况 ......................................... 129 一、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 129 二、本次发行股份的种类、每股面值 ............................................................................... 129 三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ....................................................... 129 四、交易对方所持股份的转让或交易限制 ....................................................................... 130 五、期间损益归属............................................................................................................... 130 六、本次重组配套融资的用途 ........................................................................................... 130 七、滚存利润安排............................................................................................................... 131 八、上市地点 ...................................................................................................................... 131 九、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化 ............................................... 131 十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况 ................................... 132 第五节独立财务顾问意见 ......................................... 133 一、基本假设 ...................................................................................................................... 133 二、交易合规性分析 ........................................................................................................... 133 三、本次交易资产定价合理性分析 ................................................................................... 137 四、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 143 五、本次交易完成后同业竞争和关联交易分析 ............................................................... 160 六、资产交付安排分析 ....................................................................................................... 171 七、本次交易构成关联交易的分析 ................................................................................... 171 第六节其他重要事项 ............................................. 174 一、本次交易后，不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况 ....................................................................................................................... 174 二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人担保的情形 ...................................................................................................................................... 174 三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 ................................................... 174 四、有关主体买卖股票及自查情况 ................................................................................... 174 第六节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................... 180 一、内核程序 ...................................................................................................................... 180

二、内核结论意见............................................................................................................... 180 三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 181 第七节备查文件 ................................................. 182 一、备查文件 ...................................................................................................................... 182 二、备查文件的查阅时间和地点 ....................................................................................... 183

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通词汇

一、普通词汇
公司、公司、上市公司、有研硅股	指	有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票简称有研硅股，股票代码600206
有研总院	指	北京有色金属研究总院
中国稀有稀土	指	中国稀有稀土有限公司
北京科技投资	指	北京科技风险投资股份有限公司
中国节能	指	中国节能环保集团公司，前身为“中国节能投资公司”
上海科维思	指	上海科维思投资有限公司
甘肃稀土	指	甘肃稀土集团有限责任公司，前身为“甘肃稀土公司”
纳米创投	指	上海纳米创业投资有限公司
满瑞佳德	指	北京满瑞佳德投资顾问有限公司
中和泰达	指	北京中和泰达投资管理有限公司
有研稀土	指	有研稀土新材料股份有限公司
乐山有研	指	乐山有研稀土新材料有限公司
廊坊关西	指	廊坊关西磁性材料有限公司
有研亿金	指	有研亿金新材料股份有限公司
有研光电	指	有研光电新材料有限责任公司，原名“国瑞电子材料有限责任公司”
国瑞公司	指	国瑞电子材料有限责任公司，于2010 年12 月更名为“有研光电新材料有限责任公司”
国晶辉	指	北京国晶辉红外光学科技有限公司
有研鼎盛	指	有研鼎盛投资发展有限公司
有研粉末	指	有研粉末新材料（北京）有限公司
康普锡威	指	北京康普锡威科技有限公司
厦门火炬	指	厦门火炬特种金属材料有限公司
兴友经贸	指	北京兴友经贸公司
兴达利物业	指	北京市兴达利物业管理公司
北京翠铂林	指	北京翠铂林有色金属技术开发中心
国泰公司	指	国泰半导体材料有限公司
国晶公司	指	国晶微电子控股有限公司
国宇公司	指	国宇半导体材料有限责任公司

江苏国盛	指	江苏省国盛稀土有限公司
中铝广西	指	中铝广西有色稀土开发有限公司
云晶飞	指	武汉云晶飞光纤材料有限公司
IMCOA	指	澳大利亚IMCOA 咨询公司
独立财务顾问、中信建投证券、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
立信会计师、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
时代九和律师、律师	指	北京市时代九和律师事务所
中资评估、评估机构	指	中资资产评估有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易
本次发行股份购买资产、发行股份购买资产部分	指	有研硅股本次向北京有色金属研究总院等9 家交易对方发行股份购买标的资产
本次配套融资、配套融资、配套融资部分	指	有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金
重组报告书	指	《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》
本报告书、《独立财务顾问报告》	指	《中信建投证券股份有限公司关于有研有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告》
交易对方	指	有研硅股本次发行股份购买资产的交易对方，包括有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德、中和泰达，共9 家交易对方
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产	指	有研硅股拟非公开发行股份购买的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份和有研光电96.47%股权，以及有研总院持有的部分机器设备
标的机器设备	指	标的资产中的机器设备
标的企业	指	有研稀土、有研亿金和有研光电等3 家公司
定价基准日	指	有研硅股审议本次重组相关事项的第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013 年6 月14 日
审计评估基准日、评估基准日	指	本次发行股份购买资产中目标资产的审计及评估基准日，即2013 年3 月31 日
交割	指	交易对方向有研硅股交付标的资产
交割日	指	交易对方向有研硅股交付标的资产的日期，初步约定为不晚于《发行股份购买资产协议书》生效日当月月末，最终由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移
过渡期间	指	本次重组的审计评估基准日至本次重组的交割日之间的时间

《资产评估报告》	指	中资评估出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中资评报[2013]第117、118、119、120 号）
《发行股份购买资产协议书》	指	有研硅股分别与有研总院等9 家交易对方签署之《附条件生效的发行股份购买资产协议书》
《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》	指	有研硅股分别与有研总院等9 家交易对方签署之《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
发改委、国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号，2011 年修订）
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）

二、专业词汇

二、专业词汇
有色金属	指	元素周期表中除铁、铬、锰三种金属以外的所有金属元素的统称
贵金属	指	金、银、铂、锇、铱、钌、铑、钯8 个金属的统称
稀有金属	指	地壳中丰度很低或分布稀散或不容易经济地提取的金属
稀土	指	化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕、钷、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和钇17 种元素的统称
新材料	指	新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有比传统材料更为优异的性能
功能材料	指	具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、化学、生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效应，

		能完成功能相互转化，主要用来制造各种功能元器件而被广泛应用于各类高科技领域的高新技术材料
发光材料	指	各种形式能量激发下能发光的物质。按激发能量方式不同分为光致发光材料、阴极射线发光材料、电致发光材料、化学发光材料、X 射线发光材料、放射性发光材料等
磁性材料	指	永磁材料，即一经磁化即能保持恒定磁性的材料
光电材料	指	用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电传感器光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，主要包括红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学材料等
白光LED	指	白光发光二极管
半导体材料	指	导电能力介于导体和绝缘体之间的材料
硅单晶抛光片、硅片	指	用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、研磨、抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品广泛应用于集成电路、分立器件制造等
锗晶体	指	锗元素形成的晶体，有整齐规则的几何外形、固定的熔点和各向异性的特点

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第二节声明与承诺

一、独立财务顾问声明

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对有研硅股本次重大资产重组事项发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。

（三）本报告书不构成对有研硅股和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。

（五）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或说明。

（七）独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由有研硅股董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告书旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对有研硅股全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（八）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。

（九）本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本报告书仅供重组报告书作为附件使用。未经独立财务顾问书面同意，本报告书不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

独立财务顾问就有研硅股本次重大资产重组事项，承诺如下：

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）独立财务顾问有关本次重组报告书的核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第三节本次交易的基本情况

一、本次重组的背景和目的

（一）本次重组的背景

1、提高国有企业资产证券化水平的需要

近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进国有企业整体上市。通过对有研硅股实施重大资产重组，将有研总院等交易对方持有的有研稀土、有研亿金、有研光电股权（或股份）以及部分机器设备注入上市公司，是有研总院提高资产证券化水平的重要举措，符合国家提高国有企业资产证券化水平的政策导向。

2、中央大型科技企业改革发展的需要

有研总院是国务院国资委管理的中央企业和国家首批百家创新型企业，是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构。本次重组是有研总院整合优势资源，促进多领域科技产业协同发展，提高整体资本证券化水平的一项重大举措，同时也是有研总院改革发展模式，实施产业板块化运营，促进科技、产业与资本市场的深度融合，加快科技成果孵化转化的一次有益尝试。本次重组及上市公司后续发展道路的探索，对于探索中央大型科技企业改革发展模式，具有重大意义。

3、改善上市公司经营业绩，实现长期健康发展的需要

有研硅股目前的主营业务是半导体硅材料，由于我国半导体硅材料技术和产业发展落后于发达国家，且近几年全球半导体行业整体低迷，导致有研硅股收入规模和盈利能力持续下滑，并在2012 年度出现大幅亏损。有研硅股面临主业单一、盈利能力较差的不利局面，亟待注入优质资产，提高经营业绩和抵御市场风险的能力，从而实现长期健康发展。

（二）本次重组的目的

1、促进有研总院发展战略的实施

本次重组是有研总院“十二五”规划实施的重要战略步骤，也是有研总院改

革科技和产业发展模式的开局之作。通过本次重组，有研总院将完成新材料领域主要核心产业的整合和证券化，为未来有研总院科技成果的孵化转化搭建起发展平台。对于促进有研总院“十二五”规划的实施，实现科技产业健康快速发展具有重要意义。

2、有利于国有资产的保值增值

首先，本次重组将提高有研总院的资产证券化率，借助资本市场价值发现和提供流动性的功能，可实现本次注入国有资产的保值和增值。

其次，本次重组将改善上市公司的经营情况和资产质量，提高上市公司国有股权的价值。

再次，通过本次重组，原有未上市企业可利用上市公司平台，获得相关业务发展的资金、品牌、管理等方面的有力支撑，促进其持续发展。

此外，本次重组整合和优化了有研总院下属业务和资产，探索了中央科技企业的科技产业发展模式，形成科研、产业、资本之间的循环促进和协同发展，有助于推动有研总院战略发展，实现国有资产保值增值。

3、提高上市公司质量、核心竞争力和投资者回报能力

本次重组将有研总院的优质资产注入上市公司，将大幅扩大上市公司的资产和经营规模，实现上市公司多元化经营，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的资产质量。本次重组后，上市公司将在半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等先进功能材料领域占据技术领先地位，成为国内先进功能材料的主导企业，上市公司的核心竞争力和投资者回报能力将大幅提升。

4、发挥技术和产业的协同作用，促进持续快速发展

上市公司和拟注入企业在各自的技术和产业领域均处于国内领先地位，通过优势技术的相互融通和研发资源的整合，将有力促进整体技术水平的提升和新兴技术领域的拓展；通过交叉市场领域的相互渗透和市场统一布局，将扩大既有产业的市场，并开辟出新的产业和市场增长点。上述协同作用的有效发挥将大力促进相关产业的持续快速发展。

5、提升管理和规范化运作水平

本次重组完成后，注入资产将根据上市公司治理规范、证券监管和国资监管的相关法规和政策要求进行管理，有研总院和上市公司的规范化运作水平都将得到大幅度提升。此外，本次重组完成后，上市公司将涉及多领域业务，拥有多家子公司，必须大幅提升管理水平，以保证运营效率和经营效益的实现。

二、本次交易概述

（一）本次交易总体方案

本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。

有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土85% 股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院非公开发行股

份购买其持有的部分机器设备。具体情况如下：

序号	交易对方	拟购买资产
1	有研总院	有研稀土36.25%股份、有研亿金68.21%股份、有研光电96.47% 股权、标的机器设备
2	中国稀有稀土	有研稀土21.25%股份
3	北京科技投资	有研稀土11.00%股份
4	中国节能	有研稀土10.00%股份
5	上海科维思	有研稀土5.50%股份
6	甘肃稀土	有研稀土1.00%股份
7	纳米创投	有研亿金12.15%股份
8	满瑞佳德	有研亿金9.41%股份
9	中和泰达	有研亿金5.88%股份

本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）交易对方

发行股份购买资产部分的交易对方为有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等9 家交易对方。

本次配套融资的发行对象为不超过10 名符合条件的特定对象。

（三）标的资产

本次重组的标的资产为有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份和有研光电 96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分别长期向有研总院租赁的235 台/套机器设备。

（四）标的资产交易价格和溢价情况

上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013 年3 月31 日。根据《资产评估报告书》，标的资产的评估值和交易价格如下：

单位：万元

						单位：万元
	账面价值	评估价值	期后分红	资产整体价值	标的权益比例	交易价格
有研稀土	95,032.68	107,035.28	16,000.00	91,035.28	85.00%	77,379.99
有研亿金	17,121.06	23,671.72	439.92	23,231.80	95.65%	22,221.22
有研光电	10,258.56	12,475.66	-	12,475.66	96.47%	12,035.27
机器设备	7,508.07	12,840.19	-	12,840.19	100.00%	12,840.19
合计	129,920.37	156,022.85	-	139,582.93	-	124,476.66

注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012 年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000 万元和439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次交易价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。

（五）本次交易构成关联交易

（六）本次交易构成重大资产重组

三、本次交易的决策过程

（一）国务院国资委的预审核和评估备案程序

2013 年6 月13 日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。

2013 年8 月23 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次资产评估项目予以备案。

（二）交易对方的内部决策

2013 年6 月4 日，有研总院院务会审议通过本次重组方案；

2013 年5 月30 日，中国稀有稀土接到其控股股东中国铝业公司出具的股东决定，中国铝业公司同意中国稀有稀土参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013 年5 月10 日，北京科技投资股东大会2013 年度第四次会议审议通过北京科技投资参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013 年5 月31 日，中国节能作出决定，同意中国节能参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013 年5 月30 日，上海科维思2013 年第一次临时股东会审议通过上海科维思参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013 年5 月7 日，甘肃稀土第三届董事会第三次会议审议通过甘肃稀土参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013 年5 月8 日，纳米创投2013 年第一次临时股东会审议通过纳米创投参与

有研硅股本次重组的相关事项；

2013 年5 月20 日，满瑞佳德的股东郑海若先生作出决定，同意满瑞佳德参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013 年5 月5 日，中和泰达2013 年第一次临时股东会审议通过中和泰达参与有研硅股本次重组的相关事项。

（三）上市公司的内部决策

2013 年6 月13 日，公司第五届董事会第四十次会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。

2013 年8 月23 日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。

2013 年8 月23 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。

截止本报告书出具之日，本次重组事项尚未经公司股东大会审议。

公司董事会已发出2013 年第一次临时股东大会通知，拟定于2013 年9 月9 日召开股东大会审议本次重组事项。股东大会审议相关议案时，公司将提请关联股东回避表决。

（四）本次重组协议的签署

2013 年6 月13 日，公司与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。

2013 年8 月23 日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方

分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。

（五）本次重大资产重组尚需取得的批准或核准

1、国务院国资委批准本次重组事项。
2、有研硅股股东大会审议通过本次重组的相关议案，并同意豁免有研总院以
要约收购方式增持有研硅股股份的义务。
3、中国证监会核准本次重组；
4、其他可能涉及的批准或核准。

四、上市公司基本情况

（一）公司概况

公司名称	有研半导体材料股份有限公司
英文名称	GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD.
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	有研硅股
股票代码	600206
法定代表人	周旗钢
董事会秘书	赵春雷
注册时间	1999 年3 月12 日
注册资本	217,500,000 元 [注]
注册地址	北京市海淀区北三环中路43 号
邮政编码	100088
电话号码	010-62355380
传真号码	010-62355381
互联网网址	http://www.gritek.com
电子信箱	[email protected]
经营范围	单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务

注：公司已于 2013 年 4 月完成非公开发行股票，总股本已增加至 277,849,434 股，目前尚未完成工商变更登记。完成工商变更登记后，公司注册资本将相应变更为 277,849,434 元。

（二）设立及历次股本变动情况

1、公司的设立和上市

有研硅股是由有研总院作为独家发起人，在1999 年以募集方式设立的股份有限公司。其设立和上市过程如下：

1998 年7 月7 日，国家有色金属工业局以国色办字[1998]179 号文同意有研总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。

1998 年9 月4 日，北京市证券监督管理委员会以京证监发[1998]82 号文同意有研硅股（筹）作为1997 年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发行计划额度6,500 万股。

1998 年10 月14 日，财政部以财管字[1998]57 号文同意有研总院将其所属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导体材料有限公司50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司；有研总院投入股份公司的资产评估结果经财政部财评字[1998]137 号文确认，总资产 21,032.82 万元，负债8,746.89 万元，净资产12,285.93 万元，有研总院投入的净资产按65.12%的比例折为股本8,000 万股（每股面值1.00 元），股权性质界定为国有法人股，由有研总院持有，未折为股本的4,285.93 万元计入股份公司的资本公积；经国家证券监管部门批准，有研硅股在境内发行6,500 万股A 股，募股后有研硅股的总股本增至14,500 万股，其中有研总院持有国有法人股8,000 万股，占总股本的55.17%。

经中国证监会证监发行字[1999]2 号文、证监发行字[1999]3 号文、证监发行字[1999]4 号文批准，有研硅股（筹）于1999 年1 月21 日至2 月5 日利用上交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股6,500 万股，每股面值1.00 元，发行价格8.54 元，扣除全部发行费用后，实际募集资金54,150 万元。

1998 年10 月14 日和1999 年2 月8 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司

分别出具（98）京会兴字第286 号验资报告和（99）京会兴字第63 号验资报告，对有研硅股股东的出资进行验证。

1999 年2 月8 日，有研硅股创立大会暨首届股东大会召开，会议审议通过《有研半导体材料股份有限公司筹建工作报告》、《有研半导体材料股份有限公司章程》、《关于有研半导体材料股份有限公司设立的议案》等议案，并选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。

1999 年3 月5 日，国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]154 号文同意有研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额14,500 万元（每股面值1.00 元），其中发起人投入的资产21,032.82 万元，负债8,746.89 万元，净资产折为股本8,000 万股，占总股本的55.17%，向社会公众募集6,500 万股，占总股本的44.83%。

1999 年3 月12 日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为 1000001003133 的企业法人营业执照，有研硅股正式成立。1999 年3 月19 日，有研硅股股票在上交所上市。

有研硅股成立时的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	8,000.00	55.17	非流通股
社会公众股	6,500.00	44.83	流通股
合计	14,500.00	100.00

（二）公司上市后历次股本变动情况

（1）2006 年股权分置改革

2006 年4 月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革。根据股权分置改革方案，唯一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付2,275 万股股份，即流通股股东每持有10 股流通股股票获得3.5 股对价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量由 8,000 万股减少至5,725 万股，持股比例由55.17%降至39.48%，股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置改革实施后，有研硅股的股权结构变为：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股份性质

有研总院	5,725.00	39.48	有限售条件的流通股
社会公众股	8,775.00	60.52	流通股
合计	14,500.00	100.00

（2）2008 年有研总院所持有研硅股1,450 万股有限售条件流通股上市流通

根据股权分置改革方案，有研总院承诺所持非流通股自获得流通权之日（即 2006 年4 月17 日）起二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过有研硅股股本总额的百分之十。 2008 年4 月17 日，有研总院所持1,450 万股有限售条件的流通股解禁上市流通。 2008 年6 月20 日，有研总院承诺自愿将其持有的于2008 年4 月17 日解禁上市流通的1,450 万股有研硅股股份自2008 年6 月20 日起继续锁定两年。前述限售条件流通股解禁上市流通后，有研硅股的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	4,275.00	29.48	有限售条件的流通股
	1,450.00	10.00	流通股（自2008 年6 月 20 日起自愿锁定2 年）
社会公众股	8,775.00	60.52	流通股
合计	14,500.00	100.00

（3）2008 年有研硅股以资本公积金转增股本

经有研硅股2007 年年度股东大会审议通过，有研硅股于2008 年7 月实施资本公积金转增股本方案，以2007 年12 月31 日股本总额14,500 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10 股转增5 股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的股本总额变更为21,750 万股。本次转增股本已经大信会计师事务有限公司大信京验字（2008）第0035 号《验资报告》验证。本次转增完成后，有研硅股的股权结构如下：

构如下：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	6,412.50	29.48	有限售条件的流通股
	2,175.00	10.00	流通股（自2008 年6 月 20 日起自愿锁定2 年）
社会公众股	13,162.50	60.52	流通股
合计	21,750.00	100.00

（4）2008 年有研总院增持有研硅股股份

2008 年8 月29 日，有研硅股董事会发布公告称有研总院通知有研硅股其通过在二级市场买入的方式增持有研硅股股份227,240 股，增持后持有有研硅股的股份数量为86,102,240 股，占有研硅股总股本的比例为39.59%。有研总院拟在公告发布之日起一个月内，投入不超过500 万元（含已增持金额）从二级市场上以不超过 8.00 元/股的价格继续增持有研硅股股份。

2008 年10 月16 日，有研硅股董事会发布公告称有研硅股控股股东有研总院继首次增持227,240 股后，又通过在二级市场买入方式增持有研硅股股份182,800 股。至此，有研总院共持有有研硅股股份数量86,285,040 股，占有研硅股总股本的比例为39.67%。有研总院决定延长股份后续增持计划至2008 年11 月底，投入不超过500 万元（含已增持金额）从二级市场上增持有研硅股股份。

截至2008 年12 月31 日，有研总院增持计划实施完毕后持有有研硅股股份 86,313,540 股，占有研硅股的股份比例为39.68%。本次增持后，有研硅股的股权结构如下：

结构如下：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	6,412.50	29.48	有限售条件的流通股
	2,175.00	10.00	流通股（自2008 年6 月20 日起自愿锁定2 年）
	43.85	0.20	流通股（二级市场增持）
社会公众股	13,118.65	60.32	流通股
合计	21,750.00	100.00

（5）2010 年有研总院所持有研硅股6,412.50 万股有限售条件的流通股上市流通

2010 年4 月19 日，有研总院持有的6,412.50 万股有限售条件的流通股上市流通。2010 年6 月20 日，有研总院自愿锁定2 年的2,175 万股有研硅股股份锁定期满。至此，有研总院持有的有限售条件的流通股全部实现上市流通，有研硅股的股权结构为：

的股权结构为：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	8,631.35	39.68	流通股

社会公众股	13,118.65	60.32	流通股
合计	21,750.00	100.00

（6）2012 年有研总院增持有研硅股股份

2012 年8 月31 日，有研硅股董事会发布公告称有研总院通知有研硅股其于当日通过上交所交易系统增持有研硅股股份80,000 股。本次增持前，有研总院持有有研硅股股份86,313,540 股，占有研硅股总股本的39.68%；增持后，有研总院持有有研硅股股份86,393,540 股，占有研硅股总股本的39.72%。根据该公告，有研总院拟在本次增持之日起未来12 个月内继续通过上交所交易系统增持有研硅股股份，增持价格不超过16.00 元/股，累计增持比例不超过有研硅股总股本的2%（含本次已增持股份）。

截至2013 年3 月31 日，有研总院共增持有研硅股股份2,119,750 股，增持比例为0.97%。有研总院持有有研硅股股份数量合计为88,433,290 股，占有研硅股总股本的40.66%。有研硅股的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	8,631.35	39.68	流通股
	211.98	0.97	流通股（二级市场增持）
社会公众股	12,906.67	59.34	流通股
合计	21,750.00	100.00

（7）2013 年非公开发行股份

2013 年4 月11 日，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279 号）核准，有研硅股向有研总院非公开发行人民币普通股60,349,434 股，每股发行价格9.73 元。2013 年4 月19 日，上述增发股份办理完成登记托管手续。截至本报告书出具之日，上述增资尚未完成工商变更登记。

本次发行完成后，有研硅股总股本增至277,849,434 股，有研总院持股数量增至148,782,724 股，占有研硅股总股本的53.55%。有研硅股的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有研总院	6,034.94	21.72	有限售条件流通股

	8,631.35	31.06	流通股
	211.98	0.76	流通股（二级市场增持）
社会公众股	12,906.67	46.45	流通股
合计	27,784.94	100.00

（三）前十大股东情况

截至2013 年6 月30 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京有色金属研究总院	国有企业	148,782,724.00	53.55
2	刘祺	自然人	3,764,860.00	1.36
3	林洁君	自然人	2,645,207.00	0.95
4	许红英	自然人	2,452,731.00	0.88
5	江叙音	自然人	1,934,820.00	0.70
6	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	909,104.00	0.33
7	华新集团建筑安装工程有限公司	未知	823,300.00	0.30
8	李智伟	自然人	784,812.00	0.28
9	李列和	自然人	722,142.00	0.26
10	王振华	自然人	604,982.00	0.22

（四）最近三年及一期控股权变动情况

公司的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委，最近三年及一期均未发生变化。

（五）最近三年及一期内重大资产重组情况

公司在最近三年及一期无重大资产重组情况。

（六）主营业务发展情况和主要财务指标

1、经营范围及主营业务情况

公司的经营范围：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机

械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。

公司的主营业务：半导体硅材料的研发、生产和销售。

公司作为我国规模最大、产业化水平最高的半导体硅材料高新技术企业和国家认定企业技术中心，始终致力于推动我国半导体硅材料工程化技术进步，在国家重大科技专项、国家科技支撑、国家“863”计划、高技术产业化示范工程等项目的支持下，先后研制成功我国第一根6 英寸、8 英寸、12 英寸和18 英寸直拉硅单晶，其中12 英寸直拉硅单晶被评为1997 年中国十大科技进展之一。公司掌握了大直径硅单晶生长、硅片加工、晶体微缺陷控制等关键工程化技术，申请专利百余项，制订国家及行业标准数十项，并形成对国内同行业的带动和示范效应，为我国半导体硅单晶及抛光片行业的技术进步和产业发展做出了重要贡献，支撑了我国微电子产业的持续健康发展。

公司自1999 年上市以来，重点开展大直径硅单晶及抛光片工程化技术研究和产业化建设，目前已经具备集成电路用4-8 英寸直拉轻掺杂硅单晶及抛光片、外延用4-8 英寸重掺杂硅单晶及抛光片等产品的生产能力。目前公司主要产品为大直径硅单晶、区熔硅单晶及抛光片、5-8 英寸硅单晶抛光片。

公司2012 年实现收入约40,900 万元，净利润约-12,386 万元。2012 年度出现较大亏损的主要原因是：受国内外经济形势和半导体整体行业的不利形势影响，半导体硅材料市场需求疲软，国内市场竞争愈发激烈，公司主营产品的销量和收入均出现较大幅度的下降。

（2）主要财务指标

公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2013 年 3 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
总资产	113,014.01	108,736.97	121,026.15	123,121.68
归属于上市公司普通股股东的股东权益	63,644.01	64,245.49	76,626.95	76,004.26

项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	11,210.78	40,899.96	59,819.37	66,850.04
利润总额	-493.54	-12,761.16	580.58	827.14
归属于上市公司普通股股东净利润	-601.12	-12,386.00	629.78	563.41

注：2010 年度财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2011 年度、2012 年度和2013

年1-3 月财务数据已经立信会计师审计。

（七）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委。截至2013 年6 月

30 日，有研总院持有公司148,782,724 股股票，占公司总股本的53.55%。

2、实际控制人对公司的控制关系图

国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 北京有色金属研究总院 53.55% 有研半导体材料股份有限公司

五、本次交易对方基本情况

本次交易对方为有研总院、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀

土、满瑞佳德、中和泰达和纳米创投。交易对方基本情况如下：

（一）北京有色金属研究总院

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	北京有色金属研究总院
注册地址	北京市西城区新外大街2 号
法定代表人	张少明
注册时间	1952 年11 月27 日

注册资金	102,665.80 万元
经济性质	全民所有制
营业执照号	100000000032864
税务登记证号	京税证字11010240000094X
经营范围	许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2013 年12 月31 日）一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布

2、历史沿革

有研总院的前身是1952 年成立的有色金属工业试验所。1955 年，有色金属工业试验所更名为有色金属工业综合研究所；1958 年，有色金属工业综合研究所改为冶金工业部有色金属研究院；1979 年，冶金工业部有色金属研究院更名为冶金工业部有色金属研究总院；1983 年，中国有色金属工业总公司成立后，冶金工业部有色金属研究总院由其直接领导，并于同年11 月更名为北京有色金属研究总院； 1998 年，国家有色金属工业局成立后，有研总院由其直接领导。

1999 年，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的10 个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38 号）和科技部、国家经贸委《关于印发国家经贸委管理的10 个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发[1999]197 号），有研总院转为中央直属大型科技企业，归属中央企业工作委员会管理。

2000 年1 月，有研总院在国家工商局注册为企业法人。

2003 年3 月，有研总院的隶属关系转入国务院国资委，由国务院国资委履行出资人职责。

3、主营业务发展情况及主要财务数据

（1）经营范围及主营业务情况

有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体材

料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等领域拥有11 个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究课题和国家战略性新兴产业开发项目。

目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新能源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测试等。 “十二五”期间，有研总院将围绕“价值型高科技企业”的战略定位，加强人才队伍建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场的深度融合，大力发展战略性新兴产业。

（2）主要财务指标

单位：万元

			单位：万
项目总资产归属于母公司所有者权益合计项目营业收入利润总额归属于母公司所有者的净利润	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	567,976.42	480,792.12	344,527.04
	247,125.32	174,404.97	142,620.86
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
	484,827.05	627,868.71	342,980.18
	32,548.77	75,135.13	10,280.43
	10,057.30	26,103.62	4,776.40

注：2010 年、2011 年财务数据经大信会计师事务有限公司审计，2012 年财务数据经立信会计师事务所审计。

4、近一年简要财务报表

有研总院2012 年度财务报告已经立信会计师事务所审计。有研总院2012 年度财务简表如下：

（1）2012 年12 月31 日简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：
项目	2012 年12 月31 日
流动资产	357,651.20
非流动资产	210,325.22
资产总计	567,976.42

流动负债	116,163.72
非流动负债	91,241.65
负债总计	207,405.37
归属于母公司所有者权益合计	247,125.32
所有者权益合计	360,571.05

（2）2012 年度简要合并利润表

单位：万元

	单位：
项目	2012 年度
营业收入	484,827.05
营业利润	25,306.43
利润总额	32,548.77
净利润	24,534.01
归属于母公司所有者的净利润	10,057.30

（3）2012 年度简要合并现金流量表

单位：万元

	单位：万
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	102,193.89
投资活动产生的现金流量净额	-87,597.87
筹资活动产生的现金流量净额	65,541.24
汇率变动对现金的影响	-272.99
现金及现金等价物净增加额	79,864.27
期末现金及现金等价物余额	154,434.20

5、有研总院与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本报告书出具之日，国务院国有资产监督管理委员会拥有有研总院100% 的出资权益，是有研总院的控股股东及实际控制人。有研总院股权结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 北京有色金属研究总院

6、下属企业情况

截至本报告书出具之日，有研总院拥有全资子企业3 家，控股子公司7 家，参股公司6 家，基本情况如下：

1、全资子企业

序号	公司名称	注册地址	注册资本（万元）	主营业务
1	有研鼎盛	北京	5,000	投资、管理
2	兴达利物业	北京	50	物业管理
3	兴友经贸	北京	500	液态气体、真空设备的销售

2、控股子公司

序号	公司名称	注册地址	注册资本（万元）	主营业务	持股比例（合并）
1	有研硅股	北京	27,150	单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发生产和销售	53.55%
2	有研稀土	北京	10,000	稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售	36.25%
3	有研亿金	北京	5,596.93	稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；医疗器械的生产、销售	72.56% （注1）
4	有研粉末	北京	2,000	铜等有色金属粉末、丝材的开发、生产和销售	68.35%
5	有研光电	北京	7,474.77	半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关技术和设备的开发、转让、咨询。（国家法律、法规禁限经营的项目和商品除外）	98.81% （注2）
6	厦门火炬	福建厦门	1,150	高精度金属带材、无氧电磁线材、黄铜棒材的生产和加工	40%
7	康普锡威	北京	1,500	用于微电子专用焊接的锡等有色金属粉末的研发、生产和销售	70%

注1：有研总院直接持有有研亿金68.21%的股权，通过有研硅股持有有研亿金4.35%的股权，合计持有有研亿金72.56%的股权。

注2：有研总院直接持有有研光电96.47%的股权，通过有研硅股持有有研光电3.53%的股权，合计持有有研光电100%的股权。

3、参股公司

序号	公司名称	注册地址	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
1	中国中金科技股份有限公司	北京	11,900	金属及非金属材料的研究开发，有色金属及矿产品加工销售，实业投资，技术咨询服务等	2.49%
2	中色科技股份有限公司	河南洛阳	5,000	工业、建筑、消防工程、压力容器设计、城市规划、冶金设备及自动化开发、研制、设计、制造、有色金属加工材的研制和生产等业务	2.00%
3	北京中科研源科技发展有限公司	北京	680	教学设施及相关生活园区建设，网络及信息技术开发等业务	5.00%
4	甘肃稀土新材料股份有限公司	甘肃白银	18,600	从事稀土冶炼分离、稀土金属冶炼及稀土新材料的研发、生产与销售业务	0.40%
5	娄底市文昌科技有限公司	湖南娄底	2,000	有色金属半固态成型制品、汽车配件、空调压缩机配件、机械设备、有色、黑色金属、农产品、矿产品销售	30.00%
6	潍坊青鸟华光电池有限公司	山东潍坊	20,500	研制、开发、销售电池、电池原材料、设备及相关产品；研制、开发、销售电子产品和通信产品及相关产品等	9.76%

7、最近三年注册资本变化情况

2010 年8 月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院2010 年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2010]801 号）批准，有研总院注册资本由22,665.70 万元增加至42,665.70 万元。

2012 年9 月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院2012 年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2012]948 号）批准，有研总院注册资本由42,665.70 万元增加至102,665.70 万元。

截至本报告书出具之日，有研总院注册资本未再发生变动。

8、有研总院与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

（1）有研总院与上市公司之间的关联关系

本次交易前，有研总院持有公司53.55%的股份，是公司的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，有研总院仍是公司的控股股东。

（2）有研总院向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书出具之日，有研总院向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	性别	有研硅股职务	任职期止时间	有研总院职务
周旗钢	男	董事长	2011 年6 月20 日—2014 年6 月20 日	副院长
张少明	男	董事	2012 年8 月6 日—2014 年6 月20 日	院长
熊柏青	男	董事	2011 年6 月20 日—2014 年6 月20 日	副院长
黄松涛	男	董事	2011 年6 月20 日—2014 年6 月20 日	副院长
马继儒	女	董事	2011 年6 月20 日—2014 年6 月20 日	总会计师
于卫东	男	监事会主席	2011 年6 月20 日—2014 年6 月20 日	党委副书记
张世荣	男	监事	2011 年6 月20 日—2014 年6 月20 日	副院长兼总法律顾问
周厚旭	男	监事	2011 年6 月20 日—2014 年6 月20 日	财务部主任

9、有研总院及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

有研总院及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）中国稀有稀土有限公司

1、基本情况

1、基本情况
公司名称住所法定代表人注册时间注册资本实收资本公司类型营业执照号税务登记证号经营范围	中国稀有稀土有限公司
	北京市海淀区西直门北大街62 号10 层
	熊维平
	1988 年04 月12 日
	20,000 万元
	20,000 万元
	一人有限责任公司（法人独资）
	100000000007691
	110108100007699
	许可经营项目：无

一般经营项目：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品和加工产品的销售

2、历史沿革

中国稀有稀土的前身是1988 年4 月成立的中国稀土开发公司。

2007 年，中国稀土开发公司无偿划转予中国铝业公司，并更名为中国稀有稀土公司。

2010 年，中国稀有稀土公司整体改制为一人有限责任公司，并更名为中国稀有稀土有限公司。中国稀有稀土设立时，注册资本10,000 万元，中国铝业公司持有其100%股权。

2012 年8 月，中国铝业公司对中国稀有稀土增资，中国稀有稀土的注册资本增加至20,000 万元。

3、主营业务发展情况及主要财务数据

（1）经营范围及主营业务情况

中国稀有稀土的主营业务为稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售等。

（2）主要财务指标

单位：万元

			单位：万
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	105,441.24	36,201.16	10,036.76
归属于母公司所有者权益合计	104,627.40	36,332.98	10,624.23
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	31,254.70	1,532.48	598,537.30
利润总额	10,303.89	19,772.35	1,403.95

归属于母公司所有者的净利润	10,468.42	19,772.35	1,050.00

注：2010 年财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2011 年财务数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2012 年财务数据已经北京兴华会计师事务所审计。

4、最近一年简要财务报表

中国稀有稀土2012 年财务报告已经北京兴华会计师事务所审计，财务简表如下：

（1）2012 年12 月31 日简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年12 月31 日
流动资产	17,609.62
非流动资产	87,831.61
资产总计	105,441.24
流动负债	813.84
非流动负债	-
负债总计	813.84
归属于母公司所有者权益合计	104,627.40
所有者权益合计	104,627.40

（2）2012 年度简要合并利润表

（2）2012 年度简要合并利润表
	单位：万元
项目	2012 年度
营业收入	31,254.70
营业利润	10,303.89
利润总额	10,303.89
净利润	10,468.42
归属于母公司所有者的净利润	10,468.42

（3）2012 年度简要合并现金流量表

（3）2012 年度简要合并现金流量表
	单位：万元
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,905.88
投资活动产生的现金流量净额	2,615.72
筹资活动产生的现金流量净额	6,375.00
汇率变动对现金的影响	-
现金及现金等价物净增加额	5,084.84
期末现金及现金等价物余额	13,579.71

5、中国稀有稀土与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图截至本报告书出具之日，中国稀有稀土的股权结构如下：

国务院国有资产管理委员会 100% 中国铝业公司 100% 中国稀有稀土有限公司

6、下属企业情况

截至本报告书出具之日，中国稀有稀土除持有有研稀土股份外，其他投资情况如下：

序号	公司名称	注册地址	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
1	中铝清远稀土有限公司	广西清远	2,300	稀土及其附属矿产品的贸易，相关产品的销售等	65.00%
2	中铝稀土（江苏）有限公司	江苏常熟	62,330	稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材料、纳米稀土材料的研发等	39.42%
3	中铝广西有色稀土开发有限公司	广西南宁	50,000	稀土矿产资源开发；稀土、有色金属、矿产品及其冶炼分离产品、加工产品的研究、开发、生产和销售等	50.00%
4	包头稀土产品交易所有限公司	内蒙包头	22,000	稀土及稀土制品交易服务，稀土及稀土产品的技术开发、技术转让、技术咨询等	8.33%

7、最近三年注册资本变化情况

2012 年8 月，中国铝业公司对中国稀有稀土有限公司进行增资，注册资本由 10,000 万元增至20,000 万元。

8、中国稀有稀土与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

在本次重组之前，中国稀有稀土与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况。

9、中国稀有稀土及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中国稀有稀土及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）北京科技风险投资股份有限公司

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	北京科技风险投资股份有限公司
注册地址	北京市海淀区中关村南大街3 号海淀科技大厦10 层
法定代表人	徐哲
注册时间	1998 年10 月28 日
注册资本	46,500 万元
实收资本	46,500 万元
公司类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
营业执照号	110000005200432
税务登记证号	京税证字110108633712980 号
经营范围	对高新技术取得进行投资及投资管理、投资咨询

2、历史沿革

1998 年10 月，经北京市人民政府办公厅京政办函[1998]144 号文批准，北京市国有资产经营公司等六家企业共同发起设立北京科技投资。北京科技投资成立时注册资本50,000 万元，股本结构如下：

股东名称北京国际信托投资公司[注1] 北京国际电力开发投资公司中青旅股份有限公司[注2] 北京市海淀区国有资产投资经营公司北京市国有资产经营公司[注3] 北京大地科技实业总公司合计	持股数量（万股）	持股比例
	12,500.00	25%
	12,500.00	25%
	12,500.00	25%
	5,000.00	10%
	4,000.00	8%
	3,500.00	7%
	50,000.00	100%

注1：北京国际信托投资公司已更名为北京国际信托有限公司。

注2：中青旅股份有限公司已更名为中青旅控股股份有限公司。

注3：北京市国有资产经营公司已改制成立北京市国有资产经营有限责任公司。

2004 年12 月，北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司重组设立北京能源投资（集团）有限公司，北京国际电力开发投资公司所持北京科技投资25% 股权相应由北京能源投资（集团）有限公司持有。

2005 年12 月，北京能源投资（集团）有限公司将其所持北京科技投资25%的股权转让给北京市国有资产经营有限责任公司。

2005 年12 月，中青旅控股股份有限公司将其所持北京科技投资25%的股权转让给中青创益投资管理有限公司。

2008 年4 月，经北京科技投资2007 年度股东大会审议通过，减少北京大地科技实业总公司所持北京科技投资7%的股份。

2009 年4 月，北京国际信托有限公司将所持北京科技投资26.88%的股权转让给北京市国有资产经营有限责任公司。

历次股权变更后，北京科技投资的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
北京市国有资产经营有限责任公司	29,000.00	62.37%
中青创益投资管理有限公司	12,500.00	26.88%
北京市海淀区国有资产投资经营公司	5,000.00	10.75%
合计	46,500.00	100.00%

3、主营业务发展情况及主要财务数据

（1）经营范围及主营业务情况

北京科技投资的主营业务是：对高新技术取得进行投资及投资管理、投资咨

询。

（2）主要财务指标

单位：万元

		单位：万
2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
82,027.46	67,760.31	72,928.46

72,066.15	61,226.25	65,,901.08
2012 年度	2011 年度	2010 年度
1,076.94	989.07	12.55
325.92	60.36	3,009.53
206.18	-57.09	2,186.72

注：2010 年和2011 年财务数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计，2012 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、最近一年简要财务报表

北京科技投资2012 年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务简表如下：

（1）2012 年12 月31 日简要合并资产负债表

	单位：万元
项目	2012 年12 月31 日
流动资产	12,321.03
非流动资产	69,706.43
资产总计	82,027.46
流动负债	1,471.17
非流动负债	8,490.13
负债总计	9,961.30
归属于母公司所有者权益合计	72,066.15
所有者权益合计	72,066.15

（2）2012 年度简要合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年度
营业收入	1,076.94
营业利润	329.10
利润总额	325.92
净利润	206.18
归属于母公司所有者的净利润	206.18

（3）2012 年度简要合并现金流量表

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-416.92
投资活动产生的现金流量净额	2,634.31

筹资活动产生的现金流量净额	-
汇率变动对现金的影响	-
现金及现金等价物净增加额	2,217.40
期末现金及现金等价物余额	10,203.63

5、北京科技投资与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本报告书出具之日，北京科技投资的股权结构如下：

==> picture [384 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市国有资产监督管理委员会
100.00%
北京市国有资产经营中青创益投资管理北京市海淀区国有
有限责任公司有限公司资产投资经营公司
62.37% 26.88% 10.75%
100.00%
北京科技风险投资股份有限公司
----- End of picture text -----

6、下属企业情况

截至本报告书出具之日，北京科技投资除持有有研稀土股份外，其他投资情况如下：

（1）全资子公司

序号	公司名称	注册地址	注册资本（万元）	主营业务
1	北京京威世纪建筑大厦有限公司	北京	2,600	物业管理、购销建材、房屋租赁
（2）参股公司

序号	公司名称	注册地址	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
1	北京英纳超导技术有限公司	北京	6,122.45	开发、生产、销售高温超导材料及其应用产品	5,60%
2	北京根网科技有限公司	北京	523.63 万美元	计算机软件开发及相关技术服务	8.76%
3	北京中关村国际孵化器有限公司	北京	12,220	科技企业孵化	2.45%
4	深圳微芯生物科技有限公司	广东深圳	8,972.23 万港币	生物芯片技术开发、相关成果商业应用等	5.57%

序号	公司名称	注册地址	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
5	北京中关村软件教育投资有限公司	北京	13,000	教育投资	15.00%
6	北京锦绣大地农业股份有限公司	北京	36,600	优良品种开发、生物技术和动物胚胎工程、天然药物和生物制药	13.66%
8	北京太阳能电力科技股份有限公司	北京	9,800	太阳能电力技术及装备、产品的研发、生产和销售	19.00%
9	深圳绿色动力环境工程有限公司	广东深圳	70,000	垃圾处理的项目投资、工程建设、运营管理和技术创新等	2.99%
10	北京锦绣大地风华兽药有限公司	北京	300	兽药的生产、销售及相关技术开发、转让	40.00%
11	北京华新源再生水有限责任公司	北京	8,632	加工、制造、销售中水	50.00%
12	凡和（北京）投资管理公司	北京	1,000	投资与资产管理	20.00%
13	北京北陆药业股份有限公司	北京	15,274.9 1	生产销售对比剂系列、精神神经类和降糖类产品	30.00%

7、最近三年注册资本变化情况

最近三年，北京科技投资的注册资本未发生变化。

8、北京科技投资与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

在本次重组之前，北京科技投资与上市公司之间无关联关系，无向上市公司推荐董事、监事及高管人员的情况。

9、北京科技投资及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

北京科技投资及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）中国节能环保集团公司

1、基本情况

公司名称中国节能环保集团公司

注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号
法定代表人	王小康
注册时间	1989 年6 月22 日
注册资本	678,338 万元
实收资本	678,338 万元
公司类型	全民所有制
营业执照号	100000000010315
税务登记证号	京税证字110108100010310 号
经营范围	主营：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。兼营：公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）

2、历史沿革

中国节能的前身是中国节能投资公司。

2010 年5 月19 日，经国务院国资委国资改革[2010]152 号文批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实施联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司，并作为重组后的母公司，注册资本为39.76 亿元。

2012 年8 月，经国家工商行政管理总局核准，中国节能注册资本增至67.83 亿元。

3、主营业务发展情况及主要财务数据

（1）经营范围及主营业务情况

中国节能始终专注于节能环保领域，致力于节能减排，致力于先进环保、资源综合利用和健康产业，致力于清洁技术和新能源开发利用；依托规划设计和咨询方案制定，依托技术、产品和装备的研发和集成，依托工程设计和建设运营，打造节能环保的“全产业链”；在国内和国际市场为客户提供集成技术和高端服务。目前，中国节能在节能减排服务、垃圾发电、污水处理、新能源、节能环保建材、生命健康等业务板块规模和实力均居全国前列。中国节能拥有集规划、设计、咨询、施工、装备制造、投资、运营于一体的全产业链服务模式，构筑了以

技术平台、基金平台、产业平台为主的支撑体系，较好地发挥了中央企业在节能环保领域的控制力、影响力和带动力。

（2）主要财务指标

单位：万元

		单位：万
2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
8,238,261.32	6,174,940.40	5,115,949.92
1,116,609.13	1,031,475.29	920,128.30
2012 年度	2011 年度	2010 年度
3,319,409.60	2,678,733.76	2,475,845.90
224,967.64	189,648.50	151,869.97
41,744.95	38,121,87	32,038.00

注：以上财务数据已经中勤万信会计师事务所审计。

4、最近一年简要财务报表

中国节能2012 年财务报告已经中勤万信会计师事务所审计，财务简表如下：

（1）2012 年12 月31 日简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年12 月31 日
流动资产	3,235,567.00
非流动资产	5,002,694.32
资产总计	8,238,261.32
流动负债	2,367,290.13
非流动负债	3,002,953.88
负债总计	5,379,244.01
归属于母公司所有者权益合计	1,116,609.13
所有者权益合计	2,859,017.31

（2）2012 年度简要合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年度
营业收入	3,319,409.60
营业利润	162,582.94
利润总额	224,967.64
净利润	173,131.10
归属于母公司所有者的净利润	41,744.95

（3）2012 年度简要合并现金流量表

（3）2012 年度简要合并现金流量表
	单位：万元
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	262,499.00
投资活动产生的现金流量净额	-1,099,736.66
筹资活动产生的现金流量净额	898,742.45
汇率变动对现金的影响	-3,779.34
现金及现金等价物净增加额	57,725.46
期末现金及现金等价物余额	1,090,413.34

5、中国节能与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本报告书出具之日，中国节能的股权结构如下：

==> picture [353 x 124] intentionally omitted <==

6、下属企业情况

截至本报告书出具之日，中国节能除持有有研稀土股份外，其他投资情况如

下：

（1）全资子企业：

企业名称	注册资本（万元）	注册地址	主营业务
中国新时代控股（集团）公司	110,000	北京	军品进出口贸易；房地产的开发；电子信息；政府工程，医疗保健；相关实业投资及管理
中国地质工程集团公司	26,252.70	北京	工程承包及相关咨询服务
中国新时代国际工程公司	13,000	陕西西安	工程承包、工程建设技术服务和工业装备研发集成
中国环境保护公司	175,805.30	北京	以设计、咨询、工程总承包、项目投资及运营管理等方式为用户提供完善的服务
中节能咨询有限公司	1,000	北京	政府部门节能环保政策研究和规划咨询、重要国际机构节能环保课题研究、各领域重大节能环保项目工程咨询等服务业务

序号	企业名称	注册资本（万元）	注册地址	主营业务
6	中节能科技投资有限公司	25,876	北京	工业窑炉及锅炉节能改造，工业余热余压回收利用，能源结构调整及能量系统优化，电机系统节能
7	中节能新材料投资有限公司	90,000	北京	新型建材、节能示范工程和节能矿产新材料
8	中节能实业发展有限公司	110,781.36	浙江杭州	低碳园区精品示范、建筑节能服务推广、投资孵化以及国际交流合作平台搭建
9	中节能（深圳）投资集团有限公司	50,000	广东深圳	生物质能发电、反光材料、半导体节能照明、低碳环保工业园、合同能源管理（EMC）等项目的投资、建设与管理
10	中节能（山东）投资发展公司	49,500	山东烟台	节能、环保、新能源、新材料和高新技术产业的投资、建设与管理
11	中节能资产经营有限公司	110,198	北京	经营管理中国节能非主业资产，培育节能环保新技术产业
12	北京国投节能公司	17,469.60	北京	节能设备产品技术开发、制造、销售及相关资讯服务
13	中节能（北京）实业发展有限公司	70,000	北京	工程承包、项目投资、技术咨询
14	中国节能四川实业有限公司	20,000	四川成都	节能环保领域进行投资开发
15	中节能建筑节能有限公司	50,000	北京	建筑综合节能改造；建筑能源控制系统应用；新能源区域建筑供能；区域供暖系统改造；城市照明节能改造
16	中节能工程技术研究院有限公司	10,000	北京	节能、环保、新能源和新材料行业新技术、新工艺的开发研究
17	中国节能环保（香港）投资有限公司	68,078.64	香港	境外节能环保投资业务

（2）控股子公司

序号	企业名称	注册资本（万元）	注册地址	主营业务	持股比例
1	中节能（天津）投资集团有限公司	50,000	天津	以节能环保产业为主业，专注于新能源、工业和建筑领域节能减排服务、低碳园区和节能建筑三大领域	88.00%
2	重庆中节能实业有限	45,775.98	重庆	新型能源、可再生能源、节	87.12%

序号	企业名称	注册资本（万元）	注册地址	主营业务	持股比例
	责任公司			能减排以及资源综合利用
3	中节能华中实业发展有限公司	20,000	湖北武汉	综合集成节能环保项目、工程建设	85.00%
4	中节能环保投资发展（江西）有限公司	100,000	江西南昌	环境保护，房产开发	80.00%
5	中英低碳创业投资有限公司	1,000 万英镑	北京	低碳、环保领域先进技术转移、投资和孵化	73.65%
6	中节能风力发电股份有限公司	160,000	北京	风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护	60.00%
7	中节能太阳能科技有限公司	281,745.62	北京	太阳能综合利用开发；太阳能发电项目的建设及运营	56.12%
8	中节能华禹基金管理有限公司	20,000	北京	管理“中节能环保基金”，投资方向主要在节能减排、环境保护、新能源和清洁技术等领域	55.00%
9	中环保水务投资有限公司	157,895	北京	水务产业系统服务提供商，工程解决方案、设备制造集成、运营管理服务和技术服务提供商	52.50%
10	中节能可再生能源投资有限公司	30,000	北京	可再生能源利用项目的开发、投资、建设施工和运营管理	51.00%
11	上海国际节能环保发展有限公司	70,000	上海	上海国际节能环保园的开发、建设和运营	49.00%
12	中节能六合天融环保科技有限公司	16,167	北京	烟气综合治理及副产物资源化、重金属污染综合治理及资源化、环境节能监控技术开发及装备制造、循环经济技术开发和产业化应用	40.00%

7、最近三年注册资本变化情况

2012 年8 月，经国家工商行政管理总局核准，中国节能注册资本增至67.83 亿元。

8、中国节能与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

在本次重组之前，中国节能与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况。

9、中国节能及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中国节能及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）上海科维思投资有限公司

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海科维思投资有限公司
注册地址	浦东新区花木路832 号105 室
法定代表人	何秀妮
注册时间	2001 年6 月4 日
注册资本	3,000 万元
实收资本	3,000 万元
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照号	310105000181125
税务登记证号	税沪字310105703444388 号
经营范围	高新技术项目的开发与投资，投资管理（除金融），企业管理咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）

2、历史沿革

2001 年6 月，自然人何秀妮和何玉德出资设立上海科维思。上海科维思成立时注册资本为3,000 万元，何秀妮和何玉德分别出资2,700 万元和300 万元。

上海科维思自成立至今未发生股权变动。

3、主营业务发展情况及主要财务数据

（1）经营范围及主营业务情况

上海科维思主营业务为：高新技术项目的开发与投资，投资管理等。

（2）主要财务指标

单位：万元

		单位：万
2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
64,084.78	68,256.46	54,246.33
2,278.53	1,753.72	1,723.09


2012 年度	2011 年度	2010 年度
-	-	-
524.80	30.63	-412.56
524.80	30.63	-412.56

注：以上财务数据均未经审计。

4、最近一年简要财务报表

上海科维思2012 年度财务报告未经审计，财务简表如下：

（1）2012 年12 月31 日简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年12 月31 日
流动资产	61,641.72
非流动资产	2,443.06
资产总计	64,084.78
流动负债	61,806.26
非流动负债	-
负债总计	61,806.26
归属于母公司所有者权益合计	2,278.53
所有者权益合计	2,278.53

（2）2012 年度简要合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年度
营业收入	-
营业利润	-25.20
利润总额	524.80
净利润	524.80
归属于母公司所有者的净利润	524.80

注：上述财务数据未经审计。

5、上海科维思与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本报告书出具之日，上海科维思的股权结构如下：

==> picture [370 x 148] intentionally omitted <==

6、下属企业情况

截至本报告书出具之日，上海科维思除持有有研稀土股份外，其他投资情况

如下：

序号	公司名称	注册地址	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
1	天津市优势创业投资管理有限公司	天津	1,000	受托管理私募股权投资基金、从事投融管理及相关咨询服务	45.00%
2	天津碳源科技有限责任公司	天津	1,000	环保、新材料技术开发、咨询、服务、转让	27.50%

7、最近三年注册资本变化情况

最近三年，上海科维思的注册资本未发生变化。

8、上海科维思与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高
管人员情况

在本次重组之前，上海科维思与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况。

9、上海科维思及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

上海科维思及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）甘肃稀土集团有限责任公司

1、基本情况

公司名称	甘肃稀土集团有限责任公司
注册地址	甘肃省靖远县吴家川稀土新村
法定代表人	杨文浩
注册时间	2002 年1 月21 日
注册资本	129,728,000 元
实收资本	129,728,000 元
公司类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照号	620000000003613
税务登记证号	甘地税字620421224761327 号甘国税字620421224761327号
经营范围	稀土产业的实业投资；盐酸、烧碱、液氯等化工产品的批发及运输；承办中外合资、合作及国内外贸易；工程设计；物业管理。（危险化学品经营许可证有效期截止2013年3月16 日）

2、历史沿革

甘肃稀土的前身是成立于1969 年的甘肃稀土公司。

2002 年1 月，经甘肃省人民政府甘政函[2001]92 号文批准，甘肃稀土公司整体改制为甘肃稀土集团有限责任公司，注册资本为13,589 万元，甘肃省经贸委持有其全部股权。

2004 年，甘肃省国资委成立后，甘肃稀土的全部股权转由甘肃省国资委持有。

2005 年6 月，经甘肃省国资委和甘肃省财政厅甘肃资统评[2005]97 号文批准，甘肃稀土因资产净损失核减实收资本4,824.20 万元。

2012 年5 月，经甘肃省国资委甘国资产权[2012]107 号文批准，甘肃稀土以资本公积转增资本4,208 万元。

上述增减资变动后，甘肃稀土的注册资本变更为12,972.80 万元。

3、主营业务发展情况及主要财务数据

（1）经营范围及主营业务情况

甘肃稀土主营业务为稀土产业的实业投资。

（2）主要财务指标

单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	341,818.38	242,083.54	149,796.94
归属于母公司所有者权益合计	73,399.78	47,618.45	35,468.10
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	217,379.33	280,149.32	99,596.84
利润总额	41,898.73	62,694.43	7,842.06
归属于母公司所有者的净利润	12,295.26	13,221.90	1,706.51

注：2010 年财务数据已经甘肃天德会计师事务有限公司审计，2011 年和2012 年财务数据已经甘肃励志安远会计师事务所审计。

4、最近一年简要财务报表

甘肃稀土2012 年财务报告已经甘肃励志安远会计师事务所审计，财务简表如

下：

（1）2012 年12 月31 日简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年12 月31 日
流动资产	239,975.09
非流动资产	101,843.29
资产总计	341,818.38
流动负债	63,910.75
非流动负债	18,782.69
负债总计	82,693.44
归属于母公司所有者权益合计	73,399.78
所有者权益合计	259,124.94

（2）2012 年度简要合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年度
营业收入	217,379.33
营业利润	38,589.66
利润总额	41,898.73
净利润	36,137.74
归属于母公司所有者的净利润	12,295.26
（3）2012 年度简要合并现金流量表
项目	2012 年度

经营活动产生的现金流量净额	17,320.53
投资活动产生的现金流量净额	-84,551.45
筹资活动产生的现金流量净额	69,002.21
汇率变动对现金的影响	-
现金及现金等价物净增加额	1,771.29
期末现金及现金等价物余额	56,786.02

5、甘肃稀土与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本报告书出具之日，甘肃稀土的股权结构如下：

==> picture [370 x 124] intentionally omitted <==

6、下属企业情况

截至本报告书出具之日，甘肃稀土除持有有研稀土股份外，其他投资情况具体如下：

：
公司名称	注册地址	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司	甘肃白银	26,580	稀土冶炼、稀土产品深加工和稀土应用产品生产	60.01%
甘肃稀土新材料股份有限公司	甘肃白银	18,600	稀土产品及相关应用产品的生产、经营	40.30% （注）

注：甘肃稀土直接持有甘肃稀土新材料股份有限公司5.77%的股权，通过甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司持有甘肃稀土新材料股份有限公司34.53%的股权。

7、最近三年注册资本变化情况

2012 年5 月，经甘肃省国资委甘国资产权[2012]107 号文批准，甘肃稀土以资本公积转增资本4,208 万元，注册资本增至12,972.80 万元。

8、甘肃稀土与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

在本次重组之前，甘肃稀土与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况

9、甘肃稀土及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

甘肃稀土及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）上海纳米创业投资有限公司

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海纳米创业投资有限公司
住所	浦东陆家嘴环路958 号1701 室
法定代表人	刘明
注册时间	2000 年3 月28 日
注册资本	30,000 万元
实收资本	30,000 万元
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照号	310115000556768
税务登记证号	国地税沪字310115631753308 号
经营范围	实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）

2、历史沿革

2000 年，陈金霞和俞国音共同发起成立纳米创投。纳米创投成立时的注册资本为5,000 万元，其中陈金霞和俞国音分别出资3,333 万元和1,667 万元。

2001 年11 月，经纳米创投2001 年第三次股东会决议审议通过，纳米创投以未分配利润7,700 万元转增资本，陈金霞、俞国音、魏东和刘明分别以现金增资 534 万元、266 万元、13,500 万元和3,000 万元。本次增资完成后，纳米创投的注册资本增至30,000 万元，魏东、陈金霞、俞国音和刘明分别持有45%、30%、15% 和10%股权。

2002 年9 月，经纳米创投2002 年第二次股东会审议通过，陈金霞将其所持纳

米创投股权全部转让给其配偶魏东。本次转让完成后，魏东、俞国音和刘明分别持有纳米创投75%、15%和10%股权。

2009 年2 月，经纳米创投2009 年第一次股东会审议通过，根据《关于魏东在上海纳米创业投资有限公司股权以及其他遗产的分配协议书》，魏东所持纳米创投 75%股权全部由其配偶陈金霞继承。本次转让完成后，陈金霞、俞国音和刘明分别持有纳米创投75%、15%和10%股权。

3、主营业务发展情况及主要财务数据

（1）经营范围及主营业务情况

纳米创投的主营业务为实业投资、资产管理、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易等。

（2）主要财务指标

单位：万元

			单位：万
项目总资产所有者权益合计项目营业收入利润总额归属于母公司所有者的净利润	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	49,347.42	52,657.75	49,795.83
	44,388.49	43,357.76	42,522.49
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
	-	-	-
	878.88	1,204.37	642.02
	842.14	1,156.27	642.02

注：上述财务数据未经审计。

4、最近一年简要财务报表

（1）2012 年12 月31 日简要资产负债表

纳米创投2012 年财务报告未经审计，财务简表如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年12 月31 日
流动资产	30,325.49
非流动资产	19,021.93
资产总计	49,347.42

流动负债	4,789.94
非流动负债	168.99
负债总计	4,958.93
所有者权益合计	44,388.49

（2）2012 年度简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年度
营业收入	-
营业利润	879.02
利润总额	878.88
净利润	842.14
归属于母公司所有者的净利润	842.14

（3）2012 年度简要现金流量表

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,604.09
投资活动产生的现金流量净额	6,868.49
筹资活动产生的现金流量净额	-
汇率变动对现金的影响	-
现金及现金等价物净增加额	13,472.58
期末现金及现金等价物余额	17,175.43

注：上述财务数据均未经审计。

5、纳米创投与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本报告书出具之日，纳米创投的股权结构如下：

陈金霞	俞国音	刘明
75.00%	15.00%	10.00

上海纳米创业投资有限公司

6、下属企业情况

截至本报告书出具之日，纳米创投除持有有研亿金股份外，其他投资情况如

下：

下：
序号	公司名称	注册地址	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
1	诸城市信得投资有限公司	北京	835	对畜牧、养殖等投资	25.15%
2	云南国际信托有限公司	云南昆明	40,000	信托	23.00%
3	北京阳光易德科技发展有限公司	北京	5,000	技术开发转让及咨询	17.00%
4	上海涌铧投资管理有限公司	上海	3,000	股权投资管理	8.00%
5	山东信得科技股份有限公司	山东诸城	4,687.50	生产销售饲料等	4.80%
6	北京清源德丰创业投资有限公司	北京	5,000	创业投资	3.50%
7	同方威视技术股份有限公司	北京	16,500	应用软件开发销售等	2.42%
8	深圳市好百年家居连锁股份有限公司	广东深圳	12,000	家居流通领域经营与投资	1.48%
9	大连银行股份有限公司	辽宁大连	410,019	存贷款、外汇等金融业务	0.24%

7、最近三年注册资本变化情况

最近三年，纳米创投的注册资本未发生变化。

8、纳米创投与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管
人员情况

在本次重组之前，纳米创投与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况。

9、纳米创投及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

纳米创投及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（八）北京满瑞佳德投资顾问有限公司

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	北京满瑞佳德投资顾问有限公司
住所	北京市朝阳区幸福二村38 号楼26 层2 单元2602
法定代表人	余翔
注册时间	2009 年8 月11 日
注册资本	20,000 万元
实收资本	20,000 万元
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
营业执照号	110105012161231
税务登记证号	京税证字110105693256403 号
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业形象策划；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业管理咨询；翻译服务；技术推广服务；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）

2、历史沿革

2009 年，余翔出资设立满瑞佳德，满瑞佳德系一人有限责任公司。满瑞佳德成立时的注册资本为10 万元。

2011 年11 月，余翔将其所持满瑞佳德全部股份转让给郑海若。

2011 年12 月14 日，北京世达祺祥贸易有限公司以现金对满瑞佳德增资19,990 万元，本次增资完成后满瑞佳德注册资本为20,000 万元。2011 年12 月27 日，北京世达祺祥贸易有限公司将其所持满瑞佳德股份全部转让给郑海若。本次转让完成后后，郑海若持有满瑞佳德全部股权。

3、主营业务发展情况及主要财务数据

（1）经营范围及主营业务情况

满瑞佳德的经营范围是：投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验

资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业形象策划；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业管理咨询；翻译服务；技术推广服务；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）等。

（2）主要财务指标

单位：万元

		单位：万
2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
13,549.83	19,992.17	6.51
11,763.56	19,990.72	5.31
2012 年度	2011 年度	2010 年度
-	-	-
-3,268.79	-4.60	-3.17
-3,268.79	-4.60	-3.17

注：上述财务数据已经北京鸿天众道会计师事务所有限公司审计。

4、最近一年简要财务报表

满瑞佳德2012 年财务报告已经北京鸿天众道会计师事务所有限公司审计，财务简表如下：

（1）2012 年12 月31 日简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年12 月31 日
流动资产	12,296.70
非流动资产	1,253.13
资产总计	13,549.83
流动负债	1,786.27
非流动负债	-
负债总计	1,786.27
所有者权益合计	11,763.56

（2）2012 年度简要合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年度
营业收入	-

营业利润	-404.89
利润总额	-3,268.79
净利润	-3,268.79

（3）2012 年度简要合并现金流量表

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-21,558.18
投资活动产生的现金流量净额	30,181.23
筹资活动产生的现金流量净额	-
汇率变动对现金的影响	-
现金及现金等价物净增加额	8,623.05

5、满瑞佳德与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本报告书出具之日，满瑞佳德的股权结构如下：

==> picture [214 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郑海若
100.00%
北京满瑞佳德投资顾问有限公司
----- End of picture text -----

6、下属企业情况

截至本报告书出具之日，满瑞佳德除持有有研亿金股份外，无其他投资企业。

7、最近三年注册资本变化情况

2011 年12 月，北京世达祺祥贸易有限公司以现金对满瑞佳德增资19,990 万元，本次增资完成后满瑞佳德注册资本为20,000 万元。

8、满瑞佳德与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管
人员情况

在本次重组之前，满瑞佳德与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况。

9、满瑞佳德及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

满瑞佳德及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（九）北京中和泰达投资管理有限公司

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	北京中和泰达投资管理有限公司
住所	北京市北京经济技术开发区永昌北路商务中心C01 室
法定代表人	高强
注册时间	2000 年8 月28 日
注册资本	2,000 万元
实收资本	2,000 万元
公司类型	其他有限责任公司
营业执照号	110302001643257
税务登记证号	京税证字110192722613845 号
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；房地产信息咨询、投资咨询；电脑图文设计；提供劳务服务；销售五金交电、建筑材料、木材、金属材料、计算机及外围设备。（未经专项审批的项目除外）。

2、历史沿革

2000 年8 月，上海信元实业投资管理有限公司、高强、王沛玲、鹿玲共同发起设立中和泰达。中和泰达成立时注册资本为2,000 万元，其中上海信元实业投资管理有限公司出资1,400 万元，高强、王沛玲和鹿玲分别出资200 万元。

2001 年3 月，经中和泰达股东会审议通过，上海信元实业投资管理有限公司将其所持中和泰达500 万元出资额转让给鹿玲，450 万出资额转让给高强，450 万出资额转让给王沛玲。本次转让完成后，高强、王沛玲和鹿玲分别持有中和泰达 32.50%、32.50%和35.00%股权。

3、主营业务发展情况及主要财务数据

（1）经营范围及主营业务情况

中和泰达主营业务是金融投资、风险投资管理及相关咨询服务等。

（2）主要财务指标

单位：万元

			单位：万
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	2,823.94	2,393.73	2,376.14
归属于母公司所有者权益合计	1,960.82	1,948.48	1,952.49
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	16.24	-3.89	-4.01
归属于母公司所有者的净利润	16.24	-3.89	-4.01

注：2010 年和2011 年财务数据未经审计，2012 年财务数据已经北京中环阳光会计师事务所审计。

4、最近一年简要财务报表

中和泰达2012 年的财务报告已经北京中环阳光会计师事务所审计，财务简表如下：

（1）2012 年12 月31 日简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万
项目	2012 年12 月31 日
流动资产	1,680.13
非流动资产	1,143.81
资产总计	2,823.94
流动负债	863.11
非流动负债	863.11
负债总计	-
归属于母公司所有者权益合计	-
所有者权益合计	1,960.82

（2）2012 年度简要合并利润表

单位：万元

	单位：万
项目	2012 年度
营业收入	-

营业利润	16.24
利润总额	16.24
净利润	16.24
归属于母公司所有者的净利润	-

（3）2012 年度简要合并现金流量表

（3）2012 年度简要合并现金流量表
	单位：万元 2012 年度 -3.51 19.74 - - 16.24 80.13
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3.51
投资活动产生的现金流量净额	19.74
筹资活动产生的现金流量净额	-
汇率变动对现金的影响	-
现金及现金等价物净增加额	16.24
期末现金及现金等价物余额	80.13

5、中和泰达与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本报告书出具之日，中和泰达的股权结构如下：

鹿玲	高强	王沛玲
35.00%	32.50%	32.50

北京中和泰达投资管理有限公司

6、下属企业情况

截至本报告书出具之日，中和泰达除持有有研亿金股份外，其他投资情况如

下：

下：
序号	公司名称	注册地址	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
1	北京中科希望软件股份有限公司	北京市	4,000	技术开发、推广、咨询、服务及计算机培训等	3.00%

7、最近三年注册资本变化情况

最近三年，中和泰达的注册资本未发生变化。

8、中和泰达与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管

人员情况

在本次重组之前，中和泰达与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况。

9、中和泰达及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中和泰达及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次交易标的资产的基本情况

本次重组标的资产为有研稀土85%股权、有研亿金95.65%股权和有研光电 96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分别长期向有研总院租赁的机器设备。

（一）有研稀土

1、基本情况

1、基本情况
注册名称	有研稀土新材料股份有限公司
注册地址	北京市西城区新街口外大街2 号
法定代表人	张少明
注册时间	2001 年12 月28 日
注册资本	10,000.00 万元
实收资本	10,000.00 万元
公司类型	股份有限公司
营业执照号	100000000036165
税务登记证号	京税证字1101027100929252
经营范围	一般经营项目：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。

2、历史沿革

（1）2001 年12 月成立

2001 年12 月，经国家经贸委《关于同意设立有研稀土新材料股份有限公司的批复》（经贸企改[2001]1270 号）批准，有研总院、北京科技投资、中国节能、上海科维思及甘肃稀土共同出资设立有研稀土。有研稀土设立时的注册资本5,500 万元，上述出资已经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信长会师报字[2001]第21708 号）验证。有研稀土成立时的股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	有研总院	2,750.00	50.00%
3	北京科技投资	1,100.00	20.00%
3	中国节能	1,000.00	18.18%
4	上海科维思	550.00	10.00%
5	甘肃稀土	100.00	1.82%
	合计	5,500.00	100.00%

（2）2005 年5 月增资

2005 年5 月，有研稀土以经评估的每股净资产1.2624 元增发新股4,500 万股，其中中国铝业公司以货币资金4,576.36 万元认购3,625 万股，有研总院以货币资金1,104.64 万元认购875 万股。上述出资已经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信长会师报字[2005]第22096 号）验证。本次增资完成后，有研稀土的注册资本增至10,000 万元，股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	有研总院	3,625.00	36.25%
2	中国铝业公司	3,625.00	36.25%
3	北京科技投资	1,100.00	11.00%
4	中国节能	1,000.00	10.00%
5	上海科维思	550.00	5.50%
6	甘肃稀土	100.00	1.00%
	合计	10,000.00	100.00%

（3）2012 年6 月股东变更

2012 年6 月有研稀土召开2012 年度股东大会审议通过了《关于中国铝业公司

将所持公司股份无偿划转给所属中国稀有稀土有限公司的议案》，同意该项股权划转。本次变更完成后，有研稀土的股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	有研总院	3,625.00	36.25%
2	中国稀有稀土	3,625.00	36.25%
3	北京科技投资	1,100.00	11.00%
4	中国节能	1,000.00	10.00%
5	上海科维思	550.00	5.50%
6	甘肃稀土	100.00	1.00%
	合计	10,000.00	100.00%

3、目前股权结构

截至本报告书出具之日，有研稀土的股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	有研总院	3,625.00	36.25%
2	中国稀有稀土	3,625.00	36.25%
3	北京科技投资	1,100.00	11.00%
4	中国节能	1,000.00	10.00%
5	上海科维思	550.00	5.50%
6	甘肃稀土	100.00	1.00%
	合计	10,000.00	100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

有研稀土最近一年一期主要资产情况如下：

项目	2013 年3 月31 日	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动资产：
货币资金	65,148.08	59.79%	66,115.69	61.83%
应收票据	1,451.99	1.33%	2,145.63	2.01%

项目	2013 年3 月31 日	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
应收账款	4,608.01	4.23%	1,266.42	1.18%
预付款项	6,127.19	5.62%	6,690.88	6.26%
其他应收款	428.05	0.39%	452.06	0.42%
存货	16,484.18	15.13%	16,389.16	15.33%
流动资产合计	94,247.50	86.50%	93,059.85	87.03%
非流动资产：
长期股权投资	6,361.37	5.84%	6,361.37	5.95%
投资性房地产	-	0.00%	-	0.00%
固定资产	7,690.69	7.06%	7,013.25	6.56%
在建工程	157.50	0.14%	-	0.00%
无形资产	19.87	0.02%	20.00	0.02%
长期待摊费用	52.54	0.05%	60.83	0.06%
递延所得税资产	424.25	0.39%	416.57	0.39%
非流动资产合计	14,706.22	13.50%	13,872.01	12.97%
资产总计	108,953.71	100.00%	106,931.86	100.00%

有研稀土拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权利，也没有被司法查封或冻结的情况。有研稀土主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文“8、主营业务具体情况”。

（2）主要负债情况

有研稀土最近一年一期主要负债情况如下：

项目	2013 年3 月31 日	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动负债：
短期借款	-	-	-	-
应付账款	2,364.65	18.55%	677.75	5.31%
预收款项	877.14	6.88%	832.06	6.52%
应付职工薪酬	805.62	6.32%	725.31	5.69%
应交税费	5,855.75	45.93%	7,335.41	57.52%
其他应付款	303.91	2.38%	584.65	4.58%
其他流动负债	2,104.31	16.50%	2,166.39	16.99%

流动负债合计	12,311.37	96.56%	12,321.57	96.62%
非流动负债：
长期借款	438.70	3.44%	430.80	3.38%
非流动负债合计	438.70	3.44%	430.80	3.38%
负债合计	12,750.06	100.00%	12,752.37	100.00%

（3）对外担保情况

截至2012 年12 月31 日、2013 年3 月31 日有研稀土均不存在对外担保事项。

（4）下属企业情况

截至本报告书出具之日，有研稀土拥有两家子公司，分别是乐山有研和廊坊关西。

①乐山有研

A.基本情况

A.基本情况
注册名称	乐山有研稀土新材料有限公司
注册地址	峨边县沙坪镇羊竹坝路13 号
法定代表人	李宗安
注册时间	2006 年8 月28 日
注册资本	1,100 万元
实收资本	1,100 万元
营业执照号	511132000003465
经营范围	稀土材料的研究、开发、生产销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资。

乐山有研主要生产稀土金属及合金，是我国西南地区最大的稀土金属及合金

生产企业之一，稀土金属及合金产能位居全国前列。

B.目前股权结构

截至本报告书出具之日，乐山有研的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资金额出资比例

1	有研稀土	785.00	71.37%
2	陈久昌	245.00	22.27%
3	谢军	70.00	6.36%
	合计	1,100.00	100.00%

②廊坊关西

A.基本情况

A.基本情况
注册名称	廊坊关西磁性材料有限公司
注册地址	三河市燕郊镇兴都村东
法定代表人	张少明
注册时间	2007 年8 月8 日
注册资本	2,500 万元
实收资本	2,500 万元
营业执照号	131082400000322
经营范围	稀土磁体用速凝甩带合金的研发、生产；销售本公司自产产品（法律、法规规定需先审批的项目，未获批准前不得经营）

廊坊关西主要从事钕铁硼合金速凝永磁片、钕铁合金的加工业务。

B.目前股权结构

截至本报告书出具之日，廊坊关西的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	有研稀土	1,650.00	66.00%
2	日本先进材料株式会社	350.00	14.00%
3	日立金属株式会社	250.00	10.00%
4	住金钼株式会社	250.00	10.00%
	合计	2,500.00	100.00%

5、最近三年主营业务发展情况

有研稀土是经北京市科学技术委员会认证的高新技术企业，目前从事的主营业务是稀土相关材料的研发、生产与销售。稀土产品的业务板块分为稀土金属、稀土合金、碘化物、荧光粉及轻稀土等，最近三年各版块的生产经营情况如下：

项目	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	销量（吨）	销售额（万元）	销量（吨）	销售额（万元）	销量（吨）	销售额（万元）
稀土金属	193.40	92,467.32	306.85	127,491.48	443.30	33,824.60
稀土合金	1,131.03	63,633.76	2,510.37	140,379.39	806.27	10,117.24
碘化物	0.13	614.72	0.17	860.65	0.18	942.51
荧光粉	10.96	2,831.51	13.28	1,663.16	23.37	768.09
轻稀土	1,386.07	43,673.60	629.11	29,422.96	1,585.48	16,595.06
合计	2,721.60	203,220.92	3,459.78	299,817.65	2,858.59	62,247.49

6、最近三年一期经审计的主要财务指标

有研稀土最近三年一期的合并报表简要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总计	108,953.71	106,931.86	134,097.23	37,739.80
负债合计	12,750.06	12,752.37	61,606.55	18,613.36
股东权益合计	96,203.65	94,179.49	72,490.69	19,126.44

（2）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	26,032.76	203,490.11	302,615.15	63,882.24
营业利润	2,337.03	37,344.17	68,031.30	3,694.62
利润总额	2,423.33	37,260.56	68,117.10	3,267.00
净利润	2,024.16	30,679.96	57,180.33	2,773.26

有研稀土2011 年度经营业绩（营业收入、利润总额和净利润等）较2010 年度同比大幅增长的主要原因是：2011 年稀土价格出现大幅上涨，导致2011 年有研稀土营业规模和盈利能力大幅增长。

有研稀土2012 年经营业绩（营业收入、利润总额和净利润等）较2011 年度同比大幅下降的主要原因是：2012 年稀土行业回归理性，市场需求和产品价格均出现下滑，导致2012 年有研稀土营业规模和盈利能力较2011 年下降。

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	374.56	68,286.64	18,853.97	204.55
投资活动产生的现金流量净额	-1,137.00	-3,163.32	1,132.40	-477.08
筹资活动产生的现金流量净额	-	-31,637.91	8,074.36	1,396.89
现金及现金等价物净增加额	-1,057.26	33,310.25	27,432.32	1,090.83

注：2010 年财务数据已经大信会计师事务有限公司审计；2011 年、2012 年和2013 年1-3 月财务数据已经立信会计师审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

有研稀土最近三年未曾进行资产评估，未曾进行增资或改制。

有研稀土最近三年主要资产交易情况如下：

（1）参与出资设立中铝广西

2011 年5 月，有研稀土与中国铝业公司、广西有色金属集团有限公司签订《关于共同出资设立合资公司的协议书》，共同出资设立中铝广西，中铝广西设立时的注册资本是50,000 万元，其中有研稀土认缴出资5,000 万元，占中铝广西注册资本的10%。有研稀土以现金1,000 万元完成第一期出资。

中铝广西是广西稀土资源开发和产业发展的主要平台，在崇左、贺州等地拥有稀土矿山和生产企业。

（2）收购江苏国盛20%股权

2011 年12 月，有研稀土以现金收购有研硅股和国泰公司分别持有的江苏国盛 13%和7%股权。本次收购前，有研稀土持有江苏国盛80%股权；本次收购完成后，有研稀土持有江苏国盛100%股权。

江苏省国盛稀土有限公司主要从事稀土分离提纯，生产各种稀土氧化物及盐类。

（3）将江苏国盛80%股权注入中铝广西

2011 年12 月27 日，有研稀土以所持江苏国盛80%股权作为对中铝广西的第二期出资。上述股权的评估价值是12,883.32 万元，超出认缴出资（4,000 万元）的部分由中铝广西以8,883.32 万元现金向有研稀土支付。本次交易完成后，有研稀土已完成对中铝广西的5,000 万元出资义务，并持有中铝广西10%股权，中国铝业公司广西有色金属集团有限公司分别持有中铝广西50%和40%股权；有研稀土和中铝广西分别持有江苏国盛20%和80%股权。

8、主营业务具体情况

（1）主要产品及其用途

有研稀土的主要产品及用途如下：

产品名称	产品用途
轻稀土金属	主要用于稀土永磁材料和稀土贮氢材料
中重稀土金属	主要用于稀土永磁材料等功能材料领域
稀土合金	主要用于稀土永磁材料等功能材料领域
钕铁硼速凝薄片	主要用于制备高性能稀土烧结永磁体，高性能稀土烧结永磁体广泛应用于风力发电、混合动力汽车（HEV）、变频空调、磁盘驱动器（VCM）、核磁共振（MRI）、办公自动化等领域
稀土荧光粉	主要用于制造照明和显示光源，包括节能灯、白光LED、液晶显示器（LCD）背光源、等离子显示板（PDP）等
金属卤化物发光材料	主要用于金属卤化物高强气体放电灯（简称金卤灯）中，是金卤灯的主要发光材料，金卤灯主要用于广场照明、商业照明、夜景照明、汽车大灯等
金属铽、镝等单一金属	主要用于永磁材料、能源材料等功能材料领域
金属钐、镝铁合金、高纯金属

（2）主要产品的工艺流程

①轻稀土金属的工艺流程：采用熔盐电解法生产，稀土氧化物在高温熔盐体系中、直流电场下发生电解反应，稀土离子在阴极以金属形式析出。

②金属铽、镝的工艺流程：采用中间合金法生产。以稀土氟化物为原料，金属钙为还原剂，金属镁和氯化钙作为助熔剂和造渣剂，在高温下发生还原反应，生成稀土金属和金属镁的合金，该合金在蒸馏炉中减压加热，去除金属镁后制得海绵状金属铽或金属镝，熔炼铸锭后得到最终产品。

③金属钐的工艺流程：采用还原蒸馏法生产。氧化钐在高温条件下，被金属镧还原成金属钐，并形成钐蒸汽，与镧分离，再冷凝成金属钐。

④镝铁合金的工艺流程：采用熔盐电解法生产，稀土氧化物在高温熔盐体系中、直流电场下发生电解反应，稀土离子在阴极以金属形式析出，并与作为阴极的纯铁形成液态合金。

⑤钕铁硼速凝薄片的工艺流程：将稀土金属、硼铁合金、纯铁等金属原料按一定比例配料后，在真空熔炼甩带炉中熔炼成合金液，经旋转的冷却辊快速冷却成片状合金，即生产出铝铁硼速凝薄片产品。

⑥稀土荧光粉的工艺流程：采用高温固相法生产，将稀土氧化物、基质材料和助熔剂等混合均匀，在高温和必要的气氛条件下，发生高温固相反应，形成具有发光性能的化合物，通常还需要经过清洗、粉碎、筛分、表面处理等后续处理，得到所需的稀土荧光粉。

⑦稀土金属卤化物的工艺流程：以稀土金属、碘、溴等为原料合成稀土金属卤化物，经提纯制得高纯单一金属卤化物，再根据发光性能的需要，配合其他金属卤化物，经高温熔融造粒后制得金属卤化物发光材料。

（3）经营模式

①采购模式

有研稀土的主要原料是稀土分离产品和冶炼产品。大部分原材料在国内采购，部分深加工产品从国外进口，但占比很小。稀土原料采购以现货交易为主。 ②生产模式

有研稀土主要根据订单安排生产，以自产和来料加工形式为主，其中来料加工的主要产品有金属镝、金属铽、镝铁合金，占生产量的百分比小于5%。其他产品均为自产形式。

③销售模式

有研稀土的国内销售以直销模式为主，占国内销售额约90%的稀土金属及合金产品采用直销模式，占国内销售额10%左右的荧光粉产品主要采用代理销售模式；国外销售以代理销售为主。

合同签订方式：在内销方面，近3 年来有研稀土与客户基本采用“一单一签一结”的方式；在外销方面，对于重点客户及长期合作客户，在市场波动频繁时，经双方协商，可以采用签署一季度、半年或一年合同的方式，对其他客户采取“一单一签一结”的方式。

定价机制：参考当前市场供求情况和价格信息，以产品成本为基准，综合考虑客户关系、信用程度、付款条件等因素确定产品价格。

有研稀土的主要销售对象是下游磁性材料、催化材料、贮氢材料的生产企业，以及相关器件生产企业。

（4）主要产品的产销情况

①产能产量情况

有研稀土最近三年主要产品的产能、产量情况如下：

产品名称	产能（吨）	2012 年产量（吨）	2011 年产量（吨）	2010 年产量（吨）
金属钐	260.00	89.00	190.00	167.00
镝铁合金	350.00	140.00	209.00	212.00
金属铽	110.00	9.00	6.00	7.00
钕铁硼速凝薄片	2,000.00	660.00	1,433.00	639.00
特种合金	1,000.00	422.00	1,016.00	285.00
荧光粉	15.00	6.70	2.60	17.00
卤化物	0.15	0.05	0.12	0.16

②销量、销售收入及销售单价情况

有研稀土主要销售产品为稀土金属、稀土合金、碘化物、荧光粉及轻稀土等， 2011 年、2012 年和2013 年1-3 月销量、销售收入及销售单价情况如下：

项目		2013 年1-3 月	2013 年1-3 月
	销量（吨）	销售额（万元）	销售单价（万元/吨）
稀土金属	36.05	7,645.15	212.07

稀土合金	122.01	4,469.66	36.63
碘化物	0.02	105.76	5,288.00
荧光粉	2.36	1,233.63	522.72
轻稀土	532.43	12,493.65	23.47
合计	692.88	25,947.85	37.45
项目		2012 年
	销量（吨）	销售额（万元）	销售单价（万元/吨）
稀土金属	193.40	92,467.32	478.11
稀土合金	1,131.03	63,633.76	56.26
碘化物	0.13	614.72	4,728.62
荧光粉	10.96	2,831.51	258.35
轻稀土	1,386.07	43,673.60	31.51
合计	2,721.60	203,220.92	74.67
项目		2011 年
	销量（吨）	销售额（万元）	销售单价（万元/吨）
稀土金属	306.85	127,491.48	415.48
稀土合金	2,510.37	140,379.39	55.92
碘化物	0.17	860.65	5,062.65
荧光粉	13.28	1,663.16	125.24
轻稀土	629.11	29,422.96	46.77
合计	3,459.78	299,817.65	86.66

有研稀土2012 年主要产品销量、销售收入较2011 年同比大幅下降的主要原因是：2012 年稀土行业回归理性，市场需求和产品价格均出现下滑，导致2012 年有研稀土营业规模和盈利能力较2011 年下降。

从上表可以看出，报告期内同一产品类别的销售单价波动较大，主要是由于稀土市场行情波动起伏较大及不同年度产品类别中具体产品结构有所不同所致。上述价格变动趋势与稀土市场整体情况相符。

③报告期内向前5 大客户销售情况

报告期内，有研稀土向前5 大客户销售情况如下：

			单位：万元
报告期	客户名称	营业收入总额	占比

报告期	客户名称	营业收入总额	占比
2013 年1-3 月份	阳泉煤业集团国际贸易有限公司	9,274.66	35.63%
	日本先进材料株式会社	8,144.75	31.29%
	日立金属株式会社	2,152.73	8.27%
	浙江西子富沃德电机有限公司	897.44	3.45%
	包头韵升强磁材料有限公司	839.74	3.23%
	合计	21,309.31	81.86%
2012 年	日本先进材料株式会社	120,223.58	59.08%
	溧阳罗地亚稀土新材料有限公司	18,535.36	9.11%
	日立金属株式会社	18,336.43	9.02%
	ILI HOLDING LIMITED	14,916.55	7.33%
	乐山盛和稀土股份有限公司	5,180.31	2.55%
	合计	177,192.22	87.09%
2011 年	日本先进材料株式会社	215,001.14	71.05%
	日立金属株式会社	18,337.46	6.06%
	ILI HOLDING LIMITED	14,400.51	4.76%
	包头韵升强磁材料有限公司	7,128.21	2.36%
	天津天和磁材技术有限公司	5,452.56	1.80%
	合计	260,319.88	86.03%

有研稀土前五大客户销售额合计占比达到80%以上，客户集中度较高的主要原因是：2011 年和2012 年有研稀土的产品销售以出口为主，出口销售收入占比分别达到85.15%和85.12%，其中以向日本出口为主（对日出口占出口销售收入约90%）；稀土行业出口销售基本采用代理商模式，有研稀土对日出口主要通过代理商日本先进材料株式会社。

有研稀土与代理商保持全面合作关系。在客户开发过程中，有研稀土直接确定客户开发策略，在代理商的协助下，建立客户关系，在与客户签订订单时，有研稀土与客户在代理商的协助下，直接洽谈并签订订单或合同，代理商协调有研稀土和客户，保证订单和合同的执行，并负责客户端的物流、售后服务等事宜。代理费用主要以合同成交额的固定比例向有研稀土或客户收取。有研稀土不存在被代理商控制的情形。

④产品消费群体情况

有研稀土主营产品主要面向功能材料行业和照明行业。有研稀土的产品主要涉及行业及代表客户如下：

市场类别	主要行业	客户类型
国内市场	磁性材料、能源材料等功能材料行业	钕铁硼永磁材料、贮氢材料的生产企业
	照明行业	白光LED 的生产企业
国外市场	磁性材料、能源材料等功能材料行业	钕铁硼永磁材料、贮氢材料和催化材料的生产企业
	照明行业	白光LED 的生产企业

（5）主要原材料和能源供应情况

①主要原材料及供应情况

有研稀土主要采购的原材料为稀土分离产品和冶炼产品，报告期内稀土分离产品和金属冶炼产品的采购情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-3 月		2012	年度	2011 年度
	分离产品	冶炼产品	分离产品	冶炼产品	分离产品	冶炼产品
采购金额	9,515.30	11,324.56	94,119.69	5,705.36	172,544.2 8	39,306.00
采购数量（吨）	208.20	197.01	2,200.91	161.45	1,394.10	500.50
采购平均单价	45.70	57.48	42.76	35.34	123.77	78.53
占全年采购量比重	45.17%	53.76%	92.83%	5.63%	79.38%	18.08%

2011 年稀土产品价格大幅上涨，导致有研稀土原材料采购平均单价大幅上升； 2012 年稀土产品价格大幅回落，有研稀土原材料采购平均单价相应下降。此外，有研稀土根据市场需求变化调整产品结构，原材料采购品种相应变化，也会导致报告期内各年度采购平均单价的变动。

报告期内有研稀土向前五大供应商采购情况如下：

	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	采购占比
1	山西京宇天成科技有限公司	10,610.00	45.11%
2	中铝稀土（江苏）有限公司	4,750.00	20.19%
3	常州明珠稀土有限公司	1,965.00	8.35%
4	赣州晨光稀土新材料股份有限公司	1,187.50	5.05%

5	江苏省国盛稀土有限公司	664.90	2.83%
合计		19,177.40	81.53%
2012 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	采购占比
1	江苏省国盛稀土有限公司	21,379.68	18.86%
2	中铝稀土（江苏）有限公司	20,041.00	17.68%
3	甘肃稀土新材料股份有限公司	11,030.00	9.73%
4	溧阳市丰润贸易有限公司	7,625.00	6.73%
5	宜兴新威利成稀土有限公司	6,564.46	5.79%
合计		66,640.14	58.78%
2011 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	采购占比
1	赣州源昌贸易有限公司	42,718.00	16.09%
2	赣州南方稀土矿冶有限责任公司	19,606.47	7.38%
3	宜兴新威利成稀土有限公司	18,561.28	6.99%
4	甘肃稀土新材料股份有限公司	14,714.08	5.54%
5	赣州晨光稀土新材料股份有限公司	14,260.50	5.37%
合计		109,860.33	41.38%

有研稀土与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，同时根据市场情况筛选和增加部分新的供应商，从而保证原材料供应的稳定性和生产经营的持续性。

②能源及供应情况

有研稀土生产所需能源主要是汽油、柴油、电力和水等，报告期内采购情况主要如下：

单位：万元

项目	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012	年	2011	年
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
汽油（升）	8,970.35	6.97	50,365.81	39.37	41,998.89	31.68
柴油（升）	1,014.97	0.78	9,197.83	6.78	9,597.03	6.60
水（吨）	15,982.00	3.90	45,295.00	18.03	128,538.00	51.16
煤（吨）	-	-	-	-	1,996.20	218.70
煤油（吨）	-	-	-	-	12.20	9.23
液化气（立方米）	-	-	-	-	15,550.00	10.89
其他	-	11.44	-	137.80	-	0.16
合计	-	155.65	-	999.52	-	1,212.18

上表中煤、煤油和液化气的使用单位主要是江苏国盛，2012 年有研稀土不再

将其纳入合并报表范围，因此从2012 年开始，有研稀土不再有煤、煤油和液化气

的消耗。此外，江苏国盛是主要的用水单位，2012 年后，有研稀土的用水量大幅下降。

（6）安全生产情况

有研稀土重视安全生产，将“以人为本，科学发展，控制风险，确保安全” 作为安全生产方针，从自身业务特点出发，制定了《安全生产检查管理制度》、《“三同时”安全管理制度》等一系列安全生产制度并有效实施，建立了“实际负责人控制-生产主管领导-安全主管-车间安全负责人”机制和定期召开安全生产会议制度，以及以董事长为第一责任人，各部门车间负责人为成员的危险辨识、风险预控、事故应急的安全生产组织机构，各级负责人各负其责，对生产实施全方位安全监管。

通过推行上述安全生产措施，有研稀土持续提高了公司安全生产管理水平。北京市通州区安全生产监督管理局于2013 年4 月出具《关于有研稀土新材料股份有限公司安全生产事宜的确认函》，确认有研稀土近三年在生产经营活动中能遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，依法采取合理的安全措施，没有发生过安全事故，也不存在因违反上述规定和要求受到处罚的情形。

（7）环境保护情况

有研稀土遵守国家和地方的环保法律法规，接受各级环保部门的监督管理，建立健全了环保管理制度、清洁生产审核机制、环保应急预案和清洁生产方案，完善了环保设施的运行管理记录，在生产经营中严格落实项目环评审批和验收程序，实施环境监测，保持污染物排放达标，建立健全了固废处置回收机制。

2013 年5 月，北京市通州区环境保护局出具《关于有研稀土新材料股份有限公司环保核查意见》确认有研稀土在生产经营过程中，能遵守环保法律法规，自 2010 年1 月1 日至2013 年4 月25 日未发生环境污染事故，未因违反环保法律法规受到过行政处罚。

（8）质量控制情况

有研稀土严格执行《产品质量法》，产品质量符合现行国家标准和行业标准。有研稀土于2006 年和2011 年分别获得ISO9001:2000 和ISO9001:2008 质量管理

体系认证，按照ISO19001-2008 质量管理体系标准制定了《采购控制程序》、《过程和产品的测量和监控程序》、《顾客满意程度测量程序》等一系列质量控制制度，保证产品质量控制有章可循，并设立了分析检测室，配备了科研生产各岗位专职体系管理人员，保证体系管理的执行力度和效果。

有研稀土的高纯金属铽产品被认定为2000 年度国家级新产品，高纯金属镝产品被认定为2000 年国家重点新产品，钕铁硼用钆铁合金产品2009 年被认定为北京市自主创新产品。

近三年，有研稀土实现了产品质量合格率100%，客户零投诉。

（9）主要固定资产及无形资产

①主要生产设备

截至2013 年3 月31 日，有研稀土的生产设备账面净值为4,918.19 万元，其中，账面原值100 万元以上的生产设备情况如下：

单位：万元

所属公司	设备名称	数量	开始使用时间	设备原值	账面净值
有研稀土	真空熔炼速凝炉	1	2003 年12 月	192.53	-
	真空感应熔炼炉	1	2003 年12 月	153.24	18.86
	半连续真空感应熔炼炉	1	2003 年12 月	135.00	16.62
	600 公斤SC 炉	1	2011 年5 月	512.82	423.69
	多功能无制冷剂磁测量系统	1	2011 年12 月	152.81	134.70
	真空烧结炉	1	2012 年2 月	421.99	378.65
	智能甩带炉	1	2012 年2 月	195.00	174.97
	电感耦合等离子体源自发射光谱仪	1	2012 年3 月	100.96	91.39
	X 射线荧光光谱仪	1	2012 年4 月	184.56	168.52
	X 射线衍射仪	1	2012 年6 月	205.35	190.75
廊坊关西	真空熔炼炉	2	2007 年12 月	1,162.39	583.39

②房屋所有权

截至2013 年3 月31 日，有研稀土共拥有6 处房屋，总建筑面积14,163.89 平方米，具体如下：

所属公司房产证号房屋坐落面积（平方米）用途

所属公司	房产证号	房屋坐落	面积（平方米）	用途
有研稀土	三河市房权证燕字第 017711 号	三河市燕郊镇兴都村东	1,445.00	生产
	无	三河市燕郊镇兴都村东	540.00	生产
	无	三河市燕郊镇兴都村东	1,935.00	生产
	无	三河市燕郊镇兴都村东	1,125.00	生产
乐山有研	乐山市房权证峨边县字第 9444 号	沙坪镇羊竹坝路13 号	5,135.59	生产
	乐山市房权证峨边县字第 9445 号	沙坪镇羊竹坝路14 号	3,983.30	住宅

截至本报告书出具之日，有研稀土尚未取得上表中3 处房屋建筑物的房屋所有权证，目前正在办理相关手续。

③土地使用权

截至本报告书出具之日，有研稀土拥有土地使用权合计27,707 平方米，具体如下：

序号	使用权人	土地使用权证	地址	土地性质	面积（平方米）	取得方式	终止日期
1	有研稀土	三国用（燕开）第 2003-105 号	燕郊镇兴都村东侧、有色金属总院院内	工业用地	3,048.50	出让	2046 年 6 月30 日
2	乐山有研	峨边国用（2006）第177 号	沙坪镇羊竹坝	工业用地	24,658.50	出让	2046 年 9 月10 日

④专利技术

截至本报告出具之日，有研稀土共持有121 项专利，其中86 项专利由有研稀土与有研总院共同作为专利权人持有；此外，有研稀土正在申请108 项专利，其中89 项由有研稀土与有研总院共同作为权利人申请。

2013 年4 月12 日，有研总院与有研稀土签订《共有专利的权利份额确认协议》，基于对上述共有专利（含正在共同申请的专利）形成的现实贡献，确认有研总院和有研稀土分别享有5%和95%的权利份额。

2013 年6 月6 日，有研稀土与有研总院签订《共有专利的权利份额转让协议》，协议约定有研总院将其持有的上述共有专利（含正在共同申请的专利）中的权利

份额转让给有研稀土，转让价格根据中资评估出具的《有研稀土新材料股份有限公司拟向北京有色金属研究总院购买与其共同持有的175 项知识产权项目资产评估报告书》（中资评报[2013] 115 号）确定，共计193.23 万元。

本次转让完成后，有研稀土将不再与有研总院共同持有专利。截至本报告书出具之日，上述共有专利的变更手续正在办理。

（10）资质许可

截至本报告书出具之日，有研稀土已经取得相关资质许可，具体如下：

项目	文件	文号
有研稀土的稀土行业准入	工信部发布的《稀土行业准入条件》的企业名单（第三批）公告	公告2012 年第65 号
有研稀土和乐山有研的稀土企业专项环保核查	环境保护部关于发布符合环保要求的稀土企业名单的公告（第一批）	公告2011 年第83 号
稀土出口配额	关于公布2013年第二批稀土出口配额的通知	商贸函[2013]340 号
	关于公布2013 年稀土出口企业名单并下达第一批出口配额的通知	商贸函[2012]1158 号
	关于下达2012年第二批稀土出口配额的通知	商贸函[2012]第627 号
	关于公布2012年稀土出口企业名单并下达第一批稀土出口配额的通知	商贸发[2011]1133 号
	关于下达2011年第二批一般贸易稀土出口配额的通知	商贸函[2011]518 号
	商务部关于下达2011 年第一批稀土出口配额的通知
资质证书	高新技术企业证书	GF201111000520
	中关村高新技术企业证书	2012 206 08042 01
	进出口企业资格证书	外经贸贸秩函[2002]438 号
高纯稀土金属产业化项目	项目批复	技高技[1999]1493 号
	环评批复	京环保开审字[1999]314 号
	环评验收	京环验[2005]123 号
稀土材料国家工程研究中心项目	项目批复	计科技[1995]330 号
	环评批复	[1995]京环监督字第71 号
	环评验收	2001 年7 月经北京市环保局验收
稀土材料国家	立项批复	发改办高技[2010]1698 号

项目	文件	文号
工程研究中心创新能力建设项目	环评批复	京环审[2008]889 号
	环评验收	京环验[2012]399 号
乐山有研的稀土行业准入	工信部发布的《稀土行业准入条件》的企业名单（第二批）公告	公告2012 年第61 号
乐山有研3000t 稀土金属及合金制备项目	项目备案通知书	备案号：51113206081440005
	环评批复	川环建函[2007]1100 号
	环评验收	川环核验[2009]73 号
	排污许可	川环许L85012
廊坊关西钕铁硼速凝甩带合金生产项目	立项批复	燕区经字[2007]079 号
	环评批复	三环管字[2007]027 号
	环评验收	三环管验[2008]第9 号
	排污许可	PWX-131082-0122

（二）有研亿金

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	有研亿金新材料股份有限公司
注册地址	北京市昌平区超前路33 号1 幢1 至3 层01
法定代表人	熊柏青
注册时间	2000 年10 月18 日
注册资本	55,969,300 元
实收资本	55,969,300 元
公司类型	股份有限公司
营业执照号	100000000034444
税务登记证号	税昌八国字110114722661900
经营范围	稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；医疗器械的生产、销售（产品生产、销售范围及有效期限以许可证为准）；有色金属材料及制品的销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备的研制；实业投资（国家专营专项规定除外）

2、历史沿革

（1）2000 年成立

2000 年10 月，经财政部《关于有研亿金新材料股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2000]367 号）和原国家经济贸易委员会《关于同意设立有研亿金新材料股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]996 号）批准，有研总院、纳米创投、富邦资产管理有限公司、中和泰达、有研硅股共同设立有研亿金。有研亿金成立时的注册资本为3,680 万元，以上出资已经天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健[2000]验字011 号）验证。

有研亿金成立时的股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股
股东名称	出资形式	持股数量	持股比例
有研总院	净资产折股	2,320.00	63.04%
纳米创投	现金	680.00	18.48%
富邦资产管理有限公司	现金	320.00	8.70%
中和泰达	现金	200.00	5.43%
有研硅股	现金	160.00	4.35%
合计		3,680.00	100%

上述有研总院的出资情况已经北京兴业会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（兴会评报字[2000]33 号）评估，并经财政部《对组建有研亿金新材料股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]336 号）确认。

（2）2011 年11 月增资扩股

2011 年11 月，有研亿金召开2011 年第二次临时股东大会，全体股东一致同意有研亿金的注册资本由3,680 万元增加至5,596.93 万元，增加的注册资本由有研总院、富邦资产管理有限公司、中和泰达和有研硅股分别以现金认购。上述出资已经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司出具的验资报告（汇亚昊正验字 [2011]第1021 号）验证。本次增资的价格为3.13 元/股，定价依据是北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011]第379 号）。

本次增资完成后，有研亿金的股权结构如下：

		单位：万股
股东名称	持股数量	持股比例
有研总院	3,817.83	68.21%
纳米创投	680.00	12.15%
富邦资产管理有限公司	526.68	9.41%
中和泰达	329.04	5.88%
有研硅股	243.38	4.35%
合计	5,596.93	100%

（3）股权转让

2012 年6 月，有研亿金召开2012 年度第一次临时股东大会，全体股东一致同意富邦资产管理有限公司将其所持有研亿金526.68 万股股份全部转让给同受郑海若先生控制的满瑞佳德。本次股权转让后，有研亿金的股权结构如下：

单位：万股

		单位：万股
股东名称	持股数量	持股比例
有研总院	3,817.83	68.21%
纳米创投	680.00	12.15%
满瑞佳德	526.68	9.41%
中和泰达	329.04	5.88%
有研硅股	243.38	4.35%
合计	5,596.93	100.00%

3、目前股本结构

截至本报告书出具之日，有研亿金股权结构如下：

单位：万股

		单位：万
股东名称	持股数量	持股比例
有研总院	3,817.83	68.21%
纳米创投	680.00	12.15%
满瑞佳德	526.68	9.41%
中和泰达	329.04	5.88%
有研硅股	243.38	4.35%
合计	5,596.93	100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

有研亿金最近一年一期主要资产情况如下：

	2013 年3 月31 日	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
流动资产
货币资金	1,084.40	4.51%	6,211.89	26.48%
应收票据	1,842.45	7.66%	1,904.31	8.12%
应收账款	3,508.47	14.58%	1,691.70	7.21%
预付款项	2,742.58	11.40%	706.29	3.01%
其他应收款	15.74	0.07%	0.69	0.00%
存货	7,974.65	33.15%	5,928.22	25.27%
流动资产合计	17,168.29	71.37%	16,443.10	70.10%
非流动资产
固定资产	3,845.25	15.98%	4,001.69	17.06%
在建工程	2,576.11	10.71%	2,539.27	10.83%
长期待摊费用	435.17	1.81%	449.20	1.92%
递延所得税资产	31.97	0.13%	23.56	0.10%
其他非流动资产
非流动资产合计	6,888.49	28.63%	7,013.73	29.90%
资产总计	24,056.78	100.00%	23,456.83	100.00%

有研亿金拥有的资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。有研亿金主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文“8、主营业务具体情况”。

（2）主要负债情况

有研亿金最近一年一期主要负债情况如下：

项目	2013 年3 月31 日	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
流动负债
短期借款	1,000.00	14.42%	1,000.00	16.21%
应付账款	554.49	7.99%	194.15	3.15%

预收款项	1,037.38	14.96%	260.64	4.23%
应付职工薪酬	181.97	2.62%	172.95	2.80%
应交税费	-148.25	-2.14%	269.78	4.37%
其他应付款	3,573.70	51.53%	3,535.59	57.32%
其他流动负债	736.43	10.62%	735.09	11.92%
流动负债合计	6,935.72	100.00%	6,168.20	100.00%
非流动负债
非流动负债合计	0.00	0.00%	0.00	0.00%
负债合计	6,935.72	100.00%	6,168.20	100.00%

（3）对外担保情况

截至2012 年12 月31 日、2013 年3 月31 日，有研亿金均不存在对外担保事项。

5、最近三年主营业务发展情况

有研亿金是经北京市科学技术委员会认证的高新技术企业，主要从事高纯金属材料、医疗器械、贵金属材料产品的研发、生产和销售。

6、最近三年及一期经审计的主要财务指标

有研亿金最近三年一期的简要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年3 月31 日	2012年12月31 日	2011 年12 月 31 日	2010 年12 月 31 日
资产总计	24,056.78	23,456.83	22,122.57	14,206.69
负债合计	6,935.72	6,168.20	5,868.68	5,000.55
股东权益合计	17,121.06	17,288.63	16,253.88	9,206.14

（2）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 第一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	14,703.20	86,861.59	86,856.80	64,789.64
营业利润	-181.32	1,518.17	1,426.64	1,007.67

利润总额	-175.98	1,583.49	1,518.34	1,068.26
净利润	-167.57	1,370.57	1,305.34	903.64

有研亿金2011 年度经营业绩（营业利润、利润总额和净利润等）较2010 年度同比增幅较大的主要原因是：2011 年有研亿金产品结构调整，大尺寸靶材、医用产品等高附加值产品销量增长较快，导致收入和利润的增幅较大。

有研亿金2013 年第一季度经营业绩较低的主要原因是季节性因素：第一季度是有研亿金下游行业的销售淡季，订单有所减少，导致收入和利润减少。

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 第一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,062.79	1,939.52	-2,938.62	1,725.07
投资活动产生的现金流量净额	-5.48	-1,180.18	-2,558.66	-941.43
筹资活动产生的现金流量净额	-59.12	-169.68	6,344.56	511.36
现金及现金等价物净增加额	-5,127.49	582.70	841.71	1,280.77

注： 2010 年财务数据经大信会计师事务有限公司审计；2011 年、2012 年和2013 年第一季度财务数据经经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

最近三年有研亿金共进行过1 次资产评估、1 次增资和1 次股权转让，具体情况如下：

（1）资产评估情况

2011 年，有研亿金进行增资扩股，北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法，以2011 年6 月30 日为基准日对有研亿金的股东全部权益进行评估。经评估，有研亿金净资产评估值为11,521.93 万元，较账面价值增值1,833.83 万元，增值率为18.93%。

本次重组中对有研亿金的评估以2013 年3 月31 日为基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法进行评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。经

评估，有研亿金净资产评估值为23,671.72 万元，较账面价值增值6,550.66 万元，增值率为38.26%。

两次估值差异原因为：（1）有研亿金本次重组评估基准日的账面净资产较前次有所增加；（2）受土地使用权市场价格上涨的影响，有研亿金持有的土地使用权增值；（3）前次评估未将专利纳入评估范围，本次将专利纳入评估范围。

（2）增资及股权转让情况

有研亿金最近三年增资及股权转让事项，详见本报告书第三节之“六、（二）有研亿金”之“2、历史沿革”部分。

8、主营业务具体情况

（1）主要产品及其用途

有研亿金主要生产的产品有高纯金属靶材、医用支架、贵金属电子材料及化合物等，分别属于高纯金属材料、医疗器械和贵金属材料等三个业务领域。具体产品及其用途如下：

产品及其用途如下：
产品类型	产品名称	产品用途
高纯金属材料	高纯金属靶材	用于半导体芯片、平面显示、磁记录、光伏等行业
	蒸发材料	用于半导体芯片、LED、光伏等行业
	锆铪制品	用于等离子切割
医疗器械	医用支架	用于动脉瘤及食道癌等多种疾病的介入治疗
	牙弓丝	用于口腔正畸治疗
	金瓷合金	用于口腔修复
贵金属材料	贵金属电子材料	用于电真空、微电子行业、传感器、电极等电子器件制造
	贵金属化合物	用于催化材料、氯碱、陶瓷颜料等
	饰品合金	用于化工、珠宝首饰等

为提高业务规模和盈利能力、提升企业知名度，有研亿金利用其持有的上海黄金交易所的会员资格，开展贵金属贸易业务。

（2）主要产品工艺流程

①高纯金属靶材的工艺流程：以电解铝、电解铜、钛锭等金属为原材料，经

提纯、熔炼、锻压、轧制、焊接、热处理、机加工、清洗等工序制造而成。

②医用支架的工艺流程：

==> picture [374 x 383] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

钛镍记忆合金
拉丝
编织
定型
外观、尺寸检验△
缝涤纶人造血管
外观、尺寸检验△
清洗、内包装★
灭菌★
无菌、EO 残留量检验△
外包装
成品出厂检验△
入库
血管支架
----- End of picture text -----

（3）经营模式

①采购模式

有研亿金采购的原材料主要分为贵金属和非贵金属两类。贵金属主要通过上海黄金交易所购买，价格以牌价为准；其他金属主要从生产厂家直接采购，价格由双方协商确定。

②生产模式

高纯金属材料和贵金属材料产品种类复杂，以非标准化产品为主，主要根据客户订单要求开展生产。医疗器械产品以批量生产为主，辅以订单式生产。

③销售模式

由营销部统一计划和管理销售，根据不同产品和不同客户的具体情况，采取直销和代理相结合的销售方式。国内市场除部分生物医用材料产品采用代理模式外，一般均为直销；国际市场一般采取代理模式，通过代理商开拓市场。近年来，有研亿金已经拥有稳定的客户群体和代理体系，在行业内建立了较好的声誉。

涉及贵金属的产品采用成本加成法定价，即根据材料价格加上一定的加工费确定价格。不涉及贵金属的产品主要根据成本和市场情况，与客户协商定价。

（4）主要产品的产销情况

①产能产量情况

有研亿金最近两年及一期主要产品的生产情况如下：

业务板块	产品名称	产能	2013 年1-3 月产量	2012 年度产量	2011 年度产量
高纯金属材料	高纯金属靶材（块）	6,000	986	4,404	4,436
	蒸发材料（公斤）	18,000	7,720.89	23,138.18	21,371.25
	锆铪制品（公斤）	4,000	1,028.68	1,773.36	1,737.30
医疗器械	医用支架（个）	4,000	769	3,481	3,572
	牙弓丝（袋）	350,000	84,238	345,125	280,176
	金瓷合金（公斤）	150.00	14.86	67.11	101.04
贵金属材料	贵金属电子材料（公斤）	800.00	42.83	332.04	648.38
	贵金属化合物（公斤）	8,000.00	163.33	6,781.89	7,284.95
	饰品合金（公斤）	800.00	42.83	332.04	648.38

②销售收入情况

报告期内，有研亿金主营业务收入分产品情况如下：

单位：万元

项目 2013 年1-3 月 2012 年度 2011 年度

	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
有色金属	9,492.87	8,977.46	38,256.46	34,421.53	37,679.44	34,028.71
其中：高纯金属材料	3,585.13	3,286.54	19,287.39	16,817.00	18,914.81	16,452.82
生物医用材料	706.76	529.88	3,203.13	2,173.94	3,230.69	2,651.76
贵金属材料	5,200.98	5,161.04	15,765.94	15,430.58	15,533.95	14,924.14
技术服务收入	16.89	0.02	339.84	73.69	342.89	203.29
合计	9,509.75	8,977.48	38,596.29	34,495.23	38,022.33	34,232.00

注：上表中销售金额不含贵金属贸易部分。

同时，有研亿金利用其持有的上海黄金交易所会员资格，开展贵金属贸易业务，具体销售情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
贸易销售品种	2013 年1-3 月		2012 年度		2011 年度
	销售收入	占贸易销售比例	销售收入	占贸易销售比例	销售收入	占贸易销售比例
铂	4,205.31	80.97%	41,940.23	86.90%	41,723.83	85.43%
金	937.85	18.06%	4,031.39	8.35%	3,751.10	8.07%
钯	0.00	0.00%	1,062.64	2.20%	2,900.98	6.24%
铑	46.15	0.89%	11.63	0.02%	439.89	0.95%
银	4.14	0.08%	1,166.14	2.42%	11.84	0.03%
铱	0.00	0.00%	48.23	0.10%	0.50	0.00%
其他	0.00	0.00%	5.04	0.01%	6.32	0.01%
合计	5,193.45	100.00%	48,265.29	100.00%	48,834.47	100.00%

报告期内，有研亿金向前5 大客户销售情况如下：

年度	序号	客户简称	销售金额（万元）	占总销售额的比例
2013 年 1-3 月	1	成都光明派特贵金属有限公司	2,767.21	18.82%
	2	庄信万丰（上海）催化剂有限公司	2,445.48	16.63%
	3	北京谢瑞麟珠宝有限公司	745.13	5.07%
	4	中国神华煤制油化工有限公司鄂尔多斯煤制油分公司	604.73	4.11%
	5	芜湖东旭光电装备技术有限公司	603.52	4.10%
		合计	7,166.08	48.74%

2012 年度	1	成都光明派特贵金属有限公司	25,933.69	29.86%
	2	庄信万丰（上海）催化剂有限公司	7,479.65	8.61%
	3	巴斯夫金属（上海）有限公司	6,643.59	7.65%
	4	淄博福禄新型材料有限责任公司	3,211.16	3.70%
	5	中国航空工业供销有限公司	2,814.10	3.24%
		合计	46,082.20	53.06%
2011 年度	1	成都光明派特贵金属有限公司	22,015.53	25.35%
	2	庄信万丰（上海）催化剂有限公司	10,054.64	11.58%
	3	巴斯夫金属（上海）有限公司	4,141.59	4.77%
	4	徐州浩通新材料科技股份有限公司	3,749.23	4.32%
	5	中国石油化工股份有限公司催化剂贵金属分公司	3,004.90	3.46%
		合计	42,965.89	49.48%

③产品消费群体情况

有研亿金主营产品主要用于集成电路和白光LED 制造，以及医疗用途。具体情况如下：

市场类别国内市场国外市场	主要行业	客户类型
	集成电路制造业	集成电路制造厂商
	光电行业	白光LED 芯片制造厂商
	医疗卫生行业	医院等医疗机构
	集成电路制造业	集成电路制造厂商

④产品价格变动情况

由于贵金属在产品成本中的占比较大，涉及贵金属的产品价格主要随贵金属价格波动。其他产品的价格相对稳定。

（5）主要原材料和能源供应情况

①主要原材料供应情况

目前，有研亿金生产所需的主要原材料涉及范围广、种类多，主要包括铂、金、银、铜、钽、铝、铪等金属，最近两年及一期的原材料采购金额及其变动趋势如下：

主要原材料	2013 年第一季度	2013 年第一季度	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	采购数量（公斤）	采购金额（万元）	采购数量（公斤）	采购金额（万元）	采购数量（公斤）	采购金额（万元）
国内采购
国内贵金属	2,419.89	6,176.18	8,867.51	20,467.84	8,930.97	22,803.37
国内非贵金属	6,445.63	156.82	33,273.53	772.04	103,824.41	1,337.24
国外采购
进口金属	2,710.99	108.02	27,148.40	1,432.22	30,407.69	1,229.55
合计	11,576.51	6,441.02	69,289.44	22,672.10	143,163.07	25,370.16

注：上表中采购金额不含贵金属贸易部分。

同时，有研亿金利用其持有的上海黄金交易所会员资格，开展贵金属贸易业

务，具体采购情况如下：

贸易采购品种	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	采购数量（公斤）	采购金额（万元）	采购数量（公斤）	采购金额（万元）	采购数量（公斤）	采购金额（万元）
铂	244.55	7,013.54	1,719.78	48,462.92	1,237.70	38,965.40
金	53.69	1,505.71	185.85	5,419.82	133.72	3,713.59
钯	0.00	0.00	146.26	1,825.47	176.63	2,871.97
铑	2.00	45.81	0.33	9.25	10.57	437.44
银	0.00	0.00	1,994.94	1,137.97	17.85	11.45
铱	0.00	0.00	2.00	42.82	0.03	0.55
其他贸易	0.00	0.00	0.00	0.00	2.00	6.26
合计	300.25	8,565.06	4,049.15	56,898.25	1,578.48	46,006.66

报告期内，有研亿金向供应商采购原材料的情况如下：

年度	序号	供应商名称	采购金额（万元）	占生产材料总采购的比例
2013 年1-3 月	1	上海黄金交易所	4,731.38	73.46%
	2	经易金业有限责任公司	1,154.37	17.92%
	3	中铝金属贸易有限公司	210.77	3.27%
	4	北京泛德辰科技有限公司	160.68	2.49%
	5	宁夏东方钽业股份有限公司	86.90	1.35%
		合计	6,344.11	98.50%
2012 年度	1	上海黄金交易所	13,352.81	58.90%

年度	序号	供应商名称	采购金额（万元）	占生产材料总采购的比例
	2	经易金业有限责任公司	4,539.17	20.02%
	3	Honeywell Eleetmic Materials	714.91	3.15%
	4	上海誉洋合金材料有限公司	651.10	2.87%
	5	上海锦铂贵金属材料有限公司	526.46	2.32%
	合计		19,784.44	87.26%
2011 年度	1	上海黄金交易所	14,066.03	55.44%
	2	中国诚通金属（集团）公司	2,289.66	9.03%
	3	经易金业有限责任公司	2,099.03	8.27%
	4	河南豫光金铅股份有限公司	939.52	3.70%
	5	上海誉洋合金材料有限公司	922.88	3.64%
	合计		20,317.11	80.08%

注：上表中采购金额不含贵金属贸易部分。

报告期内，有研亿金从上海黄金交易所采购金额较大，主要原因是：有研亿金生产所需的贵金属较多，且单位价格较高，上海黄金交易所是我国主要的黄金、和铂金交易平台，通过其实施采购具有较强的安全性和便利性。

②主要能源供应情况

有研亿金主要消耗的能源主要为水和电，最近两年一期的能源消耗情况如下：

单位：万元

主要能源	2013 年第一季度	2013 年第一季度	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
水（吨）	3,150	1.40	23,000	10.21	21,000	9.32
电（万度）	30	27.60	183	168.36	154	141.68
合计	-	29.00	-	178.57	-	151.00

（6）安全生产情况

有研亿金根据《安全生产法》和《昌平区工贸行业企业安全生产标准化考评标准》等法规的要求，建立健全了23 个安全规章制度，上述制度运行情况良好。

有研亿金建立了以总经理为总指挥，各部门负责人为成员的安全生产组织领导机构，并设置了专职安全监管机构——安全管理办公室，定期召开安全例会，

以集中形式广泛开展切实有效的安全教育培训。

通过采取以上举措，有研亿金持续提高了公司安全生产管理水平。2010 以来，有研亿金多次获得北京市内保先进单位和首都平安示范单位称号，以及北京市昌平区安监局颁发的安全生产标准化三级企业认证证书。

根据北京市昌平区安全生产监督管理局出具的《证明》，有研亿金最近三年未发生安全生产事故，能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受安全生产监督管理部门日常监督检查。

（7）环境保护情况

有研亿金通过已ISO14001:2004 环境管理体系认证并有效执行，制定了“遵章守法、节能降耗、控制排放、持续改进”的环境方针，在质量管理部设置环境管理办公室，全面负责公司的环境管理工作，完善环境管理体制。

有研亿金制定了9 份程序文件和《生产用电管理规定》、《危险化学管理规定》等制度文件，全面覆盖各种废弃物控制、外送检测、污染达标排放、节能减排等方面。上述制度运行情况良好。

近三年来，有研亿金未发生各类污染事件，环境管理持续进行。

根据北京市昌平区环保局出具的《证明》，有研亿金自2010 年1 月1 日至2013 年5 月31 日不存在因违反环境保护方面的法律法规而受行政处罚的情形。

（8）质量控制情况

有研亿金已通过ISO 9001:2008 和TS16949：2009 质量管理体系认证，并按照质量管理体系要求及企业情况，在公司层面建立了质量目标并分解到各个职能部门和层次，对所有产品及过程实施质量控制，从前端市场及客户要求到产品研发、产品生产制造、产品交付等环节，共建立8 个主过程、7 个管理过程和14 个支持过程的控制方法、准则及过程目标，实现对质量的全方面控制，严格保证产品质量。

近三年来，质量控制稳步有效提升、与客户未出现重大质量纠纷的情况，客户满意度不断提升。

（9）主要固定资产及无形资产

①主要生产设备

截至2013 年3 月31 日，有研亿金的生产设备账面净值为987.37 万元，其中，账面原值30 万元以上的生产设备情况如下：

序号	设备名称	规格型号	数量	购置日期	账面原值（万元）	账面净值（万元）
1	复合接点机（2 台一套）	N0.0 及NO.1	2	1984 年9 月	64.31	3.22
2	真空感应炉	IS21III	1	1986 年8 月	211.06	10.55
3	真空退火炉	1500	1	1995 年2 月	93.94	4.70
4	真空吸引加压铸造机	K2	1	2002 年9 月	57.01	2.85
5	退火炉	非标、旧设备	1	2003 年11 月	33.61	1.68
6	轧机	Ø60/Ø250×300	1	2005 年12 月	71.20	22.20
7	轧机	Ø350×450	1	2005 年12 月	71.20	22.20
8	热压烧结炉	200T	1	2005 年12 月	56.52	20.92
9	数控车床	CK7820B	1	2006 年12 月	58.00	-
10	立式加工中心	KVC1050	1	2006 年12 月	55.72	22.66
11	高纯金属靶材品质在线检测仪	UPK-T36	1	2006 年10 月	58.87	-
12	三坐标测量仪	M776	1	2006 年12 月	50.08	20.37
13	水刀	DWJ-B-5	1	2006 年12 月	33.80	13.74
14	电解提纯设备	300	1	2007 年12 月	39.77	-
15	钛精炼设备	4000	1	2011 年4 月	37.81	31.47
16	废气排风净化系统	SDG-W1-6000	1	2011 年10 月	44.10	38.17
17	熔盐电解设备	自制（ZR-30）	1	2012 年3 月	48.60	43.98
18	废水综合处理装置	5 吨	1	2012 年6 月	38.46	35.72
19	玻璃钢冷却塔	DBNL3-300T	1	2012 年7 月	31.69	29.90

②房屋所有权

截至本报告书出具之日，有研亿金共拥有5 处房屋，总建筑面积10,543.56 平方米，具体情况如下：

序号	房产证号	房屋坐落	面积（m 2）	用途
1	京房权昌字第485576 号	昌平区超前路33 号1 幢 1 至3 层01	6,840.16	车间

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序号	房产证号	房屋坐落	面积（m 2）	用途
2	-	北京市昌平区科技园区超前路33 号	37.35	传达室
3	-	北京市昌平区科技园区超前路33 号	176.05	循环泵房
4	-	北京市昌平区科技园区超前路33 号	2,160.00	东南车间厂房
5	-	北京市昌平区科技园区超前路33 号	1,330.00	L 型厂房

截至本报告书出具之日，有研亿金尚未取得上表中4 处房屋的的房屋所有权证，目前正在办理相关手续。

③土地使用权

截至本报告书出具之日，有研亿金的厂区用地合计26,478.29 平方米，具体如下：

序号	使用权人	土地使用权证	地址	性质	面积（平方米）	取得方式
1	有研亿金	京昌国用（2010）出第057 号	北京市昌平区科技园区超前路33 号	工业	26,478.29	国有出让

④专利技术

截至本报告出具之日，有研亿金共持有66 项专利，其中有3 项专利由有研亿金单独作为权利人持有，61 项专利由有研亿金与有研总院共同作为专利人持有（含 1 项国防专利），2 项专利由有研亿金与有研总院、孙立忠共同作为专利人持有；此外，有研亿金与有研总院共同作为权利人正在申请29 项专利（含6 项国防专利）。

2013 年4 月12 日，有研总院与有研亿金签订《共有专利的权利份额确认协议》，基于对共有专利（含正在共同申请的专利，但不含1 项已取得授权的国防专利和正在申请的6 项国防专利）形成的现实贡献，确认有研总院和有研亿金在上述双方专利中分别享有5%和95%的权利份额；确认有研总院、有研亿金和孙立忠在上述三方共有专利中分别享有5%、62%和33%的权利份额。

2013 年6 月6 日，有研亿金与有研总院签订《共有专利的专利份额转让协议》，协议约定有研总院将其持有的62 项共有专利（不含1 项国防专利）中的权利份额，以及23 项正在共同申请的专利（不含6 项正在申请的国防专利）中的权利份额转

101

让给有研亿金，转让价格根据中资评估出具的《有研亿金新材料股份有限公司拟向北京有色金属研究总院购买与其共同持有的85 项非国防知识产权项目资产评估报告书》（中资评报[2013] 116 号）确定，共计96.54 万元。

本次转让完成后，除国防专利外，有研亿金不再与有研总院共同持有专利。截至本报告书出具之日，上述共有专利的变更手续正在办理。

（10）资质许可

目前，有研亿金已经取得相关资质许可，具体情况如下：

项目	文件/项目	文号
半导体用超高纯金属靶材项目	立项批复	京发改[2009]503 号
	环保批复	昌环保审字[2009]0401 号
分立器件及封装镀膜用超高纯金属及合金材料项目项目	立项批复	京经信委[2010]196 号
	环保批复	昌环保审字[2010]0327 号
高代线大尺寸平板显示器用高纯金属靶材项目	立项批复	京昌平经信委备案[2011]121 号京发改投资（投资）便字第（71）号
	环保批复	昌环报审字[2011]0331 号
排水许可	排水许可证书	昌排2012字第005号
资质证书	医疗器械生产企业许可证	京药监械生产许20000006 号
	医疗器械经营企业许可证	京210133 号
	医疗器械注册证	国食药监械（准）字2010 第3460084 号（更）
		国食药监械（准）字2010 第3460443 号（更）
		国食药监械（准）字2010 第3460445 号（更）
		国食药监械（准）字2010 第3460444 号（更）
		国食药监械（准）字2012 第3461270 号
		京药监械（准）字2009 第2630395 号（更）
		京药监械（准）字2009 第2630585 号（更）
	上海黄金交易所会员资格证书（综合类会员资格）	编号：0120 号
	海关进出口货物收发货人报关注册登记证书	注册登记编码：1112919002
	对外贸易经营者备案登记	备案登记表编号：00568556

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项目	文件/项目	文号
	表
	高新技术企业证书	GF201111000624
	中关村高新技术企业	20122030001703
	环境管理体系认证证书	0411E10276R1M

注：上述京药监械（准）字2009 第2630395 号和京药监械（准）字2009 第2630585 号

《医疗器械注册证》已到期，截止目前，有研亿金正办理上述证书的续期。

（三）有研光电

1、基本情况

公司名称	有研光电新材料有限责任公司
曾用名称	国瑞电子材料有限责任公司（于2010 年12 月更名为“有研光电新材料有限责任公司”）
注册地址	廊坊开发区百合道4 号
法定代表人	熊柏青
注册时间	1999 年12 月29 日
注册资本	74,747,700 元
实收资本	74,747,700 元
公司类型	有限责任公司
营业执照号	131001000004473
税务登记证号	国税：冀廊国税经开字131011721611012 地税：冀廊地税经开字131011721611012
经营范围	半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关产品、技术和设备的开发、转让、咨询；货物及技术进出口。（国家法律、法规禁限经营的项目和商品除外）

2、历史沿革

有研光电的企业名称原为“国瑞电子材料有限责任公司”，于2010 年12 月更名为“有研光电新材料有限责任公司”。有研光电的历史沿革情况如下：

（1）1999 年12 月国瑞有限成立

国瑞公司成立于1999 年12 月，成立时注册资本3,500 万元，其中：有研硅股以货币出资3,325 万元，占注册资本的95%；有研总院以货币出资175 万元，占注册资本的5%。以上出资已经廊坊益华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》

103

（99 廊会验字34 号）验证。

国瑞公司成立时，股权结构如下：

单位：万元

		单位：万
股东名称	出资金额	出资比例
有研硅股	3325.00	95.00%
有研总院	175.00	5.00%
合计	3500.00	100.00%

（2）2000 年12 月股权转让

2000 年12 月，经国瑞公司股东会同意，有研硅股将其所持国瑞公司10%的股权转让给重庆佳德科技发展有限公司，转让价款1,185 万元。

本次转让完成后，国瑞公司的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万
股东名称	出资金额	出资比例
有研硅股	2975.00	85.00%
重庆佳德科技发展有限公司	350.00	10.00%
有研总院	175.00	5.00%
合计	3500.00	100.00%

（3）2003 年5 月股权转让

2003 年5 月，经国瑞公司股东会同意，重庆佳德科技发展有限将其所持国瑞公司10%的股权转让给有研硅股，转让价款1,185 万元。

本次转让完成后，国瑞公司的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万
股东名称	出资金额	出资比例
有研硅股	3325.00	95.00%
有研总院	175.00	5.00%
合计	3500.00	100.00%

（4）2004 年7 月股权转让

2004 年7 月，经国瑞公司股东会同意，有研总院和有研硅股签订《资产置换

104

协议》，有研硅股以其所持国瑞公司90%的股权、国晶辉75%的股权与有研总院所持的单晶硅生产设备进行置换。本次置换的目的是减少有研硅股与有研总院的关联交易，进一步加强有研硅股单晶硅业务的完整性和独立性，推动有研硅股半导体硅材料主业的发展。本次置换的定价依据为中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

本次转让完成后，国瑞公司的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万
股东名称	出资金额	出资比例
有研总院	3325.00	95.00%
有研硅股	175.00	5.00%
合计	3500.00	100.00%

（5）2008 年4 月增资

2008 年4 月，经国瑞公司股东会同意，有研总院以货币资金向国瑞公司增资 800 万元。以上出资已经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信京验字[2008]第0015 号）验证。

本次增资完成后，国瑞公司的注册资本增至4,300 万元，股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资金额	出资比例
有研总院	4125.00	95.93%
有研硅股	175.00	4.07%
合计	4300.00	100.00%

（6）2010 年10 月增资

2010 年10 月，经国瑞公司股东会同意，有研总院和苏小平、杨海、王铁艳等三名自然人分别以其所持的国晶辉80%和1.50%、0.50%、0.30%股权向公司增资，增加注册资本3,174,700 元。以上出资已经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（汇亚昊正验字[2010]第1024 号）验证。本次增资的定价依据是：根据中金民信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（京信[2010] 第092 号），国晶辉以2010 年4 月30 日为基准日的82.3%股权评估值为4,671.98 万元；根据中金民信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（京信[2010]

105

第060 号），国瑞公司以2010 年4 月30 日为基准日的全部股权评估值为6,327.86 万元，即1.4716 元/注册资本额。

本次增资完成后，国瑞公司的注册资本增至74,747.70 万元，股权结构如下：

单位：万元

		单位：万
股东名称	出资金额	出资比例
有研总院	7211.05	96.47%
有研硅股	175.00	2.34%
苏小平	57.86	0.77%
杨海	19.29	0.26%
王铁艳	11.57	0.16%
合计	7,474.77	100.00%

（7）2010 年12 月更名

2010 年12 月，经国瑞公司股东会同意，国瑞公司更名为有研光电新材料有限责任公司，并办理了工商变更登记。

（8）2013 年5 月股权转让

2013 年6 月，经有研光电股东会同意，苏小平、杨海、王铁艳等三名自然人分别将其所持的有研光电0.77%、0.26%和0.16%的股权转让给有研硅股。本次股权转让的价格合计为148.63 万元，定价依据是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2013]第111 号）。

本次转让完成后，有研光电的股权结构变更如下：

单位：万元

		单位：万
股东名称	出资金额	出资比例
有研总院	7211.05	96.47%
有研硅股	263.72	3.53%
合计	7,474.77	100.00%

3、目前股本结构

截至本报告书出具之日，有研光电的股权结构如下：

单位：万元

106

股东名称	出资金额	出资比例
有研总院	7211.05	96.47%
有研硅股	263.72	3.53%
合计	7,474.77	100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

有研光电最近一年一期主要资产情况如下：

项目	2013 年3 月31 日	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
流动资产
货币资金	1,623.89	5.03%	1,909.55	5.85%
应收票据	965.45	2.99%	715.07	2.19%
应收账款	3,489.60	10.81%	3,327.34	10.19%
预付款项	3,013.05	9.34%	4,804.95	14.72%
其他应收款	103.32	0.32%	53.68	0.16%
存货	5,377.62	16.67%	4,277.94	13.10%
流动资产合计	14,572.93	45.16%	15,088.54	46.21%
非流动资产
长期股权投资	450.00	1.39%	450.00	1.38%
固定资产	15,179.49	47.04%	15,077.14	46.17%
在建工程	1,195.91	3.71%	1,159.82	3.55%
无形资产	687.95	2.13%	691.84	2.12%
长期待摊费用	87.27	0.27%	93.22	0.29%
递延所得税资产	93.48	0.29%	92.24	0.28%
其他非流动资产	0	0.00%	0	0.00%
非流动资产合计	17,694.11	54.84%	17,564.25	53.79%
资产总计	32,267.03	100.00%	32,652.79	100.00%

有研光电拥有的资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。有研光电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文 “8、主营业务具体情况”。

（2）主要负债情况

有研光电最近一年一期主要负债情况如下：

项目 2013 年3 月31 日 2012 年12 月31 日

107

	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
流动负债
短期借款	1,500.00	7.45%	1,500.00	7.37%
应付账款	4,747.50	23.59%	4,151.00	20.40%
预收款项	282.22	1.40%	1,253.33	6.16%
应付职工薪酬	210.08	1.04%	227.15	1.12%
应交税费	-268.48	-1.33%	303.19	1.49%
其他应付款	13,225.60	65.72%	12,440.47	61.15%
其他流动负债	427.02	2.12%	469.54	2.31%
流动负债合计	20,123.94	100.00%	20,344.69	100.00%
非流动负债
非流动负债合计	0.00	0.00%	0.00	0.00%
负债合计	20,123.94	100.00%	20,344.69	100.00%

（3）对外担保情况

截至2013 年3 月31 日，有研光电不存在对外担保事项。

（4）下属企业情况

截至本报告书出具之日，有研光电拥有一家控股子公司国晶辉，其主要情况如下：

①基本情况

①基本情况
注册名称注册地址法定代表人注册时间注册资本实收资本营业执照号经营范围	北京国晶辉红外光学科技有限公司
	北京市海淀区北三环中路43 号二区
	熊柏青
	2000 年6 月15 日
	1,000 万元
	1,000 万元
	110108001398408
	生产锗晶体光学元件、四氯化锗、稀有稀土金属。技术开发、转让、咨询、服务、培训；经营本企业和成品企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务。

国晶辉主要从事半导体锗及红外材料的研究，是我国锗应用和红外光学材料领域的领先企业和主要开发、生产基地。国晶辉的主要产品包括红外用锗单晶、

108

光纤用四氯化锗、锗硫系玻璃、高纯氧化锗、化学气相沉积硫化锌等，上述产品已广泛应用于红外光学和光通信等高新技术领域。

②目前股权结构

截至本报告书出具之日，国晶辉的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	有研光电新材料有限责任公司	823.00	82.30%
2	37 名自然人股东	177.00	17.70%
	合计	1000.00	100.00%

5、最近三年主营业务发展情况

有研光电是经河北省科学技术委员会认证的高新技术企业，主要从事锗晶体、化合物半导体、高纯电子化合物和光电材料的研发、生产和销售，现有晶体材料和光纤材料等产品板块。有研光电在各主要产品领域均是国内技术领先企业，大部分产品为国内首创，拥有自主知识产权，产品性能稳定、质量可靠，部分技术达到世界先进水平。

6、最近三年及一期经审计的主要财务指标

有研亿金最近三年一期的简要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月 31 日	2010 年12 月 31 日
资产总计	32,267.03	32,652.79	23,491.84	15,007.33
负债合计	20,123.94	20,344.69	11,451.91	3,736.91
股东权益合计	12,143.09	12,308.11	12,039.93	11,270.41

（2）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 第一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	4,718.88	16,348.31	16,151.96	14,152.80
营业利润	-141.99	-88.93	1,015.15	896.85
利润总额	-151.58	364.34	1,000.81	872.53

109

净利润 -165.02 268.18 769.52 683.12

有研光电2012 年度利润较2011 年度大幅下滑的主要原因是：2012 年锗等主要原材料市场价格出现较大幅度上涨，营业成本大幅增加，同期公司营业收入稳定，导致利润减少。

（3）现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2013 第一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-456.04	525.62	717.83	1,688.01
投资活动产生的现金流量净额	-403.82	-4,314.25	-7,731.14	-478.37
筹资活动产生的现金流量净额	574.20	4,373.81	6,755.23	-978.57
现金及现金等价物净增加额	-285.66	585.17	-258.08	231.08

注： 2010 年度财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2011 年度、2012 年度和2013

年1-3 月财务数据已经立信会计师审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

最近三年有研光电共进行过2 次资产评估、1 次股权转让和1 次增资。具体情况如下：

（1）资产评估情况

①有研光电2010 年10 月增资的资产评估情况

2010 年10 月，有研总院和苏小平、杨海、王铁艳等三名自然人以其所持国晶辉合计82.3%股权向有研光电增资。中金民信（北京）资产评估有限公司采用资产基础法，以2010 年4 月30 日为基准日对国瑞公司的全部股权进行评估，评估值为6,327.86 万元，较账面价值增值492.83 万元，增值率为8.45%。

本次重组中对有研光电的评估以2013 年3 月31 日为基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法进行评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。经评估，有研光电净资产评估值为12,475.66 万元，较账面价值增值2,217.11 万元，增值率为21.61%。

110

两次估值差异原因为：①本次重组评估时有研光电持有国晶辉82.3%股权，本次被评估的资产范围较上次扩大；②经过多年发展，有研光电的账面净资产较上次增加；③受土地使用权市场价格上涨的影响，有研光电持有的土地使用权增值； ④前次评估未将专利纳入评估范围，本次将专利纳入评估范围。

②有研光电2013 年5 月股权转让的资产评估情况

2013 年6 月，有研硅股以现金收购苏小平、杨海、王铁艳等三名自然人所持的合计1.19%的有研光电股权。

北京北方亚事资产评估有限责任公司采用资产基础法，以2012 年12 月31 日为基准日对有研光电全部股权进行评估，评估值为12,489.74 万元，较账面价值增值1,990.67 万元，增值率为18.96%。

由于上述评估与本次重组中对有研光电的评估基准日相近、评估方法相同，因此估值结果接近。

（2）股权转让及增资情况

有研光电最近三年增资及股权转让事项，详见本报告书第三节“六、（三）有研光电”之“2、历史沿革”部分。

8、主营业务具体情况

有研光电主要从事光电材料的研发、生产和销售，主营业务情况如下。

（1）主要产品及其用途

现有晶体材料、光纤材料等产品板块，具体细分产品及其用途如下：

产品类型	产品名称	产品用途
晶体材料	光学级锗晶体	用作红外探测和成像系统的窗口、透镜、棱镜等
	水平GaAs 晶片	用作红外和红色LED 的主要衬底材料，在各类红外发射设备和红色显示元件中大量应用
	化学气相沉积硫化锌	用作红外窗口、球罩和光学元件，在精确打击武器系统中发挥关键作用
	化学气相沉积硒化锌	用作大功率CO2 激光器的窗口材料，既是性能优异的军用红外光学材料，同时也是工业用CO2 激光器首选的窗口材料
光纤材料	光纤级四氯化锗	生产通讯光纤的关键基础原材料

111

产品类型	产品名称	产品用途
	高纯四氯化硅	生产通讯光纤的关键基础原材料

（2）主要产品的工艺流程图

①锗晶体的工艺流程

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----- Start of picture text -----

区熔锗
锗料腐蚀
晶体生长
（关键工序）
电阻率、
切断
型号检测
特殊工序
直径检测滚磨
特殊工序
厚度检测切片
球面加工
最终检测
封装入库
----- End of picture text -----

②GaAs 晶片的工艺流程

112

==> picture [417 x 130] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

6N As
装管脱氧封管多晶合成多晶处理装炉
6N Ga
单晶生长晶体测试切片抛光清洗包装入库
----- End of picture text -----

③四氯化锗工艺流程

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④贰陆晶体的工艺流程

113

==> picture [242 x 255] intentionally omitted <==

（3）经营模式

①采购模式

有研光电采用集中式采购模式：专用物料采购集中化，通用物料采购标准化，总体采购规模化。有研光电目前已与多家主要厂商签订长期合作协议。通过集中采购，有研光电实现了一定的规模优势和较低的整体采购成本，维持较强的采购议价能力和企业竞争力。

②生产模式

由于现有主要产品规格种类较多，有研光电采取订单生产和小规模库存生产相结合的模式，一般在用户下达订单后组织定量生产。同时，针对部分长期用户确定规格的产品，保存小规模的库存，以满足用户即时供应的需要。

③销售模式

有研光电采取直销和代理结合的销售模式：国内销售采取直销渠道；国外销售采取代理模式。

（4）主要产品的产销情况

①产能产量情况

114

有研光电最近两年及一期的生产情况如下：

产品	设计能力（千克）		产量（千克）
		2013 年1-3 月	2012 年	2011 年
锗晶体	10,000	1,454	5,203	6,558
四氯化锗	40,000	3,387	9,774	6,661
砷化镓	10,000	2,550	8,075	6,577
磷化镓	500	11	116	43
硫化锌	600	38	323	406
硒化锌	1,200	163	566	115

②销售收入情况

报告期内，有研光电主营业务分产品销售情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-3 月		2012 年度		2011 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
有色金属	3,868.49	3,267.54	15,056.80	13,084.58	16,019.44	12,398.48
其中：锗晶体	1,370.79	1,278.75	5,772.21	5,774.86	7,699.75	6,628.34
四氯化锗	1,223.25	892.82	3,869.60	2,939.91	2,811.13	1,835.79
砷化镓	931.75	697.78	3,699.86	2,961.10	3,620.85	2,567.61
磷化镓	27.14	21.69	234.32	210.35	86.25	71.10
硫化锌	83.71	66.91	805.60	568.65	1,392.67	948.23
硒化锌	190.80	301.60	561.19	604.59	229.67	283.64
技术服务收入	26.42	0.00	549.48	0.00	100.21	0.00
合计	3,894.90	3,267.54	15,606.28	13,084.58	16,119.65	12,398.48

2013 年1-3 月，有研光电主营业务产品向前5 名客户销售情况如下：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	营业收入总额	占全部营业收入的比例
北京有色金属研究总院	879.21	18.63%
长飞光纤光缆有限公司	840.03	17.80%
中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所	238.30	5.05%
烽火藤仓光纤科技有限公司	173.06	3.67%
成都微深科技有限公司	155.28	3.29%
合计	2,285.88	48.44%

115

2012 年，有研光电主营业务产品向前5 名客户销售情况如下：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	营业收入总额	占全部营业收入的比例
北京有色金属研究总院	4,189.97	25.63%
长飞光纤光缆有限公司	2,502.87	15.31%
MITSUBISHI	605.63	3.70%
西安市维实光电子技术总公司	564.15	3.45%
烽火藤仓光纤科技有限公司	512.01	3.13%
合计	8,374.64	51.22%

2011 年，有研光电主营业务产品向前5 名客户销售情况如下：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	营业收入总额	占全部营业收入的比例
长飞光纤光缆有限公司	2,101.78	13.01%
北京有色金属研究总院	1,034.05	6.40%
MITSUBISHI	927.03	5.74%
成都微深科技有限公司	726.03	4.49%
国内其他	699.59	4.33%
合计	5,488.48	33.97%

③产品消费群体情况

有研光电主营产品主要面向光纤行业和光电器件制造业。 ④产品价格变动情况

报告期内，有研光电主要产品的售价情况如下：

2013 年1-3 月	2012 年	2011 年
13,483.08	12,188.63	12,422.03
5,167.31	4,495.09	5,414.20
26,419.19	30,433.42	36,365.69
13,775.58	14,926.57	16,895.16
7,832.00	7,260.00	7,448.00
3,364.00	3,364.00	4,667.00
130.00	130.00	140.00

116

2013 年1-3 月	2012 年	2011 年
14,000.00	14,000.00	15,000.00

2012 年起，受原材料价格上涨的影响，锗片产品的售价出现一定幅度上涨，四氯化锗产品价格出现较大涨幅。

有研光电2012 年进入硫化锌、硒化锌产品的民品市场，由于产品性能要求存在差异等原因，相关产品定价略低于之前军品定价。

（5）主要原材料和能源供应情况

①主要原材料供应情况

目前，有研光电生产所需的主要原材料为锗、高纯镓、高纯砷、硒化氢、石英、锌等金属、非金属材料，最近两年及一期的原材料采购数量及金额如下：

主要原材料	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	采购数量（公斤）	采购金额（万元）	采购数量（公斤）（	采购金额（万元）	采购数量（公斤）（	采购金额（万元）
锗	2,416	2,655	6,680	6,314	8,081	7,750
高纯镓	1,800	381	5,500	1,341	3,200	1,561
高纯砷	1,505	109	5,019	366	3,200	233
硒化氢	1,558	277	5,435	1,288	1,060	254
石英	4,876	110	7,818	428	6,432	468
锌	1,801	49	9,101	252	3,902	105
合计	13,956	3,581	39,553	9,989	25,875	10,371

报告期内，有研光电向前5 名供应商的采购情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	序号	供应商名称	采购金额	占材料采购总额比例
2013 年 1-3 月	1	云南临沧鑫圆锗业股份有限公司	1,528	24.09%
	2	上海茂申金属有限公司	890	14.03%
	3	锡林郭勒通力锗业有限责任公司	387	6.10%
	4	麦林克姆金属(深圳)有限公司	381	6.01%
	5	绿菱电子材料(天津)有限公司	98	1.51%
		合计	3,284	51.74%
2012 年	1	麦林克姆金属(深圳)有限公司	1,341	6.78%
	2	云南临沧鑫圆锗业股份有限公司	1,137	5.75%
	3	云南亚泰隆贸易有限公司	1,197	6.05%
	4	上海茂申金属有限公司	1,184	5.98%

117

年度	序号	供应商名称	采购金额	占材料采购总额比例
	5	锡林郭勒蒙东锗业科技有限公司	733	3.70%
	合计		5,592	28.26%
2011 年	1	麦林克姆金属(深圳)有限公司	1,561	7.68%
	2	云南临沧鑫圆锗业股份有限公司	1,347	6.63%
	3	云南天浩稀贵金属股份有限公司	1,026	5.05%
	4	云南亚泰隆贸易有限公司	1,021	5.03%
	5	北京晶美科新材料有限公司	751	3.70%
	合计		5,706	28.09%

有研光电最近两年及一期的能源采购情况如下：

项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
能源采购金额（万元）	178.60	760.20	627.35
燃料占营业成本比重（%）	5.47%	5.81%	5.06%

（6）安全生产情况

有研光电根据国家和地方的相关法规，制定了安全生产责任制度、安全生产管理规定、安全生产奖惩制度，以及安全检查、隐患整改、事故调查处理规定和从业人员安全教育、培训、考核管理制度等一系列规章制度。在生产过程中，有研光电向员工提供了安全可靠的劳动防护，每年对所有生产员工进行一次职业健康安全体检。同时，有研光电根据各主要产品的特点，完善了三废回收和循环工艺，改善安全生产环境。

廊坊经济技术开发区安全生产监督管理局于2013 年4 月出具《关于有研光电新材料有限责任公司安全生产事宜的确认函》，确认有研光电近三年在生产经营活动中遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，依法采取合理的安全措施，没有发生过安全事故。

（7）环境保护情况

有研光电高度重视环境保护工作，贯彻落实国家和地方关于环境保护的相关政策和法规，严格控制生产排放物对环境的影响，制定了环境保护相关制度，并根据不同产品的生产工艺，分别设计了冷却水循环、腐蚀液和废料回收和利用、废气处理排放等系统，减少工业三废的排放，减少环境污染。

廊坊经济技术开发区环境保护局2013 年4 月出具《关于有研光电新材料有限责任公司环保核查意见》确认有研光电没有发生污染事故，也不存在因违反环保

118

法规而受到处罚的情形。

（8）质量控制情况

有研光电按照有关的国标和行业标要求进行产品质量控制，并已通过ISO 9001:2008 质量管理体系认证，生产过程采取ISO9001 质量体系进行控制，针对红外光学用锗、锗单晶和单晶片、红外探测器窗口用硫化锌晶体、砷化镓单晶及片、高纯四氯化锗等产品的特性和生产工艺，分别制定了产品标准、生产规范和检测标准，对质量进行全方面控制，严格保证产品质量，持续改进，不断提高客户满意度。

上述标准和规范的执行情况良好，近三年来，质量控制稳步有效提升、与客户未出现重大质量纠纷的情况，客户满意度不断提升。

（9）主要固定资产及无形资产

①主要生产设备

截至2013 年3 月31 日，有研光电的生产设备账面净值为1,659.61 万元，其中，账面原值30 万元以上的生产设备情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	设备名称	规格型号	数量	购置日期	账面原值	账面净值
1	高压单晶炉	MAR354	1	1998 年12 月	607.67	280.42
2	倒角机	EP-2600	1	2001 年5 月	261.06	13.05
3	单晶炉	4kg	1	1998 年12 月	180.21	89.47
4	切片机	TS23	1	2001 年5 月	166.23	8.31
5	切片机	TS23	1	2001 年5 月	166.23	8.31
6	磨片机	9B-5L-1V	1	1998 年12 月	159.90	48.21
7	割圆机	SWAMC	1	2001 年5 月	105.63	5.28
8	水平单晶炉	CMS-3	1	1998 年12 月	94.13	42.61
9	磷化镓单晶炉	MR354	1	2002 年7 月	81.28	28.63
10	磷化镓合成炉	PGR3000	1	2002 年7 月	71.88	25.32
11	砷化镓高压单晶炉	TD-GY30	1	1998 年12 月	67.44	20.09
12	高压配电设备	HB-KJ-10KV	1	2011 年12 月	62.99	55.51
13	磷化铟生长炉		1	2009 年2 月	53.17	32.55
14	抛光机组	三合一	1	2002 年7 月	37.25	13.12
15	合成炉	PGR-2100	1	1998 年12 月	34.67	1.73
16	喷砂机		1	1998 年12 月	31.18	1.56

119

截至2013 年3 月31 日，国晶辉的生产设备账面净值为1,797.26 万元，其中，账面原值30 万元以上的生产设备情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	设备名称	规格型号	数量	购置日期	账面原值	账面净值
1	洗磨机	进口	1	2008 年9 月	246.89	141.34
2	精密光学玻璃研磨机	SII-3S	2	2006 年10 月	219.13	85.55
3	单晶炉	TDR-Z80	1	2007 年6 月	156.00	-
4	配电工程	系统	1	2007 年12 月	126.00	94.58
5	镀膜机	PECVD-800	1	2008 年12 月	110.00	65.59
6	单晶炉	TDR-Z50	2	2006 年11 月	90.00	35.85
7	沉积炉气体管路系统	非标	1	2013 年2 月	78.63	78.01
8	单晶炉	TDR-Z80	1	2010 年1 月	78.00	54.53
9	单晶炉	TDR-Z80	1	2010 年1 月	78.00	54.53
10	单晶炉	T80	1	2001 年10 月	76.50	3.83
11	单晶炉	TDR-Z80	1	2006 年11 月	76.50	30.47
12	数控球面光学镜片铣磨机	LGS75	1	2011 年8 月	70.76	60.11
13	内圆切片机	QP-613A	2	2007 年11 月	70.00	3.50
14	UPS 电源	10kw	2	2008 年12 月	57.50	34.28
15	柴油发电机组	500KW	2	2007 年11 月	55.80	-
16	单晶炉	T50	1	2001 年10 月	49.00	2.45
17	箱式真空镀膜机	ZZS700	1	2004 年12 月	48.90	-
18	容器	Φ350×	1	2007 年12 月	45.63	22.87
19	单晶炉	TDR-Z50	1	2008 年1 月	45.00	22.91
20	硫化锌头罩表面处理设备	非标	1	2006 年12 月	44.00	-
21	立式内圆切片机	QP613	1	2006 年3 月	43.50	2.18
22	化学气相沉积炉控制系统	非标	1	2006 年10 月	41.00	-
23	立式加工中心	Vecenter-55	1	2012 年11 月	40.60	39.31
24	立式加工中心	Vcenter-55	1	2010 年12 月	39.32	30.91
25	UPS 电源	120KVA	1	2007 年11 月	38.80	-
26	单晶炉	TDR-Z50	1	2013 年1 月	38.46	37.85
27	单晶炉	TDR-Z50	1	2013 年1 月	38.46	37.85
28	单晶炉	TDR-Z50	1	2013 年1 月	38.46	37.85
29	单管真空退火炉	非标	1	2012 年12 月	36.75	35.88
30	切片机	QP-613	1	2003 年10 月	36.30	1.82
31	化学气相沉积设备	非标	1	2003 年11 月	32.60	-
32	切片机	QP-613	1	2000 年11 月	31.20	1.56
33	不锈钢高温真空炉	非标	1	2006 年11 月	30.00	-

120

②土地使用权

截至本报告书出具之日，有研光电拥有土地使用权合计27,233.79 平方米，具体如下：

序号	土地使用权证	地址	性质	面积（平方米）	取得方式
1	廊开国用（2011）第044 号	金源道厂区	工业	7,233.80	国有出让
2	廊开国用（2011）第045 号	百合道厂区	工业	19,999.99	国有出让

国晶辉无自有土地。

③房屋所有权

有研光电共拥有10 处房屋，总建筑面积23,680.97 平方米。截至本报告书出具之日，尚有两处房屋未取得房屋所有权证，具体如下：

序号	坐落位置	房产证号	面积（㎡）	用途
1	廊坊开发区金源东道31-1号 1幢；2幢；3幢	房权证廊开字第H5327号	2,429.79	厂房、库房、门卫
2	廊坊开发区百合道4号1幢	房权证廊开字第H5441号	7,206.34	锗晶体楼
3	廊坊开发区百合道4号2幢	房权证廊开字第H5442号	6,934.45	半导体楼
4	廊坊开发区百合道4号3幢	房权证廊开字第H5443	4,125.81	高纯化学楼
5	廊坊开发区百合道4号4幢	房权证廊开字第H5444号	2,112.70	综合楼
6	廊坊开发区百合道4号5幢	房权证廊开字第H5445号	361.88	附属用房

截至本报告书出具之日，有研光电尚未取得上表中2 处房屋的的房屋所有权证，目前正在办理相关手续。

截至本报告书出具之日，国晶辉无自有房屋。

④专利技术

截至本报告出具之日，有研光电与有研总院共同持有11 项专利，并与有研总院共同作为权利人正在申请10 项专利；国晶辉与有研总院共同持有45 项专利，并与有研总院共同作为权利人正在申请22 项专利。

121

2013 年4 月12 日，有研总院分别与有研光电、国晶辉签订《共有专利的权利份额确认协议》，基于对共有专利（含正在共同申请的专利）形成的现实贡献，确认有研总院享有5%的权利份额，有研光电、国晶辉分别享有95%的权利份额。

2013 年6 月6 日，有研光电与有研总院签订《共有专利的专利份额转让协议》，协议约定有研总院将其在与有研光电共同持有的专利权（含正在共同申请的专利）中的权利份额转让给有研光电，转让价格根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《一种磷化镓多晶合成方法”等21 项专利技术无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第107 号）确定，共计17.38 万元。

同日，国晶辉与有研总院签订《共有专利的专利份额转让协议》，协议约定有研总院将其在与国晶辉共同持有的专利权（含正在共同申请的专利）中的权利份额转让给国晶辉，转让价格根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《“一种晶体生长的装置及方法”等67 项专利技术无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第110 号）确定，共计40 万元。

本次转让完成后，有研光电、国晶辉将不再与有研总院共同持有专利。截至本报告出具之日，共有专利的权利份额权属变更手续正在办理中。（10）资质许可

有研光电已取得的许可和批复情况如下：

项目	文件	文号
水平砷化镓晶体片产业化示范工程	立项文件	计高技[2001]1215 号
	环境影响报告表的审查意见	廊环管[2001]10 号
有研光电产业基地项目	河北省固定资产投资项目备案证	廊开管招备字[2011]27 号
	环境影响报告书的批复	廊开环管[2012]110 号
资质证书	河北省技术贸易证书	廊科技贸字第J399 号
	高新技术企业证书	GF201113000097
	对外贸易经营者备案登记表	进出口企业代码 1300721611012
	海关进出口货物收发货人报关注册登记证书	1310961080

国晶辉已取得的许可和批复情况如下：

122

项目	文件	文号
锗晶体光学元件生产项目	环境影响报告表的批复	海环保管字[2008]0668 号
资质证书	高新技术企业证书	GF201111001203
资质证书	对外贸易经营者备案登记表	进出口企业代码 1100723577081
资质证书	海关进出口货物收发货人报关注册登记证书	1108310009
资质证书	自理报检单位备案登记证明书	1100002037

（四）标的机器设备

除了上述股权，本次重组的标的资产还包括有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分别向有研总院长期租赁的机器设备。上述设备均由国内外知名厂家生产，具有较高的技术水平和精度，运行情况良好。

1、有研硅股经营所需的机器设备

本次有研硅股拟购买的、有研硅股经营所需的机器设备共126 台套，主要包括：纯水回收处理系统、单晶炉、无油空压机，空气处理机组、螺杆式冷水机组等。截至评估基准日，以上设备均能够正常使用。

2、有研稀土经营所需的机器设备

本次有研硅股拟购买的、有研稀土经营所需的机器设备共37 台套，主要包括：反应过程自控系统、卤化物合成提纯一体炉、光致发光量子产率测试仪、氢气还原气氛保护全自动隧道窑、氦质谱检漏仪等。截至评估基准日，以上机器设备使用状况良好。

3、有研亿金租用的机器设备

本次有研硅股拟购买的、有研亿金经营所需的机器设备共67 台套，主要包括：真空感应熔炼炉、压机配套模座及成型模具、全自动超声清洗机、超高真空磁控溅射镀膜设备等。截至评估基准日，以上机器设备均能正常使用。

4、有研光电及国晶辉租用的机器设备

123

本次有研硅股拟购买的、有研光电和国晶辉经营所需的设备共5 台套，主要包括：污水处理系统、LED 蓝宝石晶体、石英精馏塔、VGF 低压单晶炉和搪瓷釜等。截至评估基准日，以上机器设备均能正常使用。

5、标的机器设备情况表

单位：元

序号	设备名称	单位	数量	账面原值	账面净值	成新率（%）	评估净值	增值率（%） 766.03
1	纯水回收处理系统	套	1	1,159.63	57.98	47	502.14
2	单晶炉	台	3	874.48	478.02	26	213.33	-55.37
3	电梯	套	1	40.51	2.03	19	6.91	240.99
4	化学分配系统	套	5	235.88	131.18	22	49.36	-62.37
5	PVDF 管道系统	套	1	458.71	244.94	38	168.89	-31.05
6	排水管道	套	1	67.60	36.10	38	23.71	-34.32
7	PVDF 管道	套	1	86.75	46.87	40	32.48	-30.7
8	CPVC 管道	套	1	26.67	14.41	40	11.28	-21.69
9	PP 管道	套	1	11.96	6.46	40	4.62	-28.57
10	水泵	个	4	17.00	7.16	23	3.77	-47.34
11	冷冻循环泵	个	2	15.14	6.44	24	3.48	-45.91
12	空调循环泵	个	5	19.83	8.43	24	4.62	-45.22
13	循环水泵	个	18	36.77	16.95	29	9.87	-41.79
14	无油空压机	个	2	123.10	51.39	15	17.18	-66.57
15	空气处理机组	套	1	21.90	9.66	61	12.77	32.18
16	压缩空气净化设备	套	1	26.29	14.04	31	7.68	-45.25
17	1/10 级超净间工程系统	套	1	2,514.81	1,430.42	62	1,510.26	5.58
18	空气处理机组	套	13	987.33	542.84	61	576.11	6.13
19	螺杆式冷水机组	套	2	133.38	73.33	61	77.69	5.94
20	最终抛光前清洗机	台	1	206.00	79.06	35	62.82	-20.54
21	磨锥机	台	1	18.47	7.49	15	2.76	-63.2
22	储气罐	个	2	7.89	3.04	35	2.70	-11.41
23	电缆	米	40	1.43	0.61	60	1.03	68.41
24	交流稳压电源	个	3	1.24	0.53	15	0.19	-62.1
25	开关柜	个	1	0.84	0.36	33	0.27	-25.58
26	配电系统	套	1	194.00	133.47	67	125.98	-5.61
27	普泽中央真空吸尘系统	套	1	25.69	14.61	37	9.01	-38.33
28	快速退火炉	台	1	79.30	38.75	33	23.97	-38.13
29	超高纯氩气净化系统	套	1	215.46	116.41	60	115.39	-0.88

124

序号	设备名称	单位	数量	账面原值	账面净值	成新率（%）	评估净值	增值率（%） 6.64
30	超高纯氮气净化系统	套	1	200.26	108.20	60	115.39
31	最终抛光机	台	1	1,360.39	672.58	56	741.88	10.3
32	有源谐波调节器	台	2	72.84	42.12	15	10.51	-75.04
33	红外光谱仪	台	1	21.01	11.42		1.00	-91.24
34	硅单晶氧碳红外测试仪	台	1	46.95	24.92	15	6.67	-73.25
35	化学品分配系统	套	10	268.00	-	57	136.89	-
36	倒角机	台	1	605.86	-	39	221.67	-
37	干泵	台	1	33.60	-	61	18.51	-
38	氦气面板系统	套	1	1.50	-	59	1.01	-
39	除湿机	台	1	30.04	-	19	5.20	-
40	最终清洗机	台	1	518.80	-	27	130.39	-
41	清洗机	台	1	532.00	-	35	163.03	-
42	洗盒机	台	1	226.54	-	35	70.30	-
43	洁净封装机	台	1	7.65	-	35	2.39	-
44	硅片参数测试分选仪	台	1	485.55	-	35	157.72	-
45	超纯水系统	套	1	514.80	-	67	303.50	-
46	甩干机	台	1	25.44	-	27	6.23	-
47	退火炉	台	1	70.00	-	59	37.82	-
48	激光刻字机	台	1	287.77	-	15	39.74	-
49	超净房用空调机组与空气净化系统	套	1	1,495.32	-	64	875.21	-
50	纯水管道及二次配管系统	套	1	105.22	-	67	65.85	-
51	给排风管道及自控系统	套	1	397.00	-	67	240.51	-
52	磨削仪	台	1	839.46	-	54	406.16	-
53	纯水加热及温控系统	套	1	35.82	-	67	21.47	-
54	倒片机	台	3	212.88	-	46	87.48	-
55	气体纯化器及管道系统	套	1	265.12	-	67	163.21	-
56	外延炉	台	1	1,813.59	-	67	1,059.40	-
57	废气处理系统	套	1	96.83	-	73	63.01	-
58	氢气纯化器	套	1	169.45	-	56	85.20	-
59	双面抛光机	台	1	632.41	-	31	175.27	-
60	边缘抛光机	台	1	453.00	-	31	129.83	-
61	气柜系统	套	1	145.24	-	64	83.69	-

125

序号	设备名称	单位	数量	账面原值	账面净值	成新率（%）	评估净值	增值率（%） -
62	数字电子计算机	台	1	8.43	-	31	2.12
63	大规模服务器系统设备	套	1	57.40	-		1.00	-
64	硅片平整度测试仪	台	1	1,424.60	-	17	210.68	-
65	鼓泡器	台	1	29.87	-	49	12.99	-
66	手动气柜	台	1	15.37	-	49	7.12	-
67	真空感应熔炼炉	台	2	354.05	345.66	98	379.59	9.82
68	压机配套模座及成型模具	台	4	207.26	202.35	98	203.13	0.39
69	等温压制炉	台	1	17.48	17.06	98	19.22	10.17
70	全自动超声清洗机	台	1	55.39	54.07	98	54.28	0.39
71	超高真空磁控溅射镀膜设备	台	1	135.14	131.94	98	132.44	0.38
72	数控铣加工中心	台	1	70.53	68.86	98	73.89	7.3
73	轮廓粗糙度仪	台	1	43.14	42.12	98	45.20	7.31
74	等离子体质谱仪	台	2	117.01	114.24	98	122.56	7.29
75	车床	台	1	5.02	-	60	2.82	-
76	电火花数控机床	台	1	3.60	-	45	1.54	-
77	无心磨床	台	6	61.20	-	60	35.66	-
78	旋锤机	台	3	9.90	-	39	3.50	-
79	成形机	台	1	2.20	-	41	0.88	-
80	线切割机	台	1	4.00	-	46	1.77	-
81	旋锻加热炉	台	2	4.98	-	32	1.66	-
82	管式加热炉	台	3	4.10	-	32	1.43	-
83	线材表面抛光机	台	1	50.00	-	51	25.91	-
84	通风柜	台	1	0.54	-	32	0.17	-
85	真空感应熔炼炉	台	1	62.50	-	65	42.38	-
86	电热鼓风干燥箱	台	1	0.28	-	33	0.10	-
87	鼓风干燥箱	台	1	0.94	-	43	0.39	-
88	软化水设备	台	1	0.95	-	45	0.41	-
89	超声波清洗机	台	1	0.88	-	34	0.29	-
90	真空包装机	台	1	1.55	-	39	0.60	-
91	真空退火炉	台	1	54.00	-	43	23.91	-
92	轧尖机	台	1	0.96	-	48	0.45	-
93	拉丝机	台	5	41.16	-	43	17.20	-
94	冷拉丝机	台	1	5.00	-	46	2.42	-
95	平辊多模拉丝机	台	1	12.00	-	51	6.35	-
96	三辊轧机	台	1	3.48	-	48	1.75	-
97	实验室洁净设备	台	1	38.50	-	47	16.47	-
98	洁净工作台	台	1	0.84	-	32	0.25	-

126

序号	设备名称	单位	数量	账面原值	账面净值	成新率（%）	评估净值	增值率（%） -
99	医用产品实验室超净设备	台	1	33.64	-	48	14.36
100	防爆暖气片机	台	1	0.68	-	40	0.26	-
101	激光打标机	台	1	13.80	-	18	2.39	-
102	箱式电阻炉	台	1	0.81	-	41	0.30	-
103	真空中频炉	台	1	95.00	-	44	38.36	-
104	电子天平	台	1	0.74	-	35	0.24	-
105	收放线机	台	4	5.20	-	47	2.52	-
106	顶空进样器	台	1	3.38	-	51	1.71	-
107	数控车床	台	1	85.30	85.30	98	89.36	4.76
108	四工位数控车床	台	1	23.50	23.50	98	24.69	5.03
109	电子束焊机	台	1	158.14	158.14	98	154.98	-2
110	立式车铣床	台	1	129.06	129.06	99	136.94	6.1
111	安装费	台	1	12.00	12.00		0.00	-100
112	反应过程自控系统	套	1	47.19	46.63	98	46.25	-0.81
113	干燥箱	台	2	1.41	1.38	98	1.38	0.38
114	卤化物合成提纯一体炉	台	1	34.26	33.44	98	35.99	7.6
115	光致发光量子产率测试仪	台	1	80.93	79.01	98	79.31	0.38
116	氢气还原气氛保护全自动隧道窑	台	1	76.55	74.73	98	80.40	7.58
117	氦质谱检漏仪	台	1	15.41	15.05	98	15.07	0.16
118	变频柜	台	1	1.88	1.86	98	1.85	-0.81
119	通风柜	套	2	1.88	1.85	98	1.85	-0.01
120	红外测温仪	只	1	4.11	4.01	98	4.02	0.12
121	多功能无制冷剂磁测量系统	台	1	93.80	91.58	98	91.93	0.38
122	氦气循环回收系统	台	1	72.11	70.40	98	70.67	0.38
123	磁粉测试用激光粒度仪	台	1	36.68	35.81	98	35.86	0.12
124	电化学腐蚀测量仪	台	1	32.83	32.05	98	32.09	0.11
125	电子束熔炼炉	台	1	171.33	167.27	98	179.95	7.58
126	电磁复合场区熔-电迁移装置	台	1	59.95	58.53	98	58.75	0.38
127	还原精馏炉	台	1	50.53	49.33	98	53.07	7.57
128	手套箱	台	1	19.04	18.59	98	18.66	0.38
129	高真空电迁移炉	台	1	16.73	16.34	98	17.58	7.62
130	真空及液氮冷凝系统	台	1	39.39	38.61	98	38.61	-0.02

127

序号	设备名称	单位	数量	账面原值	账面净值	成新率（%）	评估净值	增值率（%） -0.81
131	中频电源	台	1	23.04	22.77	98	22.58
132	悬浮熔炼炉	台	1	38.91	37.99	98	40.87	7.57
133	高纯氩气净化器	台	1	4.82	4.70	98	4.72	0.38
134	半自动液压推高车	台	1	1.45	1.42	98	1.42	0.38
135	低温液氮瓶	瓶	2	2.97	2.90	97	2.88	-0.65
136	实验电炉	台	1	1.84	1.80	98	1.94	7.81
137	红外测温仪	台	2	3.21	3.13	98	3.14	0.38
138	微波化学工作平台	台	1	10.52	10.27	98	10.31	0.38
139	氧氦分析仪	台	1	38.07	37.17	98	37.31	0.38
140	碳硫分析仪	台	1	15.03	14.67	98	14.73	0.38
141	红外测温仪	只	1	4.11	4.01	98	4.03	0.38
142	紫外可见分光光度计	台	1	12.00	6.98	56	6.44	-7.7
143	多功能磁参数综合测试平台	台	1	13.00	6.94	51	6.53	-5.95
144	萃取反应系统	台	1	10.99	7.43	66	7.13	-4.1
145	污水处理系统	-	1	72.80	54.45	74	50.69	-6.91
146	搪瓷釜	-	1	17.20	8.64	67	11.26	30.28
147	石英精馏塔	-	1	10.00	5.02	67	6.60	31.39
148	VGF 低压单晶炉	-	1	99.20	86.66	92	92.00	6.16
149	LED 蓝宝石晶体设备	-	1	538.11	538.11	98	527.35	-2
合计			235	24,817.18	7,508.07	-	12,840.19	71.02

上表中部分设备账面值为零的原因是：有研总院取得该等设备并入账时一次性全额计提折旧，导致其账面价值为零。

128

第四节本次发行股份情况

本次重组发行股份包括两部分：（1）向各交易对方发行股份购买有研稀土85% 股权、有研亿金95.65%股权、有研光电96.47%股权和标的机器设备；（2）向不超过10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。发行股份具体情况如下：

一、本次发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份购买资产部分

发行股份购买资产部分的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013 年6 月14 日。发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即11.26 元/股。若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票发生除权、除息等事项，将相应调整发行价格。

（二）配套融资部分

本次配套融资按现行相关规定以竞价方式确定，本次配套融资发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013 年6 月14 日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日有研硅股股票交易均价，即11.26 元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应调整。

二、本次发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类是人民币普通股（A 股），面值为1 元/股。三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）发行股份购买资产部分

按照拟购买资产的交易价格和11.26 元/股的发行价格，有研硅股拟向有研总院等交易对方定向发行股份约11,054.77 万股，以购买上述资产。

最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

129

（二）配套融资部分

本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过 41,492.22 万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例

四、交易对方所持股份的转让或交易限制

有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份，自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

公司为配套融资向特定投资者发行的股份限售期按现行相关规定办理。

若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。

五、期间损益归属

根据有研硅股与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益由有研硅股享有；标的资产在过渡期间发生的亏损及损失由各交易对方承担，并以现金方式补偿有研硅股。过渡期损益以经具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

六、本次重组配套融资的用途

本次募集配套资金全部用于补充流动资金。

本次募集的配套资金补充流动资金后，将主要用于补充公司和标的企业的日常运营资金；加强共性技术领域、交叉技术领域和未来产业发展亟需技术的研发；新产品开发；整合市场销售渠道、扩大销售规模；保障新建产业项目的顺利运行

130

等。

七、滚存利润安排

本次重组发行前的公司滚存未分配利润由公司新老股东共享。

八、上市地点

本次非公开发行的股份拟在上交所上市。

九、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化

（一）主营业务变化情况

本次重组前，上市公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售。本次重组后，上市公司由从事半导体硅材料业务的单主业公司转变为拥有半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等四大业务板块, 并在先进功能材料行业占据技术领先地位的主导企业，主营业务规模大幅扩张，盈利能力和抗风险能力显著提高，核心竞争力得到全面提升。

上市公司和标的企业在各自的技术和产业领域均处于国内领先地位。本次重组完成后，通过优势技术的相互融通和研发资源的整合，将有力促进整体技术水平的提升和新兴技术领域的拓展；通过交叉市场领域的相互渗透和市场统一布局，将扩大既有产业的市场，并开辟出新的产业和市场增长点。上述协同作用的有效发挥将大力促进上市公司的持续快速发展。

（二）主要财务数据变化情况

有研硅股2012 年度实现营业收入40,899.96 万元，归属于母公司股东的净利润约-12,386.00 万元，净资产收益率为-17.59%；2013 年1-3 月实现营业收入 11,210.78 万元，归属于母公司股东的净利润约-601.12 万元，净资产收益率为 -0.70%。

根据经审核的备考财务报表，按照本次重组完成后的上市公司架构计算，公司2012 年实现营业收入347,589.53 万元，净利润约19,918.10 万元，净资产收益率约为10.63%，收入规模和盈利能力显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和核心竞争力，提高上市公司股东回报能力。

131

十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况

本次发行股份购买资产部分预计发行约11,054.77 万股股份，以2013 年6 月 30 日公司股权结构测算，本次发行股份购买资产后公司的股权结构如下：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
序号	股东名称	发行股份购买资产前		发行股份购买资产后
		持股数量	持股比例（%）	持股数量	持股比例（%）
1	有研总院	14,878.27	53.55	21,425.53	55.16
2	中国稀有稀土	-	-	1,718.03	4.42
3	北京科技风险	-	-	889.33	2.29
4	中国节能	-	-	808.48	2.08
5	上海科维思	-	-	444.67	1.14
6	纳米创投	-	-	250.68	0.65
7	满瑞佳德	-	-	194.15	0.50
8	中和泰达	-	-	121.32	0.31
9	甘肃稀土	-	-	80.85	0.21
10	社会公众股	12,906.67	46.45	12,906.67	33.23
合计		27,784.94	100.00	38,839.71	100.00

募集配套资金发行完成后，上市公司总股本和股权结构将再次发生变化。

本次重组前，有研总院直接持有公司53.55%的股权，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次重组后，有研总院仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次重组不会导致公司控制权发生变化。

132

第五节独立财务顾问意见

独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均能按照有关协议条款全面履行应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告和评估报告等文件真实可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；

（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

133

（1）以交易标的的初步评估结果计算，本次发行股份购买资产完成后，有研硅股的股本总额将增加至约42,524.63 万元，高于五千万元；

（2）本次重组完成后，社会公众持股比例高于25%；
（3）有研硅股最近3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

因此，本次重组完成后，有研硅股仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由有研硅股董事会提出方案，标的资产的定价根据资产评估结果确定，最终评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。资产的定价依据公允，不存在损害有研硅股及其股东合法权益的情形。

本次重组中发行股份的定价基准日为有研硅股审议本次重组相关事项的第一次董事会决议公告日，具体情况如下：

（1）发行股份购买资产部分的发行价格及定价依据

本次重组发行股份购买资产部分的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即 11.26 元/股。若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票发生除权、除息等事项，将相应调整发行价格。

（2）配套融资部分的发行价格及定价依据

本次重组配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013 年6 月 14 日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即11.26 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应调整。

134

因此，本次重组中发行股份的定价方式和交易价格合理、公允，符合中国证监会的有关规定，不存在损害有研硅股和全体股东利益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

本次重组拟购买的资产为有研稀土合计85%的股份、有研亿金合计95.65%的股份、有研光电合计96.47%的股权以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分别长期向有研总院租赁的机器设备。

根据各交易对方、各标的企业和工商登记部门提供的材料，上述资产权属清晰、完整，未设置质押、权利担保，也不存在其它受限制的情形。

本次重组购买资产不涉及债权、债务的处理的情况。

因此，本次重组的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组的标的资产经营情况良好，本次重组有利于有研硅股业务架构整合和未来业务发展规划的实现，增强有研硅股的持续经营能力。

本次重组的方式为有研硅股发行股份购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致有研硅股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。综上所述，本次重组有利于有研硅股增强持续经营能力，不存在可能导致有研硅股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次重组有利于有研硅股增强持续经营能力，不存在可能导致有研硅股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于保持上市公司独立性

本次重组完成前，有研硅股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次重组完成后，有研硅股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

135

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

有研硅股建立了完善的法人治理结构。本次重组完成后，有研硅股将持续完善和优化法人治理结构，因此本次重组有利于有研硅股保持健全有效的法人治理结构。

综上，独立财务顾问认为：有研硅股本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定。

（二）本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定

1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次重组前，截至2012 年12 月31 日，公司资产总计108,736.97 万元，归属于母公司所有者权益合计64,245.49 万元。根据经审核的备考财务报表，本次重组后，2012 年12 月31 日公司资产总计283,871.88 万元，归属于母公司所有者权益合计170,970.71 万元，公司资产规模将大幅增加。

本次重组前，公司2012 年度营业收入40,899.96 万元，归属于母公司所有者净利润为-12,386.00 万元。根据经审核的备考财务报表，本次重组后，公司2012 年实现营业收入347,589.53 万元，归属于母公司所有者净利润为15,303.67 万元。公司收入规模和盈利能力显著提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

（2）有利于上市公司减少和规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性

本次重组前，公司的主营业务是半导体硅材料的研发、生产和销售，有研总院及其控制的其他企业所从事的主营业务与公司显著不同，未从事与公司主营业务相同或相近的业务。

本次重组后，公司的主营业务为半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等先进功能材料的研发、生产和销售。有研总院及其控制的其他企业从事的主营业务亦不存在与公司主营业务相同或相近的情形。

有研总院已就避免同业竞争事项出具了书面承诺。

136

本次重组前，公司在资金拆借、采购原辅材料、采购水电和暖气、租赁设备和房屋、接受综合性服务等方面与有研总院及其关联企业存在日常关联交易，上述关联交易均按照市场价格进行定价，履行了相关决策程序和信息披露义务。公司和有研总院都采取了切实有效的措施，规范和减少关联交易。

本次重组完成后，有研总院将其持有的公司生产经营所需并长期向有研总院租赁的机器设备注入公司，将显著减少有研硅股在设备租赁方面的关联交易。

有研总院已就减少和规范关联交易等事项出具了书面承诺。

综上所述，本次重组有利于有研硅股减少和规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，立信会计师对有研硅股2012 年度财务报告和2013 年第一季度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、本次重组上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据各交易对方、各标的企业和工商登记部门提供的材料，本次重组的标的资产是权属清晰的资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，独立财务顾问认为：有研硅股本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定。

三、本次交易资产定价合理性分析

（一）本次交易标的资产定价依据及公允性分析

1、本次交易标的资产定价依据

本次交易标的资产为有研稀土的85%股份、有研亿金的95.65%股份、有研光电96.47%股权，以及有研总院持有的部分机器设备。

137

标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013 年3 月31 日。标的资产的评估值和交易价格如下：

单位：万元

						单位：万元
标的资产	账面价值	评估结果	期后分红	资产整体价值	标的权益比例	交易价格
有研稀土	95,032.68	107,035.28	16,000.00	91,035.28	85.00%	77,379.99
有研亿金	17,121.06	23,671.72	439.92	23,231.80	95.65%	22,221.22
有研光电	10,258.56	12,475.66	-	12,475.66	96.47%	12,035.27
机器设备	7,508.07	12,840.19	-	12,840.19	100.00%	12,840.19
合计	129,920.37	156,022.85	16,439.92	139,582.93	-	124,476.66

注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012 年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000 万元和439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次交易价格需在评估结果的基础上扣减相应的期后分红。

根据上表计算，本次重组的交易价格确定为124,476.66 万元。

2、本次交易标的资产定价的公允性

（1）本次交易的标的资产评估结果

根据中资评估出具、并经国务院国资委备案的资产评估报告（中资评报[2013] 第117 号、118 号、119 号和120 号），截至2013 年3 月31 日，标的资产的评估价值如下：

单位：万元

			单位：万元
标的资产	账面值	评估值	溢价情况
	A	B	C=（B/A-1）×100%
有研稀土	95,032.68	107,035.28	12.63%
有研亿金	17,121.06	23,671.72	38.26%
有研光电	10,258.56	12,475.66	21.61%
机器设备	7,508.07	12,840.19	71.02%
合计	129,920.37	156,022.85	20.09%

（2）评估定价的公允性

中资评估接受有研硅股和有研总院的共同委托，根据相关规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，就有研硅股收购有研稀土、

138

有研亿金和有研光电的股权涉及的上述标的企业股东全部权益及标的机器设备开展了评估工作。

本次评估标的资产中的有研稀土、有研亿金和有研光电3 家标的企业的股权采用资产基础法评估值作为最终评估结果，标的机器设备采用重置成本法评估值作为最终评估结果。中资评估在本次评估中所采用假设合理、参数恰当，符合谨慎性原则，评估结果公允。

（二）本次发行股份的定价公允性分析

1、交易标的盈利能力分析

根据经审计的标的企业审计报告，标的企业具有较强的盈利能力：2011 年、 2012年和2013年1-3月，有研稀土实现的净利润分别为57,180.33万元、30,679.96 万元和2,024.16 万元；有研亿金实现的净利润分别为1,305.34 万元、1,370.57 万元和-167.57 万元；有研光电实现的净利润分别为769.52 万元、268.18 万元和 -165.50 万元。

根据经立信会计师出具的备考合并财务报表的审计报告，2012 年度和2013 年 1-3 月，重组完成前后上市公司的盈利能力情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	实际		备考		变动幅度
	金额	占比	金额	占比
		2013 年1-3 月
一、营业总收入	11,210.78	100.00%	56,665.21	100.00%	405.45%
二、营业利润	-495.40	-4.42%	1,518.32	2.68%	406.48%
三、利润总额	-493.54	-4.40%	1,602.23	2.83%	424.64%
四、净利润	-601.12	-5.36%	1,090.45	1.92%	281.40%
归属于母公司股东净利润	-601.12	-5.36%	810.01	1.43%	-234.75%
		2012 年度
一、营业总收入	40,899.96	100.00%	347,589.53	100.00%	749.85%
二、营业利润	-12,766.99	-31.22%	25,991.82	7.48%	303.59%
三、利润总额	-12,761.16	-31.20%	26,432.62	7.60%	307.13%
四、净利润	-12,386.00	-30.28%	19,918.10	5.73%	260.81%

139

项目	实际	实际	备考	备考	变动幅度
	金额	占比	金额	占比
归属于母公司股东净利润	-12,386.00	-30.28%	15,303.67	4.40%	223.56%

本次重组前，由于受光伏产业市场行情影响，上市公司处于亏损状态，本次重组完成后，上市公司业务板块在重组前单一硅材料业务板块的基础上增加了稀土业务板块、光电材料业务板块和高纯靶材业务板块，其中有研稀土的稀土业务板块盈利能力较强，2012 年和2013 年1-3 月，有研稀土分别实现净利润30,679.96 万元、2,024.16 万元。上述业务板块注入上市公司后，上市公司增加新的业绩增长点，盈利能力大幅提高。

2、发行股份定价合规及合理性分析

（1）发行股份定价合规性分析

按照《重组办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不低于本次发行股票购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司本次发行股票购买资产的董事会决议公告日，即第五届董事会第四十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即11.26 元/股。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

因此，本次发行股份的定价符合《重组办法》的规定。

（2）发行股份定价的合理性分析

① 国内可比上市公司市盈率、市净率指标

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的企业有研稀土、有研亿金和有研光电主要从事有色金属新材料的研发、生产和销售，属于有色金属冶炼及压延加工业。

选取有色金属冶炼及压延加工业A 股上市公司的动态市盈率和市净率比较如下：

140

序号	证券代码	证券简称	预测每股收益（2013 年）	收盘价	每股净资产	动态市盈率	市净率
1	600362.SH	江西铜业	1.59	22.19	12.37	13.96	1.79
2	002501.SZ	利源铝业	1.28	22.97	7.61	18.01	3.02
3	600549.SH	厦门钨业	1.23	30.98	5.65	25.15	5.48
4	300337.SZ	银邦股份	1.10	20.12	8.75	18.35	2.30
5	600111.SH	包钢稀土	0.95	29.82	2.77	31.25	10.75
6	000630.SZ	铜陵有色	0.84	16.55	7.58	19.61	2.18
7	002540.SZ	亚太科技	0.82	14.51	10.68	17.65	1.36
8	601137.SH	博威合金	0.68	14.64	8.90	21.41	1.65
9	002460.SZ	赣锋锂业	0.58	18.15	5.28	31.26	3.44
10	300057.SZ	万顺股份	0.55	12.63	3.44	22.78	3.67
11	601388.SH	怡球资源	0.49	11.13	5.43	22.54	2.05
12	600531.SH	豫光金铅	0.49	14.99	6.36	30.52	2.36
13	300034.SZ	钢研高纳	0.46	16.55	4.50	36.32	3.68
14	600219.SH	南山铝业	0.45	6.35	8.66	14.25	0.73
15	002082.SZ	栋梁新材	0.44	6.64	4.56	15.07	1.46
16	002428.SZ	云南锗业	0.44	25.20	4.25	57.23	5.93
17	002378.SZ	章源钨业	0.43	20.52	3.26	48.01	6.29
18	000612.SZ	焦作万方	0.38	9.39	5.10	24.42	1.84
19	000960.SZ	锡业股份	0.38	18.28	5.66	48.36	3.23
20	000060.SZ	中金岭南	0.36	9.01	2.72	25.34	3.31
21	000933.SZ	神火股份	0.34	6.61	3.89	19.25	1.70
22	600459.SH	贵研铂业	0.32	19.44	5.90	61.09	3.29
23	000962.SZ	东方钽业	0.29	11.70	5.55	40.41	2.11
24	002203.SZ	海亮股份	0.27	7.70	3.48	28.27	2.21
25	002182.SZ	云海金属	0.21	8.10	3.13	38.24	2.59
26	002149.SZ	西部材料	0.13	11.15	4.92	84.73	2.27
27	000807.SZ	云铝股份	0.13	4.96	2.55	38.45	1.95
28	002160.SZ	常铝股份	0.07	6.25	1.73	92.46	3.61
平均数			0.56	14.88	5.52	33.73	3.08
中位数			0.45	14.64	5.28	28.27	2.36

注1：评估基准日中国证监会行业分类为有色金属冶炼及延压加工业的上市公司共50 家，剔除评估基准日前一交易日停牌未交易的、动态市盈率及市净率为负值的，以及动态市盈率超过100 倍的上市公司，剩余28 家。

注2：评估基准日前最后一个交易日为2013 年3 月29 日，上表中的收盘价为2013 年3 月29 日的股票收盘价格；

注3：动态市盈率=2013 年3 月29 日收盘价/2013 年预测每股收益；

141

注4：市净率=2013 年3 月29 日收盘价/2013 年一季度末每股净资产。

② 有研硅股、标的资产的市盈率、市净率指标

评估基准日前最后一个交易日，即2013 年3 月29 日的有色金属冶炼及延压加工业上市公司动态市盈率的平均值为33.73 倍，中值为28.27 倍，市净率平均值为3.08 倍，中值为2.36 倍。

序号	名称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	有研硅股	59.26	3.85
2	有研稀土	16.42	0.95
3	有研亿金	15.34	1.36
4	有研光电	60.09	1.03
5	行业均值	33.73	3.08

注1：有研硅股市盈率=11.26/2013 年预测每股收益。也应该2013 年预测每股收益=2013 年预测净利润7,375.99 万元/本次发行股份购买资产完成后的总股本38,839.71 万股=0.19 元 /股。

注2：有研硅股市净率=11.26/有研硅股2013 年3 月31 日归属于母公司所有者的每股净资产。

注3：标的资产市盈率=相应标的资产交易价格/（标的资产2013 年度预测净利润*拟购买标的资产权益比例）。

注4：标的资产市净率=相应标的资产交易价格/（标的资产2013 年3 月31 日净资产*拟购买标的资产权益比例）。

根据本次评估值、2013 年度盈利预测、2013 年3 月31 日合并报表净资产计算的有研稀土市盈率为16.42 倍，市净率为0.95 倍；有研亿金市盈率为15.34 倍，市净率为1.36 倍；有研光电市盈率为60.09 倍，市净率为1.03 倍。有研稀土和有研亿金的动态市盈率和市净率、有研光电的市净率均低于同行业上市公司的平均估值水平，也低于有研硅股水平。有研光电的动态市盈率较高，主要原因是有研光电的主要业务尚处于发展初期，新建项目尚未完全发挥效益，2013 年的预测利润不能完全反映其在正常年份的盈利水平。

综上，独立财务顾问认为：本次定价合理，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

142

四、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司市场地位和持续发展能力的影响

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

1、资产规模、构成变化分析

本次重组完成前后，截至2012 年12 月31 日、2013 年3 月31 日，上市公司资产规模、构成变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	实际		备考		变动幅度
	金额	占比	金额	占比
		2013 年3 月31 日
流动资产：
货币资金	14,939.06	13.22%	82,795.44	28.51%	454.22%
应收票据	2,909.59	2.57%	7,169.49	2.47%	146.41%
应收账款	12,269.55	10.86%	23,875.63	8.22%	94.59%
预付款项	4,297.61	3.80%	16,180.42	5.57%	276.50%
其他应收款	339.8	0.30%	886.90	0.31%	161.01%
存货	17,874.38	15.82%	47,710.83	16.43%	166.92%
流动资产合计	52,629.99	46.57%	178,618.71	61.51%	239.39%
非流动资产：

143

项目	实际	实际	备考	备考	变动幅度
	金额	占比	金额	占比
长期股权投资	686.94	0.61%	6,811.37	2.35%	891.55%
固定资产	53,484.87	47.33%	92,980.67	32.02%	73.84%
在建工程	4,355.92	3.85%	8,285.44	2.85%	90.21%
无形资产	-	-	707.82	0.24%	-
商誉	422.3	0.37%	422.30	0.15%	-
长期待摊费用	279.54	0.25%	854.51	0.29%	205.68%
递延所得税资产	1,154.43	1.02%	1,704.14	0.59%	47.62%
非流动资产合计	60,384.01	53.43%	111,766.26	38.49%	85.09%
资产总计	113,014.01	100.00%	290,384.96	100.00%	156.95%
		2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	14,048.36	12.92%	88,285.50	31.10%	528.44%
应收票据	4,616.85	4.25%	9,381.87	3.30%	103.21%
应收账款	9,324.01	8.57%	15,609.48	5.50%	67.41%
预付款项	1,677.38	1.54%	13,879.50	4.89%	727.45%
其他应收款	286.59	0.26%	793.03	0.28%	176.71%
存货	17,852.99	16.42%	44,448.31	15.66%	148.97%
流动资产合计	47,806.18	43.96%	172,397.67	60.73%	260.62%
非流动资产：
长期股权投资	686.94	0.63%	6,811.37	2.40%	891.55%
固定资产	54,207.07	49.85%	93,079.52	32.79%	71.71%
在建工程	3,989.61	3.67%	7,688.71	2.71%	92.72%
无形资产	-	-	711.83	0.25%	-
商誉	422.3	0.39%	422.30	0.15%	-
长期待摊费用	362.85	0.33%	966.10	0.34%	166.25%
递延所得税资产	1,262.01	1.16%	1,794.38	0.63%	42.18%
非流动资产合计	60,930.79	56.04%	111,474.21	39.27%	82.95%
资产总计	108,736.97	100.00%	283,871.88	100.00%	161.06%

从资产结构上看，截至2012 年12 月31 日，本次重组前后，流动资产占资产总额的比例分别为43.96%和60.73%，非流动资产占资产总额的比例分别为56.04% 和39.27%，本次重组后流动资产占比上升，非流动资产占比下降。流动资产占比

144

上升的主要原因是：（1）非流动资产中占比较大的固定资产在重组完成后占比较大幅下降，由49.85%下降至32.79%；（2）在流动资产中占比较大的货币资金在重组完成后较大幅增加，由12.92%增至31.10%。从整体上看，本次重组能够改善公司的资产结构，增强资产流动性。截至2013 年3 月31 日，本次重组前后，流动资产占比分别为46.57%和61.51%，非流动资产占比分别为53.43%和38.49%，与截至2012 年末的资产结构相比基本保持稳定。

从资产规模上看，本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月 31 日资产总额分别是283,871.88 万元和290,384.96 万元，较重组前分别增加 161.06%和156.95%。其中，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，流动资产分别是172,397.67 万元和178,618.71 万元，较重组前分别增加260.62%和 239.39%%；非流动资产分别是111,474.21 万元和111,766.26 万元，较重组前分别增加82.95%和85.09%。

本次重组完成前后各项主要资产变动情况如下：

（1）货币资金

本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，货币资金分别是88,285.50 万元和82,795.44 万元，较本次重组前分别增加528.44%和 454.22%，增幅较大。增加的货币资金主要来自有研稀土，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，有研稀土合并报表货币资金分别是66,115.69 万元和 65,148.08 万元。有研稀土货币资金较多的主要原因是2011 年稀土市场非理性增长导致有研稀土经营效益大幅增长，而稀土市场行情自2012 年下半年以来明显回落，有研稀土采购量下降，导致前期经营留存货币资金较大。

（2）应收票据

本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，应收票据分别是9,381.87 万元和7,169.49 万元，较本次重组前分别增加103.21%和146.41%。增加的应收票据主要来自有研稀土和有研亿金以票据结算方式进行销售产生的商业承兑汇票和银行承兑汇票。

（3）应收账款

145

本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，应收账款分别是15,609.48 万元和23,875.63 万元，较本次重组前分别增加67.41%和94.59%。截至2012 年12 月31 日，增加的应收账款主要来自有研光电和有研亿金正常经营产生的应收账款，其中有研光电和有研亿金的应收账款余额分别是3,327.34 万元和1,691.70 万元；截至2013 年3 月31 日，增加的应收账款主要来自有研稀土，有研稀土截至2013 年3 月31 日合并报表应收账款余额4,608.01 万元，均为正常经营产生的应收账款。

（4）预付账款

本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，预付账款分别是13,879.50 万元和16,180.42 万元，较本次重组前分别增加727.45%和 276.50%，增幅较大。增加的预付账款主要来自有研稀土和有研光电预付的原材料及工程物资款项，其中，有研稀土截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日的预付账款余额分别是6,690.88 万元和6,127.19 万元；有研光电截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日的预付账款余额分别是4,804.95 万元3,013.05 万元。

（5）存货

本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，存货分别是 44,448.31 万元和47,710.83 万元，较本次重组前分别增加148.97%和166.92%。增加的存货主要来自有研稀土，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，有研稀土合并报表存货余额分别是16,389.16 万元和16,484.18 万元，其中占比较大的主要是原材料和库存商品，两项合计占有研稀土存货余额的75%以上，符合稀土冶炼加工行业的经营特点。

（6）固定资产

本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，固定资产分别是93,079.52 万元和92,980.67 万元，较本次重组前分别增加71.71%和73.84%。增加的固定资产主要来自于有研光电和有研稀土，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日有研光电固定资产账面价值分别为15,077.14 万元和15,179.49 万元，有研稀土固定资产账面价值分别为7,013.25 万元和7,690.69 万元，有研光电和有研稀土的固定资产均主要是房屋建筑物和机器设备。

（7）在建工程

146

本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，在建工程分别是7,688.71 万元和8,285.44 万元，较本次重组前分别增加92.72%和90.21%。增加的在建工程主要是有研亿金在建的“大尺寸平板显示器用靶材建设项目”和有研光电在建的相关生产设备。截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，有研亿金“大尺寸平板显示器用靶材建设项目”的在建工程余额分别是2,539.27 万元和2,576.11 万元，有研光电在建的相关生产设备余额分别是1,159.82 万元和 1,195.91 万元。

（8）递延所得税资产

本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，递延所得税资产分别是1,794.38 万元和1,704.14 万元，较本次重组前分别增加42.18%和 47.62%。增加的递延所得税资产主要来自有研稀土，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，有研稀土合并报表递延所得税资产分别是416.57 万元和424.25 万元，主要产生于资产减值准备和可抵扣亏损。

2、负债规模、构成变化分析

本次重组完成前后，截至2012 年12 月31 日、2013 年3 月31 日，上市公司负债规模、构成变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	实际		备考		变动幅度
	金额	占比	金额	占比
		2013 年3 月31 日
流动负债：
短期借款	20,000.00	40.51%	22,500.00	22.07%	12.50%
应付票据	75.83	0.15%	75.83	0.07%	-
应付账款	4,931.83	9.99%	12,598.46	12.36%	155.45%
预收款项	56.06	0.11%	2,252.80	2.21%	3918.55%
应付职工薪酬	1,057.33	2.14%	2,255.00	2.21%	113.27%
应交税费	-155.7	-0.32%	5,283.31	5.18%	3493.26%
其他应付款	19,699.54	39.90%	49,583.12	48.63%	151.70%
其他流动负债	-	-	3,267.76	3.20%	-
流动负债合计	45,664.88	92.50%	97,816.28	95.94%	114.20%
长期借款	-	-	438.70	0.43%	-

147

项目	实际	实际	备考	备考	变动幅度
	金额	占比	金额	占比
专项应付款	3,705.11	7.50%	3,705.11	3.63%	-
非流动负债合计	3,705.11	7.50%	4,143.81	4.06%	11.84%
负债合计	49,369.99	100.00%	101,960.09	100.00%	106.52%
		2012 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	18,000.00	40.46%	20,500.00	21.24%	13.89%
应付票据	112.76	0.25%	112.76	0.12%	-
应付账款	3,846.17	8.64%	8,869.07	9.19%	130.59%
预收款项	57.73	0.13%	2,403.76	2.49%	4063.80%
应付职工薪酬	1,376.66	3.09%	2,502.08	2.59%	81.75%
应交税费	-751.44	-1.69%	7,156.94	7.41%	1052.43%
其他应付款	18,092.39	40.66%	47,433.46	49.13%	162.17%
其他流动负债	-	-	3,371.03	3.49%	-
流动负债合计	40,734.28	91.56%	92,349.10	95.66%	126.71%
长期借款	-	-	430.80	0.45%	-
专项应付款	3,757.20	8.44%	3,757.20	3.89%	-
非流动负债合计	3,757.20	8.44%	4,188.00	4.34%	11.47%
负债合计	44,491.48	100.00%	96,537.10	100.00%	116.98%

从负债结构上看，截至2012 年12 月31 日，本次重组前后，流动负债占总负债的比例分别是91.56%和95.66%，非流动负债占比分别是8.44%和4.34%。流动负债占比略有上升的主要原因是：（1）流动负债中占比较大的其他应付款大幅增加，短期借款略有增加；（2）非流动负债上升幅度较小。截至2013 年3 月31 日，本次重组前后，流动负债占总负债的比例分别是92.50%和95.94%，非流动负债占比分别是7.50%和4.06%，与截至2012 年12 月31 日的负债结构相比基本保持稳定。

从负债规模上看，本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月 31 日，总负债分别是96,537.10 万元和101,960.09 万元，较重组前分别增加 116.98%和106.52%。其中流动负债分别是92,349.10 万元和97,816.28 万元，较

148

重组前分别增加126.71%和114.20%；非流动负债分别是4,188.00 万元和4,143.81 万元，较重组前分别增加11.47%和11.84%。

本次重组完成前后各项主要负债变动情况如下：

（1）短期借款

本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，短期借款分别是20,500 万元和22,500 万元，较本次重组前分别增加13.89%和12.50%。增加的短期借款主要来自有研光电向宁波银行的1,500 万元短期借款和有研亿金向招商银行的1,000 万元短期借款。

（2）应付账款

本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，应付账款分别是8,869.07 万元和12,598.46 万元，较本次重组前分别增加130.59%和155.45%。截至2012 年12 月31 日，增加的应付账款主要来自有研光电应付原材料采购款项，其余额是4,151.00 万元；截至2013 年3 月31 日，增加的应付账款主要来自有研光电和有研稀土应付原材料采购款项，有研光电和有研稀土的应付账款余额分别是4,747.50 万元和2,364.65 万元。

（3）预收账款

本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，预收账款分别是2,403.76 万元和2,252.80 万元，较本次重组前分别增加4063.80%和 3918.55%，增幅较大。截至2012 年12 月31 日，增加的预收账款主要来自有研光电和有研稀土：有研光电预收账款余额1,253.33 万元，主要是其子公司国晶辉预收的销售款项；有研稀土预收账款余额832.07 万元，主要是其预收的销售款项。截至2013 年3 月31 日，增加的预收账款主要来自有研亿金和有研稀土：有研亿金预收账款余额1,037.38 万元，有研稀土预收账款余额877.14 万元，均主要为预收的销售款项。

（4）应交税费

本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，应交税费分别是7,156.94 万元和5,283.31 万元，较本次重组前分别增加1052.43%和

149

3493.26%，增幅较大的主要原因是：（1）重组前，上市公司盈利能力较差，应交税费较少；（2）重组完成后，盈利能力较强的有研稀土被纳入合并范围，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，有研稀土应交税费余额分别是7,335.41 万元和5,855.75 万元，其中占比较大的为应交出口关税和应交所得税。

（5）其他应付款

本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，其他应付款分别是47,433.46 万元和49,583.12 万元，较本次重组前分别增加162.17%和 151.70%。增加的其他应付款主要来自有研光电和有研亿金，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，有研光电的其他应付款余额分别是12,440.47 万元和 13,225.60 万元，有研亿金的其他应付款余额分别是3,535.59 万元和3,573.70 万元，有研光电和有研亿金的其他应付款主要为向有研总院的拆借资金。

（6）其他流动负债

本次重组完成后，截至2012 年12 月31 日和2013 年3 月31 日，其他流动负债分别是3,371.03 万元和3,267.76 万元，本次重组前上市公司无其他流动负债。重组完成后较重组完成前增加的其他流动负债主要是有三家标的公司收到的科研拨款作为与资产相关的政府补助。

3、本次重组前后的偿债能力分析

（1）本次重组前后资产、负债规模变化情况

本次重组后，截至2013 年3 月31 日，公司资产总额增至290,384.96 万元，增加156.95%；总负债增至101,960.09 万元，增加106.52%。资产总额的增加幅度大于总负债的增加，偿债能力增强。

（2）本次重组前后银行借款及其他金融借款变化情况

本次重组后，2013 年3 月31 日，短期借款余额为22,500.00 万元，较重组前增加2,500 万元，增幅为12.50%；重组前无长期借款，重组后增加438.7 万元。此外，无其他新增金融负债。本次重组完成后，上市公司的货币资金余额为 82,795.44 万元，较重组前增加67,856.38 万元，增幅为454.22%，货币资金的大幅增加大大提高了上市公司的还款能力，降低了公司的偿债风险。

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本次重组后，2012 年度及2013 年1-3 月，财务费用较本次重组前分别增加 29.51%和66.68%。但由于拟注入的标的资产，尤其是有研稀土经营效益较好，本次重组后营业收入较本次重组前分别增加749.85%和405.45%，利润总额从重组前的-12,761.16 万元、-493.54 增加至重组后的26,432.62 万元和1,602.23 万元，实现扭亏为盈，利息保障倍数从重组前的-4.80 和0.07 增加至重组完成后的10.27 和2.83，有效降低了上市公司的财务风险。

（3）本次重组前后公司尚未使用的授信额度变化情况

本次重组前后，截至2013 年3 月31 日，公司尚未利用的授信额度有所增加。公司可以充分利用尚未使用的授信额度有效降低因银行借款增加而导致的财务风险，为公司经营及投资建设提供资金保障。

（4）本次重组前后反映偿债能力的主要财务指标变化情况

截至2012 年12 月31 日、2013 年3 月31 日，上市公司合并会计报表和备考合并会计报表的偿债能力指标如下：

项目	实际	实际	备考	备考
	2013 年 3 月31 日	2012 年 12 月31 日	2013 年 3 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产负债率	43.68%	40.92%	35.11%	34.01%
流动比率	1.15	1.17	1.83	1.87
速动比率	0.75	0.73	1.33	1.38

从上表可以看出，2012 年末，重组完成后相比重组完成前，上市公司的资产负债率由40.92%降至34.01%，流动比例由1.17 增长至1.87，速冻比例由0.73 增至1.38；2013 年3 月31 日，重组完成后相比重组完成前，资产负债率由43.68% 降至35.11%，流动比率由1.15 增至1.83，速动比率由0.75 增至1.33，重组完成后，上市公司的资产负债率明显降低，流动比率和速动比率大幅上升，偿债能力明显提升，财务风险进一步降低。

重组完成后，资产负债率降低的原因主要是：资产规模占比较大的有研稀土的资产负债率较低。有研稀土的资产负债率较低的原因是2011 年稀土行业出现非理性增长导致有研稀土当年经济效益大幅增长，现金流比较充裕，负债经营程度较低。

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重组完成后，上市公司的流动比率和速动比率大幅上升的主要原因是：有研稀土的流动比率和速动比率较高。有研稀土流动比率和速动比率较高的原因是有研稀土货币资金余额在资产中的占比较大。

4、对营运能力的影响

本次重组完成前后，上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下：

主要财务指标	实际		备考
	2013 年1-3 月	2012 年	2013 年1-3 月	2012 年
总资产周转率（次/年）	0.10	0.36	0.20	1.22
应收账款周转率（次/年）	1.04	4.58	2.37	22.27
存货周转率（次/年）	0.56	2.12	1.19	7.82

本次重组完成后，上市公司的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率均大幅提高，主要原因为标的企业中规模较大的有研稀土近年来一直保持较高的经营效率，营运能力较强，显著优于上市公司重组前的相关指标。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

1、利润构成变化分析

本次重组完成前后，2012 年度、2013 年1-3 月上市公司利润构成及其变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	实际		备考		变动幅度
	金额	占比	金额	占比
		2013 年1-3 月
一、营业总收入	11,210.78	100.00%	56,665.21	100.00%	405.45%
减：营业成本	9,228.72	82.32%	47,095.29	83.11%	410.31%
营业税金及附加	31.11	0.28%	2,905.42	5.13%	9239.18%
销售费用	230.27	2.05%	584.81	1.03%	153.97%
管理费用	895.62	7.99%	2,769.24	4.89%	209.20%
财务费用	532.97	4.75%	888.35	1.57%	66.68%
资产减值损失	787.48	7.02%	903.79	1.59%	14.77%

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项目	实际	实际	备考	备考	变动幅度
	金额	占比	金额	占比
投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	-495.40	-4.42%	1,518.32	2.68%	406.48%
加：营业外收入	1.95	0.02%	93.59	0.17%	4699.49%
减：营业外支出	0.09	0.00%	9.67	0.02%	10644.44%
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-	-
三、利润总额	-493.54	-4.40%	1,602.23	2.83%	424.64%
减：所得税费用	107.58	0.96%	511.78	0.90%	375.72%
四、净利润	-601.12	-5.36%	1,090.45	1.92%	281.40%
归属于母公司股东净利润	-601.12	-5.36%	810.01	1.43%	-234.75%
少数股东损益	-	-	280.44	0.49%
		2012 年度
一、营业总收入	40,899.96	100.00%	347,589.53	100.00%	749.85%
减：营业成本	44,499.05	108.80%	274,235.90	78.90%	516.27%
营业税金及附加	126.35	0.31%	33,379.39	9.60%	26318.20%
销售费用	813.62	1.99%	2,591.30	0.75%	218.49%
管理费用	4,365.17	10.67%	12,152.75	3.50%	178.40%
财务费用	2,201.34	5.38%	2,850.99	0.82%	29.51%
资产减值损失	2,480.43	6.06%	3,856.62	1.11%	55.48%
投资收益	819.01	2.00%	7,469.24	2.15%	811.98%
二、营业利润	-12,766.99	-31.22%	25,991.82	7.48%	303.59%
加：营业外收入	15.39	0.04%	756.65	0.22%	4816.50%
减：营业外支出	9.56	0.02%	315.84	0.09%	3203.77%
其中：非流动资产处置损失	9.56	0.02%	-	-	-100.00%
三、利润总额	-12,761.16	-31.20%	26,432.62	7.60%	307.13%
减：所得税费用	-375.16	-0.92%	6,514.52	1.87%	1836.46%
四、净利润	-12,386.00	-30.28%	19,918.10	5.73%	260.81%
归属于母公司股东净利润	-12,386.00	-30.28%	15,303.67	4.40%	223.56%
少数股东损益	-	-	4,614.43	1.33%	-

153

从规模上看，本次重组后，2012 年度及2013 年1-3 月，营业总收入分别为 347,589.53 万元、56,665.21 万元，较本次重组前分别增加749.85%、405.45%；本次重组前，2012 年及2013 年1-3 月上市公司的营业利润分别为-12,766.99 万元和-495.40 万元，利润总额分别为-12,761.16 万元和-493.54 万元，净利润分别为-12,386.00 万元和-601.12 万元。重组完成后，2012 年及2013 年1-3 月上市公司的营业利润分别为25,991.82 万元、1,518.32 万元，利润总额分别为26,432.62 万元和1,602.23 万元，净利润分别为19,918.10 万元和1,090.45 万元。重组完成后，上市公司不仅营业规模大幅提高，而且实现了扭亏为盈，盈利能力大幅提升。

2、营业收入变化分析

本次重组完成前后，2012 年度、2013 年1-3 月上市公司营业收入变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	实际		备考		变动幅度
	金额	占比	金额	占比
		2013 年1-3 月
主营业务收入	11,083.57	98.87%	50,519.38	89.15%	355.80%
其中：半导体材料	11,018.45	98.28%	11,018.45	19.44%	0.00%
稀土材料	-	0.00%	25,947.85	45.79%	-
高纯/超高纯金属	-	0.00%	9,492.87	16.75%	-
光电材料	-	0.00%	3,868.49	6.83%	-
技术服务	65.13	0.58%	191.73	0.34%	194.38%
其他业务收入	127.20	1.13%	6,145.84	10.85%	4731.64%
营业收入合计	11,210.78	100.00%	56,665.21	100.00%	405.45%
		2012 年度
主营业务收入	39,219.32	95.89%	296,805.10	85.39%	656.78%

154

其中：半导体材料	38,990.77	95.33%	38,990.77	11.22%	0.00%
稀土材料	-	0.00%	203,220.92	58.47%	-
高纯/超高纯金属	-	0.00%	38,256.46	11.01%	-
光电材料	-	0.00%	15,396.63	4.43%	-
技术服务	228.55	0.56%	940.31	0.27%	311.42%
其他业务收入	1,680.64	4.11%	50,784.43	14.61%	2921.73%
营业收入合计	40,899.96	100.00%	347,589.53	100.00%	749.85%

本次重组前，上市公司的主营业务为半导体材料业务，本次注入稀土材料板块、高纯靶材业务板块和光电材料业务板块后，上市公司业务规模较重组前大幅增长。

从营业规模分析，本次重组后，2012 年和2013 年1-3 月份，上市公司的营业收入总额分别为347,589.53 万元和56,665.21 万元，较重组完成前分别增长 749.85%和405.45%。

从营业收入构成分析，本次重组前，2012 年和2013 年1-3 月，上市公司主营业务半导体材料业务及相关技术服务业务收入占营业收入总额比重分别为95.89% 和98.87%，其中半导体材料业务占营业收入总额的比重分别为95.33%和98.28%，其他业务收入占比分别为4.11%和1.13%；重组完成后，上市公司主营业务构成增加稀土材料业务、高纯/超高纯金属业务和光电材料业务，其中稀土材料业务板块成为上市公司第一大业务板块，2012 年和2013 年1-3 月，稀土材料业务板块营业收入占营业收入总额的比重分别为58.47%和45.79%，另外，重组完成后，其他业务收入占营业收入总额的比重有所提高，2012 年和2013 年1-3 月其占比分别为 14.61%和10.85%。

3、营业毛利及毛利率变化分析

本次重组完成前后，2012 年度、2013 年1-3 月上市公司营业毛利及毛利率变化情况如下：

单位：万元

项目		实际			备考		毛利变动幅度
	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率
			2013 年1-3 月
半导体材料	1,799.67	90.80%	16.33%	2,615.66	27.33%	23.74%	45.34%
稀土材料	-	0.00%	0.00%	6,369.24	66.55%	24.55%	-
高纯/超高纯	-	0.00%	0.00%	482.72	5.04%	5.09%	-

155

金属材料
光电材料	-	0.00%	0.00%	-215.04	-2.25%	-5.56%
技术服务	65.13	3.29%	100.00%	182.10	1.90%	94.98%	179.59%
其他业务	117.26	5.92%	92.19%	135.25	1.41%	2.20%	15.34%
合计	1,982.05	100.00%	17.68%	9,569.92	100.00%	16.89%	382.83%
			2012 年度
半导体材料	-4,413.66	122.63%	-11.32%	-3,674.87	-5.01%	-9.42%	-16.74%
稀土材料	-	0.00%	0.00%	69,769.61	95.11%	34.33%	-
高纯/超高纯金属	-	0.00%	0.00%	3,834.92	5.23%	10.02%	-
光电材料	-	0.00%	0.00%	1,573.27	2.14%	10.22%	-
技术服务	228.55	-6.35%	100.00%	832.47	1.13%	88.53%	264.24%
其他业务	586.02	-16.28%	34.87%	1,018.22	1.39%	2.00%	73.75%
合计	-3,599.09	100.00%	-8.80%	73,353.62	100.00%	21.10%	-2138.12%%

本次重组完成前，2012 年由于半导体材料行业不景气，上市公司主营业务半导体材料业务处于亏损状态，2013 年1-3 月，半导体材料行业有所回暖，上市公司实现毛利扭亏为盈，2012 年和2013 年1-3 月，上市公司半导体业务板块的毛利率分别为-11.32%和16.33%，综合毛利率分别为-8.80%和17.68%。

本次重组完成后，2012 年和2013 年1-3 月上市公司的毛利总额分别为 73,353.62 万元和9,569.92 万元，较重组完成前分别实现大幅扭亏为盈及增长 382.83%；同时，上市公司的第一大业务板块变为稀土材料业务，2012 年和2013 年1-3 月，稀土材料板块毛利分别为69,769.61 万元和6,369.24 万元，占当期总毛利比重分别为95.11%和66.55%；本次重组完成后，2012 年，上市公司的综合毛利率为21.10%，较重组前大幅提高，主要是毛利占比较大的稀土材料业务毛利率较高，达到34.33%；2013 年1-3 月，上市公司的综合毛利率为16.89%，与重组完成前的17.68%相比略有下降，其原因为，一方面，2013 年半导体材料行业有所回暖，上市公司的半导体材料板块毛利率上升至16.33%，另一方面，注入上市公司的高纯靶材业务和相关标的资产的其他业务毛利率较低，从而整体降低了综合毛利率水平。但整体而言，上市公司重组完成后业务板块呈现多元化发展，盈利能力大幅提升。

4、期间费用变化分析

本次重组完成前后，2012 年度、2013 年1-3 月上市公司期间费用变化情况如下：

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单位：万元

					单位：万
项目	实际		备考		变动幅度
	金额	占比	金额	占比
		2013 年1-3 月
销售费用	230.27	2.05%	584.81	1.03%	153.96%
管理费用	895.62	7.99%	2,769.24	4.88%	208.60%
财务费用	532.97	4.75%	888.35	1.55%	64.91%
期间费用合计	1,658.86	14.80%	4,242.40	7.49%	155.74%
营业总收入	11,210.78	100.00%	56,665.21	100.00%	405.46%
		2012 年度
销售费用	813.62	1.99%	2,591.30	0.75%	218.49%
管理费用	4,365.17	10.67%	12,152.75	3.50%	178.40%
财务费用	2,201.34	5.38%	2,850.99	0.82%	29.51%
期间费用合计	7,380.13	18.04%	17,595.04	5.06%	138.41%
营业总收入	40,899.96	100.00%	347,589.53	100.00%	749.88%

本次重组完成后，2012 年和2013 年1-3 月，虽然总的期间费用增加至 17,595.04 万元和4,242.40 万元，增幅分别为138.41%和155.74%，但是重组完成后上市公司的销售费用率、管理费用率和财务费用率均有所下降，从而导致总期间费用率比重组前有所下降，2012 年和2013 年1-3 月份，期间费用率分别从 18.04%、14.80%下降至5.06%、7.49%，体现了本次重组重组对上市公司期间费用控制能力的提升效应。

5、盈利能力指标分析

本次重组完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下：

财务指标	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012	年
	实际	备考	实际	备考
基本每股收益（元/股）	-0.03	0.04	-0.57	0.70
稀释每股收益（元/股）	-0.03	0.04	-0.57	0.70
净资产收益率	-0.94%	0.58%	-17.59%	10.63%

本次重组完成前后，公司每股收益和净资产收益率均有较大提升。2012 年基本每股收益由重组前的-0.57 增加至0.70；净资产收益率由重组前的-17.59%增加至10.63%。2013 年1-3 月基本每股收益由重组前的-0.03 增加至0.04；净资产收益率由重组前的-0.94%增加至0.58%。本次重组后公司盈利能力显著增强。

6、主要产品的销售价格或主要原材料采购价格对上市公司盈利能力的影响

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本次重组完成后，上市公司的主营业务由半导体材料业务变为半导体材料、稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料多元化发展格局，其中稀土材料业务成为上市公司第一大业务板块，重组完成后，2012 年和2013 年1-3 月份，稀土材料业务收入占上市公司营业收入总额比重分别为58.47%和45.79%。

标的企业有研稀土的稀土材料业务所需原材料主要为稀土分离产品和稀土冶炼产品，最近几年，国家加强对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济政策进行重大调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。2011 年以来，稀土各类产品价格均出现大幅上涨，而在2011 年下半年至2013 年，稀土产品价格又大幅下跌。

如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，将对公司的盈利能力造成重大影响。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

1、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施

（1）本次交易前，公司现有治理结构的执行情况

在本次资产重组完成前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。

本次资产重组完成后，有研总院仍为公司的控股股东，将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

（2）进一步完善公司治理结构的具体措施

本次交易完成后公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：

①股东与股东大会

公司将依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股东大会议事规则》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能

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够切实行使各自的权利；公司建立了《股东大会议事规则》，并按照相关要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。

②控股股东与上市公司

公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

③董事会

本公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易完成后，国电南瑞将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。 ④监事会

本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

⑤董事会秘书与信息披露

公司已制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《敏感信息排查管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，有研硅股保证主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力。上市公司完全可以遵照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规

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定规范运作，上市公司法人治理结构更加完善。

五、本次交易完成后同业竞争和关联交易分析

（一）同业竞争分析

1、本次重组前的同业竞争情况

因此，本次重组前公司与有研总院及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

2、本次重组完成后的同业竞争情况

本次重组完成后，公司的主营业务是半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等先进功能材料的研发、生产和销售。有研总院及其控制的其他企业从事的主营业务如下：

企业名称	经营范围	主营业务
有研总院	许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2013 年12 月31 日）一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布	有色金属加工、分析测试、机电设备制造等
有研鼎盛	金属、新材料、新能源、生物医用、分析测试、装备制造技术开发，相关产品的研制、生产与销售，技术转让、技术咨询、技术服务、自有房屋和设备的租赁，与上述业务有关的实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询	投资、管理
有研粉末	许可经营项目：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；一般经营项目：销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务	铜等有色金属粉末、丝材的开发、生产和销售

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企业名称	经营范围	主营业务
康普锡威	许可经营项目：生产微电子专用焊接材料。一般经营项目：科技开发；代理进出口、技术进出口	用于微电子专用焊接的锡等有色金属粉末的研发、生产和销售
厦门火炬	生产、加工高精度金属带材、无氧电磁线材、黄铜棒材。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）	高精度金属带材、无氧电磁线材、黄铜棒材的生产和加工
兴友经贸	许可经营项目：销售压缩气体和液化气体。一般经营项目：销售机械设备、五金交电、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、珠宝首饰、工艺品、金属材料；代售火车票；维修仪器仪表；电脑动画设计；打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租赁机械设备；零售黄金、白银制品。	液态气体、真空设备的销售
兴达利物业	销售金属材料、机械电气设备、建筑材料、矿产品（国家专项审批项目除外）、装饰材料；接受委托进行物业管理（含出租写字间）；承办展览展示；家务劳务服务；保洁服务；家居装饰；租赁机械设备（汽车除外）	物业管理

有研总院及其控制的其他企业从事的主营业务不存在与公司主营业务相同或相近的情形。因此，本次重组完成后公司与有研总院及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

有研总院出具了避免与公司进行同业竞争的承诺，具体如下：

“一、有研硅股本次发行股份购买资产完成后，有研总院不存在与有研硅股构成同业竞争的任何情形，也不在其他任何与有研硅股构成同业竞争的企业持有股权权益。

二、有研总院承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，将来也不以任何形式（包括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与有研硅股构成竞争的业务。

三、如有研总院及（或）其关联公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与有研硅股的主营业务有竞争或可能有竞争，则有研总院及（或）其关联公司将

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立即通知有研硅股，赋予有研硅股获取该商业机会的优先权。

四、本函出具后，且在有研总院为上市公司控股股东期间，本函不会被撤销。如果有研总院违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此造成上市公司的损失承担赔偿责任。”

（二）关联方及关联交易分析

1、本次交易完成后本公司关联方变化情况

（1）存在控制关系的关联方变化情况

本次重组前后，与公司存在控制关系的关联方情况如下：

公司名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	与本企业关系	持股比例/控制的股权比例	与本企业关系	持股比例/控制的股权比例
有研总院	控股股东	53.55%	无变化	55.18%
国泰公司	控股子公司	100.00%	无变化	100.00%
国晶公司	控股子公司	100.00%	无变化	100.00%
国宇公司	控股子公司	100.00%	无变化	100.00%
有研稀土	控股股东控制的其他企业	-	控股子公司	85.00%
有研亿金	无控制关系（公司的参股公司）	-	控股子公司	100.00%
有研光电	无控制关系（公司的参股公司）	-	控股子公司	100.00%
乐山有研	无控制关系	-	控股孙公司	有研稀土持股 71.37%
廊坊关西	无控制关系	-	控股孙公司	有研稀土持股 66.00%
国晶辉	无控制关系	-	控股孙公司	有研光电持股 82.30%%

本次重组完成后，公司控股股东仍是有研总院，公司新增三家控股子公司有研稀土、有研亿金、有研光电。

（2）不存在控制关系的关联方变化情况

①控股股东及实际控制人控制的其他企业

本次重组前后，有研总院控制的其他企业情况如下：

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关联方名称	与公司的关系
兴达利物业	本次重组前后，均是控股股东控制的其他企业
兴友经贸
有研鼎盛
有研粉末
厦门火炬
康普锡威
北京翠铂林
有研稀土	本次重组前，是控股股东控制的其他企业本次重组后，是公司的控股子公司
有研亿金
有研光电

②公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司董事、监事和高级管理人员为公司的关联自然人。

③公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业为公司的关联方。除有研总院控制的其他企业和公司的控股子公司外，公司董事、监事和高级管理人员未在其他企业担任董事、监事和高级管理人员，亦未对外投资设立企业。

④其他关联方

关联方名称		与公司的关系
	本次交易前	本次交易后
中国稀有稀土	无关联关系	对子公司有研稀土具有重要影响的少数股东
江苏国盛	无关联关系	公司控股子公司有研稀土的参股公司
中铝广西	无关联关系	公司控股子公司有研稀土的参股公司
云晶飞	无关联关系	公司控股子公司国晶辉的参股公司

2、本次交易完成后本公司关联交易变化情况

本次重组完成前后，上市公司在2012 年度及2013 年1-3 月的关联交易主要包括：1、采购商品和接受劳务；2、出售商品/提供劳务情况；3、关联方提供资金。

假设本次重组已于2012 年1 月1 日完成，则公司2012 年度、2013 年1-3 月

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的关联交易情况与公司同期实际发生的关联交易情况对比如下：

1、采购商品及提供劳务

最近一年一期，向关联方销售商品及提供劳务情况如下：

单位：万元

关联方名称	交易内容	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
		金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例
	2013 年1-3		月
有研总院	房屋租赁	221.63	2.40%	221.63	0.47%
有研总院	综合服务费	-	-	-	-
有研总院	水电、取暖	1,189.45	12.89%	1,189.45	2.53%
有研总院	设备租赁费	137.42	1.49%	137.42	0.29%
有研总院	资金使用费	209.36	2.27%	209.36	0.44%
兴友经贸	购买原辅材料	6.73	0.07%	6.73	0.01%
有研招待所	房屋租赁	-	-	-	-
兴达利物业	接受劳务	-	-	-	-
江苏国盛	稀土材料	-	-	568.29	1.21%
有研总院	金属材料	-	-	9.30	0.02%
康普锡威	金属材料	-	-	-	-
合计		1,764.58	19.12%	2,342.17	4.97%
		2012 年
有研总院	房屋租赁	881.53	1.98%	881.53	0.32%
有研总院	综合服务费	58.00	0.13%	58.00	0.02%
有研总院	水电、取暖	4,528.43	10.18%	4,528.43	1.65%
有研总院	设备租赁费	549.69	1.24%	549.69	0.20%
有研总院	资金使用费	771.96	1.73%	771.96	0.28%
兴友经贸	购买原辅材料	250.03	0.56%	250.03	0.09%
有研招待所	房屋租赁	4.32	0.01%	4.32	0.00%
兴达利物业	接受劳务	5.20	0.01%	5.20	0.01%
江苏国盛	稀土材料	-	-	16,883.23	6.16%
有研总院	金属材料	-	-	154.62	0.06%
康普锡威	金属材料	-	-	0.18	0.01%
合计		7,049.16	15.84%	24,087.19	8.78%

本次重组完成后，采购商品及提供劳务的关联交易金额变化的主要原因是：

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（1）有研稀土、有研亿金和有研光电向有研总院及其关联方采购一定金额的商品和服务，增加了原辅材料采购金额；

（2）有研稀土、有研亿金向有研总院租赁部分房屋，增加了房屋租赁金额；

（3）本次重组完成后，有研总院将有研硅股经营所需的机器设备注入有研硅股，减少了设备租赁的关联交易金额。

本次重组完成后，有研硅股的经营规模大幅增加，营业成本相应增加，因此上述关联交易占有研硅股营业成本的比例大幅降低，上述关联交易的重要性显著减弱。

2、销售商品及接受劳务

最近一年一期，向关联方销售商品及提供劳务情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方名称	交易内容	本次重组前			本次重组后
		金额	占营业收入比例		金额	占营业收入比例
		2013 年1-3 月
有研总院	销售货物	0.43		0.01%	0.43	0.01%
有研总院	销售货物	-		-	3.10	0.01%
北京翠铂林	销售货物	-		-	3.59	0.01%
有研总院	金属材料	-		-	418.46	0.74%
有研总院	金属材料	-		-	1,179.70	2.08%
合计		0.43		0.01%	1,605.28	2.83%
		2012 年
有研总院	销售货物	7.18		0.02%	7.18	0.01%
有研总院	测试费	148.8		0.36%	148.80	0.04%
有研总院	设备租赁费	1.00		0.01%	1.00	0.01%
有研光电	租赁费	9.77		0.02%	-	-
有研总院	销售贵金属货物	-		-	1,146.07	0.33%
有研总院	金属材料	-		-	2,400.17	0.69%
有研粉末	金属材料	-		-	0.68	0.01%
厦门火炬	金属材料	-		-	0.53	0.01%
有研总院	金属材料	-		-	4,139.58	1.19%
合计		166.75		0.41%	7,844.01	2.29%

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本次重组完成后，销售商品及接受劳务的关联交易金额变化的主要原因是：

（1）有研光电向有研总院销售一定金额的产品，增加了销售货物金额；

（2）有研亿金利用其在上海黄金交易所的会员席位，为有研总院及其关联方代购部分贵金属原料，增加了房屋租赁的关联交易金额。

本次重组完成后，有研硅股的经营规模和营业收入大幅增加，因此销售商品及接受劳务的关联交易金额占有研硅股营业收入的比例保持在较低水平，对上市公司的经营和盈利能力影响较小。

3、关联方提供资金

最近一年一期，从关联方取得资金占比情况如下：

		单位：万元
关联方名称	本次重组前	本次重组后
	期末未归还资金	期末未归还资金
	2013 年1-3 月
有研总院	18,100.00	35,896.46
合计	18,100.00	35,896.46
	2012 年
有研总院	16,600.00	33,716.97
合计	16,600.00	33,716.97

本次重组完成后，关联方提供资金的金额变化的主要原因是：截至2013 年3 月31 日，有研总院向有研亿金和有研光电分别提供了3,532.79 万元和13,180.17 万元借款。

本次重组完成后，有研硅股的资产规模和盈利能力大幅提升，因此上述关联借款对有研硅股经营的影响有限。上述借款的定价公允、合理，不存在损害有研硅股及其中小股东权益的情形。

4、关联方应收应付款项余额

（1）应收关联方款项

最近一年一期末，应收关联方款项如下：

单位：万元

项目名称关联方本次重组前本次重组后

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		账面余额	账面价值占比	账面余额	账面价值占比
		2013 年3 月31 日
应收账款	有研总院			645.16	2.70%
预付账款	有研总院			1,046.70	5.83%
		2012 年12 月31 日
应收账款	有研总院			606.31	3.88%
应收票据	有研亿金	14.00	0.30%
预付账款	有研总院			692.62	4.99%

（2）应付关联方款项

最近一年一期末，应付关联方款项如下：

单位：万元

项目名称	关联方	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
		账面余额	账面价值占比	账面余额	账面价值占比
		2013 年3 月31 日
应付账款	兴友经贸	21.21	0.43%	21.21	0.15%
应付账款	有研总院	9.06	0.18%	11.51	0.08%
合计		30.27	0.61%	32.72	0.23%
其他应付款	有研总院	19,183.49	97.38%	35,896.46	97.52%
合计		19,183.49	97.38%	35,896.46	97.52%
预收账款	有研总院			3.00	0.13%
合计		0.00	0.00%	3.00	0.13%
		2012 年12 月31 日
应付账款	兴友经贸	63.34	1.65%	63.34	0.71%
应付账款	有研总院			14.96	0.17%
合计		63.34	1.65%	78.30	0.88%
其他应付款	有研总院	17,813.57	98.46%	33,716.97	97.30%
其他应付款	有研招待所	4.32	0.02%	4.32	0.01%
合计		17,817.89	98.48%	33,721.29	97.31%
预收账款	有研总院			14.16	0.59%
合计		-	0.00%	14.16	0.59%

5、总结

由于三家标的企业与有研总院及其关联方之间存在一定规模的关联交易，本次重组完成后上市公司关联交易的金额有所上升。由于重组完成后上市公司经营

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规模大幅提升，使得关联交易占上市公司同类交易总额的比例降低或保持在较低水平。

2012 年度，本次重组前上市公司采购类关联交易金额为7,049.16 万元，占营业成本的比例为15.84%，本次重组后该金额增至24,087.19 万元，但占营业成本的比例下降至8.78%，关联采购占比呈下降趋势；本次重组前销售类关联交易金额为166.75 万元，占营业收入的比例为0.41%，本次重组后该金额增至7,844.01 万元，占营业收入的比例为2.29%。

2013 年1-3 月，本次重组前上市公司采购类关联交易金额为1,764.58 万元，占营业成本的比例为19.12%；本次重组后该金额增至2,342.17 万元，但占营业成本的比例下降至4.97%，关联采购占比呈下降趋势；本次重组前销售类关联交易金额为0.43 万元，占营业收入的比例为0.01%，本次重组后该金额增至1,605.28 万元，占营业收入的比例增加至2.83%，占比较小，对营业收入影响较小。

3、关联交易的定价依据、决策程序

（1）经常性关联交易的定价

报告期内，经常性关联交易主要是有研硅股向有研总院及其下属企业兴友经贸和兴达利物业采购液氮、液氩和液氧等原辅材料，租赁房屋和设备，以及向有研总院支付水、电、取暖等费用。上述关联交易均签署了正式协议，关联交易价格由交易双方根据相关政策及市场价格协商确定。

液氮、液氩和液氧等原辅材料采购价格由双方参照市场价格确定，由于有研总院及其关联方每年采购大量液氮、液氩和液氧等材料用于生产和研发，具有价格优势，因此有研硅股通过有研总院及其关联方采购上述原辅材料的价格相比市场价格具有一定优势。水费和电费交易价格由双方参照市场价格协商确定，取暖费根据北京市物价局当年规定的水平确定，其中有研总院取水系自打井，成本较低；电费按同期工业用电价格，加计一定的变压器和线路损耗费用，以电表计量收费。设备租赁价格以设备折旧额为基础，经双方协商确定。房屋租赁价格参照市场价格，经双方协商确定。

以上关联交易的定价公允，未损害上市公司及非关联股东的利益。

（2）偶发性关联交易的定价

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报告期内，偶发性关联交易主要是有研硅股向有研总院借款、票据体现，以及向有研稀土转让股权。

借款利率参照同期贷款利率确定，上述定价公允。为支持有研硅股发展，有研总院向有研硅股提供贷款的利率较基准利率有一定幅度的下浮。票据贴现利率参照同期贷款利率来确定，定价公允。为支持有研硅股发展，有研总院提供的贴现利率不高于同期贷款利率。股权转让价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定。

以上关联交易的定价公允，未损害上市公司及非关联股东的利益。

（3）决策程序

为规范和管理关联交易，公司依据《上市规则》、《公司章程》、《企业会计准则》及中国证监会颁发的有关文件制定了《关联交易管理制度》，对关联方的认定、关联交易的内容、关联交易的定价及决策程序进行了详细的规范。

有研硅股2012 年度、2013 年1-3 月期间发生的日常关联交易经独立董事发表意见，分别经第五届董事会第十四次会议和2011 年度股东大会、第五届董事会第三十次会议审议通过，并按照信息披露管理办法进行了披露。

其他非日常关联交易亦按照相关法规和《关联交易制度》的规定，经董事会、股东大会审议通过。

公司董事会和股东大会审议上述关联交易事项时，关联董事和关联股东均回避表决。

（四）规范关联交易的措施

本次交易前，由于行业特点和历史原因，公司与有研总院及其关联方之间存在持续关联交易，关联交易均参照国家物价部门相关规定或市场价格确定，并履行了必要的决策程序，并进行了相关信息披露。

本次交易完成后，公司将继续遵循公开、公平、公正原则和全体股东利益最大化原则，减少和规范关联交易。对于无法避免的关联交易，公司将严格执行《上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行关联交易决策程序并订立相关协议或

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合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。具体措施如下：

1、有研总院出具承诺

为减少和规范未来可能产生的关联交易，有研总院出具了减少和规范关联交易的承诺，具体如下：

“一、有研总院已真实、完整、准确地披露了现时的有关关联人，不存在任何隐瞒或遗漏。

二、在上市公司本次非公开发行股票购买资产完成后，有研总院及关联企业将尽量避免与上市公司之间的关联交易。对于上市公司能够通过市场第三方进行的交易，将由上市公司与市场第三方之间进行；对于上市公司根据经济便利原则需要与有研总院及关联企业发生的交易或者根据生产经营需要无法避免的关联交易，将由具体的关联交易各方严格按照市场原则商定公允、合理的交易价格，在就所有交易条件磋商达成一致后签订书面的关联交易协议或合同。

三、对于上市公司无法避免的关联交易，上市公司须按照其公司章程及其内部控制制度关于关联交易的决策程序以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所现行有效及不时发布的有关规范性文件规定，将有关关联交易事项提交上市公司董事会及（或）股东大会有效表决通过后，方能生效执行。在董事会会议审议关联交易事项时，有研总院的关联董事将严格履行回避义务，有关关联交易事项将由非关联董事有效表决通过后方能生效；在股东大会审议有关关联交易事项时，有研总院将回避对关联交易事项的表决，关联交易事项将提交出席会议的非关联股东表决。对于需要独立董事发表独立意见或需聘请独立财务顾问发表意见的关联交易事项，将由独立董事发表独立意见或聘请独立财务顾问发表独立审核意见。在有关关联交易事项严格遵守有关规定履行必要的决策程序后，由上市公司按照信息披露规定予以披露。

四、本函出具后，且在有研总院为上市公司关联方期间，本函不会被撤销。如果有研总院违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此造成上市公司及其除有研总院以外的其他股东的损失承担赔偿责任。”

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2、严格按照关联交易相关规定履行必要的决策程序

公司将继续按照《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定，履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。对于日常关联交易，公司将于每年年初对交易内容、交易总金额进行估计，由独立董事发表意见后提交董事会、股东大会（如需）审议，并按照相关规定履行披露义务。对于偶发性关联交易，根据《关联交易制度》履行决策程序，并按照相关规定履行信息披露义务。

综上，独立财务顾问认为：有研硅股与关联方之间的关联交易价格均参照国家物价部门相关规定或市场价格确定，价格公允。关联交易已履行了必要的决策程序，并进行了相关信息披露。有研总院已出具的相关承诺有助于为进一步规范和避免关联交易。

六、资产交付安排分析

根据有研硅股与各交易对手签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，有研硅股将与各交易对方在协议生效后立即着手办理标的资产的交割手续。

除协议另有约定外，任何一方因违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应赔偿其给对方所造成的全部损失。

综上，独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致有研硅股发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

七、本次交易构成关联交易的分析

（一）对是否构成关联交易的核查

本次重组前，有研总院持有公司53.55%的股权，是公司的控股股东。本次重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东应回避表决。

（二）本次交易的必要性分析

本次重组前，上市公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售。本次重组后，上市公司由从事半导体硅材料业务的单主业公司转变为拥有半导体材料、

171

稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等四大业务板块, 并在先进功能材料行业占据技术领先地位的主导企业，主营业务规模大幅扩张，盈利能力和抗风险能力显著提高，核心竞争力得到全面提升。

由于有研硅股和三家标的企业的流动资金较为紧张，公司后续重组整合和业务发展的资金需求量较大，外部融资的迫切性较为突出。为充分发挥公司和标的企业之间的协同效应，提升技术水平，扩大业务规模，从本质上提升上市公司核心竞争力和盈利能力，实现重组增效的目的，公司在综合考虑上市公司和标的企业经营情况、财务状况和发展战略的基础上，决定在本次重组的同时实施配套融资。

本次募集的配套资金补充流动资金后，将主要用于补充公司和标的企业的日常运营资金；加强共性技术领域、交叉技术领域和未来产业发展亟需技术的研发；新产品开发；整合市场销售渠道、扩大销售规模；保障新建产业项目的顺利运行等。

（三）对非关联股东权益保护的制度安排

本次交易完成后，有研硅股的主营业务将得以加强，盈利水平、盈利能力以及未来持续发展能够具有显著提升，公司治理结构也将进一步完善。

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序：

2013 年6 月13 日，有研硅股召开第四届董事会第四十次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。2013 年8 月23 日，有研硅股召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案。在有研硅股召开董事会审议本次重组相关事宜时，关联董事在审议关联议案时进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

上述措施充分保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

172

综上，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，本次交易有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

173

第六节其他重要事项

一、本次交易后，不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况

本次交易发生前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东未发生变化，公司仍然不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人担保的情形

本次交易发生前，公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形，标的公司也不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明

2013 年6 月，经有研光电股东会决议，同意有研硅股以现金收购苏小平、杨海、王铁艳等三名自然人所持的合计1.19%的有研光电股权。本次股权转让的价格合计为148.63 万元，定价依据是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2013]第111 号）。

除此之外，本公司最近12 个月内不存在重大购买、出售资产事项。

四、有关主体买卖股票及自查情况

根据《准则第26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，就自2012 年10 月8 日至2013 年4 月8

174

日（以下简称“自查期间”）期间内有研硅股、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中登公司上海分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：

（一）公司及相关知情人前6 个月内买卖公司股票的情况

根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次重组的有研硅股、有研硅股内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间买卖有研硅股股票的行为如下：

白兰存		有研硅股监事吴志强的母亲	有研硅股监事吴志强的母亲
变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2012-10-23	-5000	27600	卖出
2012-11-05	-5000	22600	卖出
2012-12-19	-10000	12600	卖出
2012-12-20	-12600	0	卖出
沈淳娟		有研硅股总经办经理马遥的母亲
变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2012-12-17	200	200	买入
2012-12-18	-200	0	卖出

除上述所列外，经核查和各方确认，自查期间，公司及相关知情人无其他买卖有研硅股股票的情形。

（二）交易对方及其相关知情人员前6 个月内买卖公司股票的情况

根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，有研总院、中国稀有稀土、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、满瑞佳德、中和泰达和纳米创投等交易对方、交易对方内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间无买卖有研硅股股票的行为。

175

（三）标的企业及其相关知情人员前6 个月内买卖公司股票的情况

根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，有研稀土、有研亿金和有研光电等三家标的企业、标的企业内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间买卖有研硅股股票的行为如下：

颜惠东		有研稀土副总经理颜世宏的父亲	有研稀土副总经理颜世宏的父亲
变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2013-04-02	600	600	买入
吕保国		有研亿金副总经理
变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2013-02-07	3200	3200	买入
孔峰		有研亿金营销部经理
变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2013-01-28	14000	14000	买入
2013-02-21	-13900	100	卖出
王兴权		有研亿金总经理
变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2012-10-26	-500	1000	卖出
2013-01-22	-500	500	卖出
2013-01-22	500	1000	买入
2013-01-24	1000	2000	买入
2013-02-18	-500	1500	卖出
2013-02-19	-500	1000	卖出
2013-02-21	500	1500	买入
2013-02-28	-1000	500	卖出
2013-03-05	500	1000	买入
2013-03-07	1000	2000	买入
2013-03-08	-500	1500	卖出
2013-03-12	500	2000	买入
2013-03-21	-500	1500	卖出
2013-03-26	500	2000	买入
2013-03-26	-500	1500	卖出
2013-03-27	1000	2500	买入
2013-04-02	-1000	1500	买出

176

2013-04-02	1000	2500	买入
熊晓东		有研亿金副总经理
变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2013-02-26	4300	4500	买入
2013-02-27	-500	4000	卖出
2013-02-27	1300	5300	买入
2013-02-28	-2100	3200	卖出
2013-03-01	-3000	200	卖出
2013-03-01	600	800	买入
2013-03-04	5800	6600	买入
2013-03-05	4100	10700	买入
2013-03-06	-5000	5700	卖出
2013-03-06	2000	7700	买入
2013-03-07	-1000	6700	卖出
2013-03-07	1900	8600	买入
2013-03-08	-6400	2200	卖出
2013-03-08	2900	5100	买入
2013-03-11	1000	6100	买入
2013-03-12	-2000	4100	卖出
2013-03-12	2500	6600	买入
2013-03-13	-1000	5600	卖出
2013-03-13	3300	8900	买入
2013-03-15	-1700	7200	卖出
2013-03-15	1100	8300	买入
2013-03-18	2100	10400	买入
2013-03-20	-2000	8400	卖出
2013-03-21	-8100	300	卖出
2013-03-22	-100	200	卖出
2013-03-22	4300	4500	买入
2013-03-25	-4400	100	卖出
2013-03-25	1900	2000	买入
2013-03-26	3000	5000	买入
2013-03-27	-1000	4000	卖出
2013-03-27	2000	6000	买入

177

2013-03-28	4600	10600	买入
2013-03-28	-1000	9600	卖出
2013-03-29	-3600	6000	卖出
2013-04-01	-2000	4000	卖出
2013-04-01	900	4900	卖出
2013-04-02	-3900	1000	卖出
2013-04-02	4500	5500	买入
2013-04-03	-5400	100	卖出

除上述所列外，经核查和各方确认，自查期间，标的企业及其相关知情人无其他买卖有研硅股股票的情形。

（四）中介机构及其相关知情人前6 个月内买卖公司股票的情况

根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，中信建投证券、时代九和律师、立信会计师、中资评估等中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次有研硅股股票停牌日前六个月内无买卖有研硅股股票的行为。

股股票的行为。
苏榕娜		中信建设证券项目组成员胡苏的母亲
变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2012-12-14	1000	1000	买入
2012-12-17	-500	500	卖出
2012-12-20	-500	0	卖出
2012-12-25	2000	2000	买入
2012-12-27	-2000	0	卖出
2013-03-01	500	500	买入
2013-03-05	500	1000	买入
2013-03-08	-1000	0	卖出

除上述所列外，经核查和各方确认，自查期间，中介机构及其相关知情人无其他买卖有研硅股股票的情形。

（五）当事人声明

当事人白兰存、沈淳娟、颜惠东、王兴权、吕保国、熊晓东、孔峰和苏榕娜于2013 年6 月7 日分别出具声明：

178

“1、本人在自查期间买卖有研硅股股票时，不知悉有研硅股本次重组的任何信息，本人买入或卖出有研硅股股票均系根据市场公开信息和自己的独立判断所作的投资决定，系个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买入或卖出有研硅股股票的情形；

2、如果本人在自查期间买卖有研硅股股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的规定，愿意将在自查期间买卖有研硅股股票所得全部收益上缴有研硅股。”

（六）律师核查意见

时代九和律师认为：上述相关人员及其直系亲属在自查期间内买卖有研硅股股票的行为未涉嫌内幕交易，未对本次重组构成法律障碍。

179

第六节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、内核程序

（一）全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。

（二）内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。

（三）内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。

（四）内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。

（五）召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。

（六）内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、内核结论意见

独立财务顾问内核人员在认真审核了本次有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：

（一）有研硅股本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。

（二）本次交易有利于增强有研硅股的可持续发展能力；有利于避免同业竞

180

争，规范关联交易，增强上市公司的独立性；本次交易公平、合理、合法，有利于有研硅股和全体股东的长远利益。

（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。

三、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现“公开、公平、公正”的原则。本次交易已经有研硅股五届董事会第四十次会议和第五届董事会第四十四会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易完成后，上市公司由从事半导体硅材料业务的单主业公司转变为拥有半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等四大业务板块, 并在先进功能材料行业占据技术领先地位的主导企业，主营业务规模大幅扩张，盈利能力和抗风险能力显著提高，核心竞争力得到全面提升。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，有研硅股已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

181

第七节备查文件

一、备查文件

1、有研硅股第五届董事会第四十次会议决议
2、有研硅股第五届董事会第四十四次会议决议
3、公司董事会关于标的资产评估相关事项的说明
4、有研硅股独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；
5、公司独立董事关于重大资产重组资产评估有关事项的独立意见
6、有研硅股与有研总院、北京科技风投、中节能集团、上海科维思、甘肃稀
土、满瑞佳德、中和泰达和纳米创投签订的《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》
7、国务院国资委对本次资产重组评估项目的备案表
8、有研总院关于本次重组的院务会决议
9、有研稀土、有研亿金、有研光电的2011 年度、2012 年度和2013 年1-3 月
财务报表及审计报告

10、有研稀土、有研亿金、有研光电、标的机器设备的资产评估报告及评估说明

11、有研稀土、有研亿金、有研光电的2013 年度和2014 年度的盈利预测及
审核报告
12、有研硅股2012 年度和2013 年1-3 月备考财务报表及审计报告
13、有研硅股2013 年度和2014 年度盈利预测及审核报告
14、有研硅股2011 年度、2012 年度和2013 年1-3 月财务报表及审计报告

15、中信建投证券出具的《关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告》

182

16、时代九和律师出具的《关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

二、备查文件的查阅时间和地点

（一）查阅时间

本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30－11：30，下午

2：00－5：00。

（二）查阅地点

1、有研半导体材料股份有限公司

办公地址：北京市海淀区北三环中路43 号

联系人：赵春雷

电话：010-82240626

2、中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街188 号

联系人：金旭、胡苏、杨光、刘蕾、高吉涛、马凯

电话：010-85130588

183

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目协办人签名： __ 刘蕾项目主办人签名： __ __ 胡苏杨光内核负责人签名： __ 相晖部门负责人签名： __ 刘乃生保荐机构法定代表人签名： __ 王常青

中信建投证券股份有限公司 2013 年8 月23 日

184

序号	公司名称	注册地址	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
1	中铝清远稀土有限公司	广西清远	2,300	稀土及其附属矿产品的贸易，相关产品的销售等	65.00%
2	中铝稀土（江苏）有限公司	江苏常熟	62,330	稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材料、纳米稀土材料的研发等	39.42%
3	中铝广西有色稀土开发有限公司	广西南宁	50,000	稀土矿产资源开发；稀土、有色金属、矿产品及其冶炼分离产品、加工产品的研究、开发、生产和销售等	50.00%
4	包头稀土产品交易所有限公司	内蒙包头	22,000	稀土及稀土制品交易服务，稀土及稀土产品的技术开发、技术转让、技术咨询等	8.33%

AI assistant

Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

56564_rns_2013-08-23_9b4e8605-bfc0-43b9-ae50-e2429aab43f8.PDF

中信建投证券股份有限公司

关于

独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易概况

（一）本次重大资产重组概况

（二）本次发行股份购买资产概况

票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

（三）本次配套融资概况

（四）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

三、本次重大资产重组已取得的授权和批准

就其参与本次重组的事项履行了内部决策程序。

四、本次重大资产重组尚需取得的批准或核准

五、主要风险因素

告日作为发行股份的定价基准日。

目 录

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通词汇

二、专业词汇

第二节 声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

第三节 本次交易的基本情况

一、本次重组的背景和目的

（一）本次重组的背景

1、提高国有企业资产证券化水平的需要

2、中央大型科技企业改革发展的需要

3、改善上市公司经营业绩，实现长期健康发展的需要

（二）本次重组的目的

1、促进有研总院发展战略的实施

2、有利于国有资产的保值增值

3、提高上市公司质量、核心竞争力和投资者回报能力

4、发挥技术和产业的协同作用，促进持续快速发展

5、提升管理和规范化运作水平

（一）本次交易总体方案

份购买其持有的部分机器设备。具体情况如下：

（三）标的资产

（四）标的资产交易价格和溢价情况

（五）本次交易构成关联交易

（六）本次交易构成重大资产重组

三、本次交易的决策过程

（一）国务院国资委的预审核和评估备案程序

（二）交易对方的内部决策

有研硅股本次重组的相关事项；

（三）上市公司的内部决策

（四）本次重组协议的签署

分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。

（五）本次重大资产重组尚需取得的批准或核准

四、上市公司基本情况

（一）公司概况

（二）设立及历次股本变动情况

1、公司的设立和上市

有研硅股成立时的股权结构如下：

（1）2006 年股权分置改革

（3）2008 年有研硅股以资本公积金转增股本

（4）2008 年有研总院增持有研硅股股份

（6）2012 年有研总院增持有研硅股股份

（7）2013 年非公开发行股份

（三）前十大股东情况

截至2013 年6 月30 日，公司前十大股东情况如下：

（四）最近三年及一期控股权变动情况

（五）最近三年及一期内重大资产重组情况

（六）主营业务发展情况和主要财务指标

1、经营范围及主营业务情况

（2）主要财务指标

（七）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人概况

2、实际控制人对公司的控制关系图

五、本次交易对方基本情况

1、基本情况

2、历史沿革

3、主营业务发展情况及主要财务数据

（1）经营范围及主营业务情况

（2）主要财务指标

4、近一年简要财务报表

Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2013

目录

第一节释义

第二节声明与承诺

第三节本次交易的基本情况

9、有研总院及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

5、中国稀有稀土与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图截至本报告书出具之日，中国稀有稀土的股权结构如下：

8、北京科技投资与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

9、北京科技投资及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

9、中国节能及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况