Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 6, 2013

有研半导体材料股份有限公司拟股权收购所涉及的 有研光电新材料有限责任公司股东部分权益价值 资产评估报告

北方亚事评报字[2013]第111号

北京北方亚事资产评估有限责任公司

二〇一三年四月二十二日

有研半导体材料股份有限公司拟股权收购所涉及的有研光电新材料有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................. 1 资产评估报告摘要 ................................................... 2 资产评估报告 ....................................................... 5 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ......................... 5 二、评估目的 ...................................................... 10 三、评估对象和评估范围 ............................................ 10 四、价值类型及其定义 .............................................. 13 五、评估基准日 .................................................... 13 六、评估依据 ...................................................... 14 七、评估方法 ...................................................... 16 八、评估程序实施过程和情况 ........................................ 27 九、评估假设 ...................................................... 29 十、评估结论 ...................................................... 30 十一、特别事项说明 ................................................ 33 十二、评估报告使用限制说明 ........................................ 35 十三、评估报告日 .................................................. 35 附 件 ............................................................ 37

有研半导体材料股份有限公司拟股权收购所涉及的有研光电新材料有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单由委托方、产权持有者（或者产权持有单 位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评 估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑、关注评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告摘要

北方亚事评报字[2013]第111号

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受有研半导体材料股份有限公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法， 按照必要的评估程序，对有研半导体材料股份有限公司拟实施的股权收购行为所 涉及的有研光电新材料有限责任公司股东部分权益价值在2012 年12 月31 日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方及被评估单位

委托方：有研半导体材料股份有限公司

被评估单位：有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）。

二、评估目的

根据《有研光电关于资产评估的请示》（有研光电文[2013]3 号），本次评估 系为有研半导体材料股份有限公司拟股权收购所涉及的有研光电新材料有限责任 公司股东部分权益价值的经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象为有研光电新材料有限责任公司股东部分权益价值。

评估范围为有研光电新材料有限责任公司全部资产及负债。

四、评估基准日

评估基准日为2012 年12 月31 日。

六、评估方法

本次评估采用成本法和收益法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

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根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）成本法评估结论：

在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2012 年12 月 31 日，有研光电账面资产总额为25,372.46 万元，负债总额为14,873.39 万元， 净资产为10,499.07 万元；采用成本法评估后资产总额为27,363.13 万元，负债 总额为14,873.39 万元，净资产价值为12,489.74 万元，评估增值1,990.67 万元， 增值率为18.96%。各项资产评估情况如下表：

表一： 资产评估结果汇总表 单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100%
流动资产	1	5,917.38	5,939.02	21.64	0.37
非流动资产	2	19,455.07	21,424.11	1,969.04	10.12
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	4,280.81	6,770.74	2,489.93	58.16
投资性房地产	6
固定资产	7	13,313.35	11,828.79	-1,484.56	-11.15
在建工程	8	1,159.82	1,159.82
无形资产	9	691.84	1,655.50	963.66	139.29
其他非流动资产	10	9.25	9.25
资产合计	11	25,372.46	27,363.13	1,990.67	7.85
流动负债	12	14,873.39	14,873.39
非流动负债	13
负债合计	14	14,873.39	14,873.39
净资产	15	10,499.07	12,489.74	1,990.67	18.96

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

（二）收益法评估结论

在评估基准日2012 年12 月31 日持续经营前提下，经采用收益法评估后的有 研光电股东全部权益价值为11,823.00 万元，较评估基准日账面值10,499.07 万 元，增值1,323.93 万元，增值率12.61%。

（三）对评估结果选取的说明：

通过分析，我们认为由于原材料稀缺、市场竞争激烈导致有研光电未来原料 价格、产品销售单价具有较大的不确定性，因此收益法的结果可能与实际经营成

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果出现较大的偏差，而成本法的评估结果体现了有研光电现有各项经营要素价值 的加和，受未来外部经济环境变化的影响较小，故成本法的评估结论具有更好的 可靠性和说服力。

本次评估采用成本法的评估结果。

有研半导体材料股份有限公司拟收购的苏小平、杨海、王铁艳三位自然人持 有的有研光电新材料有限责任公司部分股权（合计持股比例1.19%）价值为148.63 万元。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特 别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 按照有关资产评估现行规定，本评估结论有效期一年，自评估基准日起计算， 即有效期自2012 年12 月31 日起至2013 年12 月30 日止。超过一年，需重新进 行资产评估。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。

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资产评估报告

北方亚事评报字[2013]第111号

有研半导体材料股份有限公司：

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产 评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用成本法和收益法对有研光电新 材料有限责任公司股东部分权益价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序 对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负 债于评估基准日2012 年12 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。 现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

本次评估委托方为有研半导体材料股份有限公司，被评估单位为有研光电新 材料有限责任公司。

• (一)委托方概况

• 1、概况

名 称：有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”）

住 所：北京市海淀区北三环中路43 号

法定代表人：周旗钢

注册资本：人民币贰亿壹仟柒佰伍拾万元整

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、 生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产 产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械

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设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除 外）；进料加工和“三来一补”业务。

注 册 号：100000000031337

2、企业简介及历史沿革

有研硅股是由北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）独家发起， 以募集方式设立的股份有限公司，成立于1999 年3 月12 日，并在上海证券交易 所挂牌上市（股票简称“有研硅股”），现公司注册资本为 21750 万元。有研硅 股的前身是有研总院下属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所和北 京金鑫半导体材料有限公司，主要从事半导体硅材料和其它电子材料的研究、开 发、生产和经营，提供相关技术开发、技术转让和技术咨询服务等业务。

有研硅股是国内一流的半导体材料高新技术企业，建筑面积三万余平方米， 拥有符合国际标准的现代化厂房及生产设备。成立以来，承担了“九五”、“十 五”、“十一五”期间国家硅材料领域多项重大攻关任务和产业化工程，现已形 成具有自主知识产权的技术体系和产品品牌。产品可用于集成电路、分立器件等 多个领域，远销美国、日本、西班牙、韩国、台湾、香港等地，在国内外市场具 有较高的知名度和影响力。

经过十多年的发展，有研硅股完成了从单一研究机构向产学研相结合的生产 性实体的转变，成为国内半导体材料领域龙头企业。

(二)被评估单位概况

1、概况

企业名称：有研光电新材料有限责任公司 （以下简称“有研光电”或“公司”） 住所：廊坊开发区百合道4 号

法定代表人：熊柏青

注册资本：柒仟肆佰柒拾肆万柒仟柒佰元

实收资本：柒仟肆佰柒拾肆万柒仟柒佰元

公司类型：有限责任公司

经营期限：自二000 年七月廿日至二0 二0 年七月廿日

注 册 号：131001000004473

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经营范围：半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相 关技术和设备开发、转让、咨询。

2、企业简介及历史沿革

有研光电新材料有限责任公司是北京有色金属研究总院的控股子公司，河北 省高新技术企业，由有研总院和有研硅股于1999 年12 月29 日共同投资组建的 有限责任公司，注册资本3500 万元。2000 年12 月16 日，有研硅股将其所持有 10%的股权转让给重庆佳德科技发展有限公司。2003 年5 月29 日，有研硅股收购 重庆佳德科技发展有限公司持有有研光电10%的股权。2004 年6 月10 日，根据有 研总院与有研硅股签订的《资产置换协议》，有研硅股将其持有的90%的公司股份 转让给有研总院。2008 年4 月30 日，有研总院增加投入资金800 万元，增资后公 司注册资本4300万元，有研总院拥有有研光电股份95.93%，有研硅股拥有有研光 电股份4.07%，已完成工商变更登记。

2010 年12 月23 日根据有研光电2010 年第一次临时股东会决议和修改后的章 程规定，有研光电增加注册资本人民币31,747,700.00 元，原股东有研硅股和新 股东苏小平、杨海、王铁艳以其分别持有的北京国晶辉红外光学科技有限公司 80.00%、1.50%、0.50%、0.30%股权作为出资，变更后的注册资本为人民币 74,747,700.00 元，有研总院拥有有研光电股份96.47%，有研硅股拥有有研光电 股份2.34%，苏小平拥有有研光电股份0.77%，杨海拥有有研光电股份0.26%，王 铁艳拥有有研光电股份0.16%。有研光电股权变更的验资报告由汇亚昊正（北京） 会计师事务所有限公司出具的汇亚昊正验资[2010] 第1024 号验资报告。2010 年 12 月23 日有研光电完成工商变更登记。

2010 年12 月31 日有研光电将公司名称由国瑞电子材料有限责任公司变更为 有研光电新材料有限责任公司并办理了工商变更登记。

公司下设总经理办公室、人力资源部、财务部、生产管理中心、市场营销中 心、采购计划部、条件保障部、设备动力部、锗晶体事业部、半导体事业部、光 纤材料事业部、贰陆晶体事业部、蓝宝石晶体部。公司现有员工300 人，按学历 划分，具有本科及以上学历的员工共74 人，占员工总数的24.7%；其中博士4 人， 硕士19 人。按技术职称等级划分，具有中高级技术职称或技术等级的员工共61 人，占员工总数的20.3%，其中教授8 人，高工9 人。

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公司目前主要从事半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售 以及相关技术和设备开发、转让、咨询。

3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下：

表二： 有研光电股东出资情况表

序号	股东姓名或名称	出资额（元）	出资比例（%）	出资方式
1	北京有色金属研究总院	72,110,500.00	96.47	国晶辉股权、货币
2	苏小平	578,600.00	0.77	国晶辉股权
3	杨海	192,900.00	0.26	国晶辉股权
4	王铁艳	115,700.00	0.16	国晶辉股权
5	有研半导体材料股份有限公司	1,750,000.00	2.34	货币
合计		74,747,700.00	100.00

4、组织机构图

有研光电组织架构以职能制为主体，股东会和董事会是公司的最高决策机构； 以总经理为首的公司高层全面负责公司的日常经营决策和管理；下设1个控股子公 司（北京国晶辉公司红外光学科技有限公司）、1个事业部（半导体事业部）以及 10个职能部门。具体组织结构见下图所示:

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股东会和董事会
总经理
常务副总经理 副总经理 副总经理 财务总监
半 技 研 贰 光 锗 蓝 市 人 采 高 总 条 设 财
导 术 发 陆 学 晶 宝 场 力 购 纯 经 件 备 务
体 质 部 晶 加 体 石 部 资 部 化 理 保 动 部
事 量 体 工 产 晶 源 学 办 障 力
业 部 产 产 业 体 部 品 公 部 部
部 业 业 部 产 室
业
北京国晶辉红外光学科技有限公司
----- End of picture text -----

5、执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠。

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有研光电执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指 南，会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日。公司以权责发生制为记账原则， 以人民币为记账本位币；在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证 所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净 值、现值或公允价值计量。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，对单 项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为 若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计 提坏账准备。存货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法 计价，低值易耗品、包装物采用一次摊销法核算。公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对同时满足以下条 件时：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能 够可靠地计量，确定为固定资产，固定资产折旧采用直线法平均计算，残值率为 5%。无形资产以发生的实际数额入账，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内 采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司在每个会计期间对 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命 有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。收入确认原则：1、销售商品， 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现；2、提供劳务，在资产负债表日提供劳务 交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交 易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：①已完工作的测量；②已经提 供的劳务占应提供劳务总量的比例；③已经发生的成本占估计总成本的比例。公 司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已 收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提 供劳务收入。

主要税种及税率如下表：

表三： 税项

税目 计税依据 适用税率

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营业税	应纳税营业额	5%
增值税	应纳税销售收入	17%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%

有研光电于2011 年9 月28 日被河北省科学技术委员会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期三年，2011 年度至2013 年度适用15%的企业所得税税率。有研光电子公司北京国晶辉红外光 学科技有限公司2011 年10 月11 日也被认定为为高新技术企业，2011 年度至2013 年度同样适用15%的企业所得税税率。

6、委托方和被评估单位之间的关系。 被评估单位为委托方的参股子公司。

（三）其他评估报告使用者

主要包括资产评估业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国家法律、法 规规定的评估报告使用者。

二、 评估目的

根据有研光电文[2013]3 号《有研光电关于资产评估的请示》，本次评估系为 有研硅股拟收购有研光电部分股权的经济行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

本次评估对象为有研硅股拟股权收购所涉及的有研光电股东部分权益价值。 具体评估范围为有研光电的全部资产及负债，资产总额账面值为25,372.46 万元，负债总额账面值14,873.39 万元，净资产账面值10,499.07 万元。

表四： 资产评估范围汇总表 单位：万元

项目		账面价值
流动资产	1	5,917.38
非流动资产	2	19,455.071

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其中：可供出售金融资产		-
持有至到期投资
长期股权投资	3	4,280.81
投资性房地产		-
固定资产	4	13,313.35
在建工程	5	1,159.82
无形资产	6	691.84
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	7	9.25
资产总计	8	25,372.46
流动负债	9	14,873.39
非流动负债
负债总计	10	14,873.39
净资产	11	10,499.07

资产评估范围与委托评估的范围一致，以被评估单位提供的评估申报表为准。 （一）实物资产的分布情况及特点：

纳入本次评估范围的实物资产包括有研光电的存货、固定资产、在建工程， 存货包括原材料、在产品、库存商品；固定资产包括房屋、构筑物、机器设备、 电子设备、车辆等；在建工程主要为设备安装工程。申报的实物资产主要分布在 有研光电位于廊坊市经济开发区厂区内。

实物资产的特点为：

1. 存货

存货主要为原材料、在产品和库存商品，账面余额19,966,028.56 元，企业 未计提存货跌价准备。

2. 设备

设备类资产账面原值46,512,060.95 元，账面净值17,580,132.07 元，主要 为企业所需的机器设备、行政办公用电子设备及车辆等，均处于正常使用中。

3. 房屋建筑物

纳入评估范围的建筑物共10 项，账面原值117,700,681.05 元，账面净值 115,506,403.66 元，建筑面积共计23,680.97 m2，砖混、钢混结构为主，位于廊 坊开发区金源道和廊坊开发区百合道的两个厂区内，建筑物设计为生产和办公等

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用途。其中，砷化镓新厂房及新厂区门卫室尚未办理房屋产权证。

4. 构筑物

主要为厂区内围墙、道路、管网等，共5 项，其账面原值102,424.00 元，账 面净值101,883.42 元；委估构筑物均位于廊坊开发区金源道和廊坊开发区百合道 的两个厂区内；大部分为2000 年和2012 年完工投入使用。现场核查过程中，评 估人员发现有些构筑物没有在构筑物及其他辅助设施清查评估明细表中列示，而 是计入了百合道建筑物汇总价中，对于此类资产，评估人员与被评估单位协调后 进行了调整和申报。

（二）公司拥有的无形资产情况

无形资产为两宗国有土地使用权。原始入账价值7,764,000.00 元，摊余价值 6,918,360.00 元，土地证编号：廊开国用（2011）第044 号和廊开国用（2011） 第045 号，位于廊坊开发区金源道和廊坊开发区百合道，土地总面积为27,233.79 2 m 。至估价基准日，宗地未设定他项权利登记。

（三）纳入评估范围的账外无形资产情况

详细情况见下表：

表五： 公司专利获得情况一览表

序号	申请号	名称	类型	申请日期	法律状态
1	2011205669042	多功能加热炉用水管连接器	新型	2011/12/30	授权
2	02153439X	加有补偿掺杂剂的GaAs 激光窗口材料及其制备方法	发明	2002/11/27	授权
3	2005201305450	单晶生长用异形舟	新型	2005/11/4	授权
4	2006101125137	一种磷化镓晶片双面抛光方法	发明	2006/8/22	授权
5	2004101015602	降低磷化镓单晶尾部位错的方法	发明	2004/12/23	授权
6	2008200785276	一种十二段加热区水平单晶炉加热体	新型	2008/1/14	授权
7	2008101184755	一种砷化镓晶片抛光后的清洗方法	发明	2008/8/25	授权
8	2008101189316	一种磷化镓多晶合成方法	发明	2008/8/26	授权
9	2009102360208	磷化镓多晶铸锭的方法	发明	2009/10/16	授权
10	2009203506109	水平单晶生长用长方形舟	新型	2009/12/24	授权
11	201020650463X	一种用于合成GaAs 半导体的水平合成炉	新型	2010/12/3	授权
12	2010106226234	一种磷化镓单晶的生长方法	发明	2010/12/29	实质审查的生效
13	2010106226200	一种锑化镓晶片双面抛光方法	发明	2010/12/29	实质审查的生效
14	2006101125141	内圆切片机切割水平砷化镓单晶片的工艺	发明	2006/8/22	实质审查的生效
15	2007101753978	一种制备Si、Cu 双掺N 型高阻GaAs 单晶材料方法	发明	2007/9/29	实质审查的生效
16	2011104542176	一种砷化镓多晶铸锭方法	发明	2011/12/30	正在申请未公开
17	2011104499354	一种砷化镓晶体残料的直拉再利用方法	发明	2011/12/29	正在申请未公开
18	201110452389X	一种磷化镓单晶拉制过程中再熔接的方法	发明	2011/12/29	正在申请未公开

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19	2011104520919	一种砷化镓单晶线切割基准面的加工方法	发明	2011/12/29	正在申请未公开
20	2012105355148	一种磷化镓晶体中掺锌方法	发明	2012/12/12	正在申请未公开
21	2012207205526	水平单晶切片用夹具	新型	2012/12/24	正在申请未公开

（四）引用其他评估报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

纳入本次评估范围的账外无形资产（有研光电21 项专利、国晶辉67 项专利） 分别引用了北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《“一种磷化镓多晶合成 方法”等21 项专利技术无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第107 号）； 《“一种晶体生长的装置及方法”等67 项专利技术无形资产评估报告》（北方亚 事评报字[2013]第110 号）的评估结论。

《“一种磷化镓多晶合成方法”等21 项专利技术无形资产评估报告》（北方 亚事评报字[2013]第107 号）评估结果为331.98 万元；《“一种晶体生长的装置 及方法”等67 项专利技术无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第110 号） 评估结果为750.17 万元。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正 常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致 的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2012 年12 月31 日。

（一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。

（二）该基准日为有研光电新材料有限责任公司的会计年末报表日，也是审 计报告的审计截止日，有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账面 金额。

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资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依 据包括：

（一） 主要法律法规

1、国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；

2、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14 号令，2001 年12 月 31 日）；

• 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378 号令，2003 年）； 4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12 号令，2005 年8 月25 日）；

5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274 号）；

• 6、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号《企业国有产权转让管

• 理暂行办法》（2003 年12 月31 日）；

7、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订）；

8、第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和 国主席令第72 号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年8 月30 日）；

9 、国土资源部国土资发[2002]195 号《城镇土地估价规程》 （GB/T18508-2001）；

10、建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）； 11、建设部令第98 号《城市房地产抵押管理办法》（2001 年8 月15 日）

12、第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国 主席令第28 号《中华人民共和国土地管理法》（2004 年8 月28 日）；

13、国土资源部令第21 号《协议出让国有土地使用权规定》（2003 年6 月11 日）；

14、中华人民共和国国务院令第483 号《中华人民共和国城镇土地使用税暂

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• 行条例》（国务院第163 次常务会议通过修订，2006 年12 月31 日）；

• 15、《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）； 16、其他相关法律、法规、通知文件等。

• （二）准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》（财政部 财企[2004]20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部 财企[2004]20 号）；

• 3、《资产评估准则—评估报告》（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

• 4、《资产评估准则—评估程序》（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则—业务约定书》（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

• 6、《资产评估准则—工作底稿》（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估准则-机器设备》（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

• 8、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）》（中国注册

• 会计师协会 会协[2003]18 号）；

• 9、《资产评估价值类型指导意见》（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）； 10、《资产评估准则—企业价值》（2012 年07 月01 日）；

• 11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协2008 年11 月28 日发布，2009

• 年7 月1 日起执行）；

• 12、《资产评估准则—无形资产》、《专利资产评估指导意见》（中评协〔2008〕

• 217 号，2008 年11 月28 日发布，2009 年7 月1 日起执行）；

• 13、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）。

• （三）经济行为文件

• 1、有研光电文[2013]3 号《有研光电关于资产评估的请示》；

• 2、《资产评估业务约定书》。

• （四）产权证明文件、重大合同协议

• 1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；

• 2、房屋产权证、国有土地使用权证等产权文件；

• 3、车辆行驶证；

• 4、有研光电提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证等资料；

• 5、其他产权证明文件。

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（五）采用的取价标准

• 1、评估人员现场勘察及询证的相关资料；

• 2、银行对账单及相关函证回函；

• 3、《2012 年机电产品报价手册》；

• 4、太平洋电脑网、中关村在线；

• 5、有研光电提供的资产评估申报资料，有关原始凭证等账务资料；

• 6、本评估机构掌握的其他价格资料。

• （六）参考资料及其他

• 1、企业提交的财务会计经营资料及会计师事务所提供的审计报告；

• 2、《“一种磷化镓多晶合成方法”等21 项专利技术无形资产评估报告》（北方

• 亚事评报字[2013]第107 号）；

• 3、《“一种晶体生长的装置及方法”等67 项专利技术无形资产评估报告》（北

• 方亚事评报字[2013]第110 号）；

• 4、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；

• 5、国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；

• 6、统计部门资料；

• 7、设备询价的相关网站或图书；

• 8、其他与评估有关的资料等。

七、评估方法

（一）评估方法的选择过程和依据

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法 三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思 路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法是指在 合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

• 1.对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具

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有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评 估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

2.对于收益法的应用分析

（1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条 件。

（2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入 能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其 他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来 的预期收益能够用货币衡量。

（3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、 经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

（4）本次评估目的是为委托方拟进行股权收购提供价值参考，要对有研光电 部分股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产 价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所 蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权 益价值。

（5）企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会 计报表经过审计机构审定，企业获利能力是可以合理预期的。

（6）目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关上市公司也比较多，相关 贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益 法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。

综合以上几方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上 可以采用收益法。

3.对于成本法的应用分析

对于有形资产而言，成本法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用成 本法进行评估相对容易准确，由于成本法是以资产负债表为基础，从资产成本的 角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本， 并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价

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值。

本次评估对象所涉及的各项资产、负债原始资料较齐备，同时可以在市场上 取得类似资产的市场价格信息，满足采用成本途径评估的要求，故适宜采用资产 基础法进行评估。

综上所述，根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情 况，本次采用成本法和收益法进行评估。

（二）成本法的评估方法说明

成本法是指在合理评估企业各项资产、负债价值的基础上确定评估对象价值 的评估方法。根据有研光电各项资产及负债的构成，采用的具体评估方法如下： 1、流动资产的评估

流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存 货，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法， 现将其简述如下：

（1）货币资金的评估

纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款。

现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财 务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账， 数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据， 进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推 算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值。

评估人员按照有研光电开户行提供的银行对账单或收到的询证函，对公司拥 有的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的 未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行存款余额调节表， 在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公 司财务账户余额确定银行存款评估值。

（2）应收账款、其他应收款

对应收款项评估时，评估人员首先查询企业的历史资料，调查应收款项形成 的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及欠 款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往来

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款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集到 的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力，以账实核对相符后估 计可收回的金额确定评估值。

（3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形 成的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性及实质性。 未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故 以核实后账面值作为评估值。

（4）存货

评估人员首先了解存货的基本情况，纳入评估范围的存货包括原材料、在产 品、库存商品。根据有研光电提供的清单及报表，在了解存货的构成、分布和管 理状况后，评估人员对有研光电的存货进行了抽查盘点。

1）原材料

经履行盘点、核实等评估程序，评估人员认为原材料的账面成本与市场购置 成本比较接近，账面单价基本反映了其市场价格，以核实后原材料数量乘于账面 单价即账面值确定评估值。

2）在产品

评估人员实地了解了在产品成本核算方法，现场勘察产品的生产工艺过程， 认为在产品账面值比较真实地反映了在产品的实际成本，以核实后的实际发生的 在产品成本确定评估值。

3）库存商品

评估人员经实地了解产品成本核算方法，现场勘察产品的生产工艺过程，收 集相关资料。抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程 中，评估人员对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次、滞销的情况。 库存商品评估值计算公式为：

库存商品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金 及附加/销售收入-所得税额/销售收入]×库存数量

2、长期股权投资的评估

对于持股比例在20%以上并对被投资单位有重大影响或控制的长期股权投资，

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采用成本法和收益法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例 计算长期投资评估值。

对于持股比例在20%以下并对被投资单位无重大影响的长期股权投资，按被投 资单位基准日审计后的净资产乘以持股比例确定评估值。

3、房屋建（构）筑物的评估

房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的相关产权证明 材料为依据。

对房屋建（构）筑物类的评估采用成本法。

其计算公式：评估价值=重置价值×成新率

• （1）重置价值的确定

本次评估的建筑物、构筑物重置价值根据建安综合造价、前期费用及其它费 用和资金成本确定，具体公式：

重置价值=建安综合造价+前期费用及其它费用+资金成本

1）建安综合造价

综合造价包括土建、安装和装饰三部分。

• 2）前期费用及其它费用确定

根据《基本建设财务管理规定》财建字（2002）394号等国家有关规定计算。

表六： 前期费用及其他费用收费标准一览表

序号	费用项目	征收标准	取费基数	依据
1	市政配套设施费	10.00 元/m 2	建筑面积	《河北省物价局、财政厅关于对廊坊市城市基础设 施配套费收费标准的批复》（冀价经费[2003]11 号）
	按面积取费合计	10.00 元/m 2
2	建设单位管理费	1.27%	工程造价	财建[2002]394 号
3	工程监理费	2.51%	工程造价	国家发展和改革委员会、建设部发改价格[2007]670 号
4	工程勘察设计费	3.37%	工程造价	国家物价局建设部2002 价字10 号
5	招标代理费	0.43%	工程造价	按国家计委计价格[2002]1980 号
6	环境评价费	0.14%	工程造价	国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响评 价收费标准的通知（计价格［2002］125 号）
	按总投资取费合计	7.72%

3）资金成本

结合同类建筑物的建设规模和工程特点，选择合理的建设工期，利息率取评 估基准日执行的中国人民银行同年期固定资产贷款利率，同时假设建设资金的使

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用为平均投入，其计算公式为：

资金成本=1/2×（建安综合造价+前期费用及其它费用）×合理工期×利率 （2）成新率的评定

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（3）评估值的计算

评估价值=重置价值×成新率

• 4、机器设备的评估

根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时 通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此 基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。

对机器设备评估采用成本法。具体公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

• （1）重置价值的确定

根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，

分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：

• 大型设备

对于需安装的生产专用的大型设备，其重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本

• 中小型机械设备

对于一些价值量较小不需要安装的设备，其重置全价计算公式如下：

重置全价＝设备购置价＋运杂费。

• 自制非标设备

重置全价=原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+

资金成本

• 办公设备

由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置

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价中，以市场价值确定重置全价。

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按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置 全价。

依据2009 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院 令第538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务 总局令第50 号）的有关规定，评估中设备购置款中不包含增值税；对于车辆的购 置价格，缴纳消费税的车辆，购置价中包含增值税，不缴纳消费税的车辆，购置 价中不包含增值税。

以下是重置全价中各项费用的计算标准：

第一：设备购置价的确定

A.对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的 用途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设 备生产厂商、设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的 设备的全新现行市场价格，在此基础上确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再 继续生产的设备，按其替代或类似设备的参照价调整后作为其购置价。

B.对于无法查询到市场价格的非标设备，本次评估依据委托方提供的设备图 纸、技术要求、制造合同等资料按照现行的人工费、材料费、机械台班价格，套 用相关设备制作定额和费用定额标准，计算得出非标设备的制造费用。

对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确 定。运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及 成交价格资料予以确定。

第二：运杂费用的确定

设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、 保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费=设备购置价×运杂 费率主要根据《资产评估常用数据与参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合 企业合同实际情况综合确定。

第三：安装调试费的确定

设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、

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检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。

对于部分价值量大的主要设备，安装调试费项目主要根据企业提供设备竣工 图纸、技术要求等资料，考虑安装工程施工的一般条件，按照施工当地现行的人 工费、材料费、机械台班价格标准，套用《全国统一安装工程预算定额》（建标 [2000]60 号）有关定额项目计算得出。

一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：设备安装调试费=设备购置价× 安装调试费率

主要根据《资产评估常用数据与参数手册》提供的安装调试费参考费率，并 结合企业合同实际情况综合确定。

第四：基础费的确定

设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物，主要包括建造设备基础时所 发生的人工费、材料费、机械费及其他费用。

设备基础费采用以下公式计算确定：设备基础费=设备购置价×基础费费率

设备基础费主要根据被评估单位当地材料、人工等并结合企业合同实际情况 综合确定。

第五：其他费用的确定

其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等，大型设备予以 计取。主要参照行业的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况，并向 相关设计单位和工程监理部门咨询后确定。

第六：资金成本的确定

资金成本以设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用等为基数， 按照项目工期，根据评估基准日同期贷款利率，假设资金均匀投入，计取合理建 设工期的资金成本。

（2）设备成新率的确定；

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是 综合成新率。

机器设备综合成新率

综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。 即：综合成新率=年限成新率×40%+观察成新率×60%

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年限成新率由年限法确定，公式为：

年限成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）

或：年限成新率=设备尚可使用年限/（设备总使用年限）

其中：设备尚可使用年限＝总使用年限－设备已经使用的年限

观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的 评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行技术鉴定，考 察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综 合考虑后确定被评估资产的成新率。

原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%。

 车辆综合成新率

根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及2000 年12 月18 日国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》 的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

 电子设备成新率

采用年限法确定其成新率，同时结合勘查情况，进行成新率调整。

成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%

另：直接按市场价评估的设备，无须计算成新率。

（3）评估值的计算

评估值=重置全价×成新率。

5、在建工程的评估方法

企业申报的在建工程主要为设备安装工程，均为尚未完工的工程。

评估人员查看了在建工程的施工合同、购置合同等，并核实了付款进度，确 定在建工程与固定资产没有重复。考虑到上述资产在评估基准日仍然处于在建状 态，公司在建工程的账面余额能够较好的反映资产的实际权益情况，在建工程以 清查核实后的实际支付金额确定评估值。

6、无形资产――土地使用权的评估方法

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纳入评估范围的无形资产为企业拥有的国有土地使用权。

评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积 率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交 通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场 调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取 得土地评估的计价依据。

在根据所收集掌握的有关资料的基础上，运用基准地价系数修正法对委估宗 地进行综合评定估算。

基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级评估成果，通过实地勘察、调 查、收集得到的评估对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣 确定各因素修正系数，求出评估对象的宗地地价，其计算公式为：

V＝Vlb×（1±∑Ｋi）×Kj式中：V------土地价格；

Vlb------某一用途土地在某一土地级上的基准地价；

∑Ｋi------宗地地价修正系数；

Kj------评估基准日、容积率、土地使用年期等其他修正系数。

7、无形资产——其他无形资产的评估方法

无形资产——其他无形资产是指公司拥有的账外专利无形资产，本次采用收 益法进行评估，即通过估算被评估专利权未来可能带来的预期超额收益，并按一 定的折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产的价值。计算公式如下：

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P——无形资产价值

F t ——未来第t 个收益期的收入分成[第t 年营业收入×销售分成率（R）] i——折现率

n——经济年限

t——序列年期

8、递延所得税资产的评估方法

递延所得税资产为有研光电确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，

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且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，评估人员查阅了递延所 得税资产明细账、凭证，分析暂时性差异产生的原因，并根据税法核实账面记录 是否正确，经核查，财务记录符合规定，本次评估以审计确认后的价值做为评估 价值。

9、负债的评估方法

纳入评估范围的负债为公司拥有的流动负债，包括应付账款、预收款项、应 付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具 体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了 解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实 主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债 进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以审定后的账面值确定评估 值。

（二） 收益法的评估方法说明

1、收益法评估模型

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，企业未来收益 是以有研光电未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现 加总后计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值 得出企业价值，减去付息债务后，得到股东全部权益价值。即：

股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产 价值-付息债务

2、评估说明

（1）自由现金流量

本次评估的未来收益为企业未来年度产生的企业自由现金流。企业自由现金 流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋利息支出（扣除税务影响后）+折旧与摊销 －资本性支出－净营运资金变动

（2）收益期

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无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新设备及生产 设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。本次评估中，考虑到企业持续经 营假设，将持续经营的资产未来收益分为前后两段，第一阶段为2013 年1 月1 日 至2017 年12 月31 日，共5 年，在此阶段根据有研光电的经营情况、收益状况以 及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为2018 年1 月1 日 至永续经营，在此阶段按有研光电保持2017 年的收益水平考虑。

（3）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现 金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

E 为权益资本；

D 为债务资本；

D+E 为投资资本；

T 为所得税率。

（4）溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。 （5）非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产 不产生利润。根据资产的具体情况，分别选用成本法或收益法确定非经营性资产 价值。

（6）付息债务

付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务，如银行借款、应付债券 等。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照北方亚 事与有研硅股签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单

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位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核。资产评估的详细过程 如下：

（一）评估准备阶段

1.接受有研硅股的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方 及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托 评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。

2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评 估对象、评估程序及主要评估方法。

3.根据委托评估资产特点将评估人员分为设备小组、房地产小组、财务及损 益类小组共三个小组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产及负债进行清查 和评估。

本阶段的工作时间为2013 年3 月15 日～3 月18 日。

（二）资产清查阶段

1.资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资 产评估申报明细表。

2.评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项 进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包 括合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。

3.账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿，了解企业 申报评估的资产价值构成情况。

• 4.评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准 备。

5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情 况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料 进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。

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本阶段的工作时间为2013 年3 月19 日～3 月21 日。 （三）评定估算阶段

• 1.各专业组评估人员分别广泛收集与评估对象有关的信息，对所收集信息资

• 料进行归类整理和全面分析。

• 2.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事

• 项，分析意见，修改完善。

本阶段的工作时间为2013 年3 月22 日～2013 年4 月10 日。 （四）评估汇总、提交报告阶段

将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总。

按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技 术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责 人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报 告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审 核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进 一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。

本阶段的工作时间为2013 年4 月11 日～4 月22 日。

九、评估假设

（一）基本假设

1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对 象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场 是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在 这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件 下进行的。

3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括 正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用

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状态的资产还将继续使用下去。

（二）一般假设：

• 1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

• 2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

• 3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

• 4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

• 5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

• 6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

• 7.公司的经营模式没有发生重大变化。

• （三）特别假设

• 1、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

• 2、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策

• 略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑公司可能会发生的生产经营 变化；

• 3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行

• 市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整；

5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方 及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

• 6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要 的评估程序，对有研光电的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得 出如下评估结论：

（一）成本法评估的股东全部权益价值

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在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2012 年12 月 31 日，有研光电账面资产总额为25,372.46 万元，负债总额为14,873.39 万元， 净资产为10,499.07 万元；采用成本法评估后资产总额为27,363.13 万元，负债 总额为14,873.39 万元，净资产价值为12,489.74 万元，评估增值1,990.67 万元， 增值率为18.96%。各项资产评估情况如下表：

表七： 有研光电成本法评估结果汇总表 单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100%
流动资产	1	5,917.38	5,939.02	21.64	0.37
非流动资产	2	19,455.07	21,424.11	1,969.04	10.12
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	4,280.81	6,770.74	2,489.93	58.16
投资性房地产	6
固定资产	7	13,313.35	11,828.79	-1,484.56	-11.15
在建工程	8	1,159.82	1,159.82
无形资产	9	691.84	1,655.50	963.66	139.29
其他非流动资产	10	9.25	9.25
资产合计	11	25,372.46	27,363.13	1,990.67	7.85
流动负债	12	14,873.39	14,873.39
非流动负债	13
负债合计	14	14,873.39	14,873.39
净资产	15	10,499.07	12,489.74	1,990.67	18.96

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

（二）收益法评估的评估结果

在评估基准日2012 年12 月31 日持续经营前提下，经采用收益法评估后的有 研光电股东全部权益价值为11,823.00 万元，较评估基准日账面值10,499.07 万 元，增值1,323.93 万元，增值率12.61%。

（三）两种评估方法结果的分析

• 1、成本法评估增值原因

运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如 下：

• （1）流动资产评估增值21.64 万元，增值率0.37%，增值的原因主要是库存

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商品账面记录的是历史成本，本次评估时采用未来不含税销售价格减去销售费用、 全部的税金及部分利润的方法，两种计算方法的差异导致了评估增值；

（2）长期股权投资评估增值2,489.93 万元，增值率58.16%，增值的主要原 因是被投资单位评估增值，而被投资单位评估增值的主要原因是其拥有67 项账外 无形资产，这些无形资产研发时所发生的费用均已费用化，本次评估采用收益法 将这67 项专利的市场价值进行了计算并体现在评估结果中；

（3）固定资产评估值较申报账面值减值1,484.56 万元，减值率11.15%。其 中房屋建筑物类减值1,407.51 万元,减值率12.17%；设备类减值82.54 万元，减 值率4.70%。其原因第一是被评估单位新建的厂房竣工决算尚未结束暂估入账过高 所致。第二是委估机器设备中电子设备更新换代较快，市场价下降显著，造成委 估设备的各项贬值大于财务账面的累计折旧，也就造成设备的评估价值低于账面 净值。

（4）无形资产评估值较申报账面值增值963.66 万元，增值率139.29%，其中 土地使用权评估值较申报账面值增值633.35 万元，增值率91.55%，原因是厂区所 在地的开发区政府为招商引资采取土地优惠政策导致企业的土地使用权取得成本 较低；其他无形资产较申报账面值增值330.31 万元，原因是有研光电拥有21 项 账外无形资产，这些无形资产研发时所发生的费用均已费用化，本次评估采用收 益法将这21 项专利的市场价值进行了计算并体现在评估结果中。

2、收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析

收益法与成本法评估价值比较情况见下表：

表八： 成本法与收益法评估结果对照表 单位：万元

项目	成本法评估价值	收益法评估价值	差异值	差异率
	A	B	C＝B-A	D＝(B-A)/A×100%
股东权益价值评估值	12,489.74	11,823.00	-666.74	-5.34%

本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果减值666.74 万元，减值率 5.34%。收益法评估结果较成本法评估结果低的原因是，有研光电基准日资本结构 不合理，付息债务太高所致。

3、选用成本法评估结果作为评估结论的原因

通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用成本法的评估结论，原因如 下：

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由于原材料稀缺、市场竞争激烈导致有研光电未来原料价格、产品销售单价 具有较大的不确定性，因此收益法的结果可能与实际经营成果出现较大的偏差， 而成本法的评估结果体现了有研光电现有各项经营要素价值的加和，受未来外部 经济环境变化的影响较小，故成本法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。 （三）评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、 公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估有 限责任公司对有研光电的股东部分权益价值进行了评估，本次评估分别了采用收 益法和成本法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终 采用了成本法的评估结果，即有研光电于评估基准日2012 年12 月31 日的股东全 部权益价值为12,489.74 万元，评估增值1,990.67 万元，增值率为18.96%。

有研半导体材料股份有限公司拟收购的苏小平、杨海、王铁艳三位自然人持 有的有研光电新材料有限责任公司部分股权（合计持股比例1.19%）价值为148.63 万元。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项 确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说 明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担 相关责任。

（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、 产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的 基础。委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实 性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行 为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上 述资料的真实性负责。

（三）有研光电位于金源道的厂区内砷化镓新厂房及位于百合道新厂区内的

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门卫室尚未办理房屋产权证，本次评估中砷化镓新厂房及门卫室建筑面积以委托 方提供的测绘面积为准，若取得房屋所有权证后证载面积与此不一致，以证载面 积为准，估价结果应作相应调整。

（四）纳入评估范围的88 项专利（有研光电21 项，国晶辉67 项）系由有研 总院和有研光电或国晶辉共同拥有的，根据总院（XXXX）号文件，有研总院与上 述两家单位进行了权利分割，有研总院拥有这些专利5%的权利，而有研光电和国 晶辉分别拥有各自申请专利95%的权利。北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2013 年4 月29 日出具了《“一种磷化镓多晶合成方法”等21 项专利技术无形资 产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第107 号）、《“一种晶体生长的装置及 方法”等67 项专利技术无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第110 号）， 这两份评估报告采用的评估基准日、价值类型、收益指标均与本评估报告保持了 一致，因此本次对有研光电部分股权价值的评估引用了上述两份评估报告的评估 结果。

（五）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的 影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资 产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估 结果一般会失效。

（六）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真 实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估 结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（七）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行 相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方 应及时聘请评估机构重新确定评估值。

（八）本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价及少数股权折价，也未考虑 流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

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十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的，报告书的使用权归 委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、 引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

（四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进 行评估；

（五）按照有关资产评估现行规定，本评估结论有效期一年，自评估基准日 起计算，即有效期自2012 年12 月31 日起至2013 年12 月30 日止。超过一年， 需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期，本评估报告形成评 估结论的日期为二〇一三年四月二十二日。

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评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章：

评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：

评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：

北京北方亚事资产评估有限责任公司 二〇一三年四月二十二日

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附 件

1. 资产评估结果汇总表及明细表（另装订）

2. 资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书

3. 签字注册资产评估师资格证书

4. 委托方及被评估企业法人营业执照、组织机构代码证

5. 被评估企业评估基准日审计报告

6. 房屋产权证、土地使用权证、车辆行驶证等产权证明资料

7. 被评估企业承诺函

8. 评估机构及注册资产评估师承诺函

9. 评估业务行为文件

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