Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 19, 2013

君都律师法律意见

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北京市君都律师事务所

关于

有研半导体材料股份有限公司向特定对象非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的

法律意见

北京市君都律师事务所

北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲3 号通用国际中心B 座1508D 室，

邮编：100022

电话：(010) 65698626/27/28，传真: (010)65698630

http: // www. kingall. com

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君都律师法律意见

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目 录

释 义 .......................................................................................................................................... 3 第一部分 引言 ........................................................................................................................... 4 第二部分 正文 ........................................................................................................................... 5 一、发行人本次非公开发行股票的批准和授权 ....................................................................... 5 二、本次非公开发行股票的发行方案及授权事项 ................................................................... 6 三、本次非公开发行对象的主体资格 ....................................................................................... 9 四、股份认购协议 ....................................................................................................................... 9 五、发行结果确认 ..................................................................................................................... 10 六、结论意见 ............................................................................................................................. 11

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释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	北京市君都律师事务所
本所律师	指	北京市君都律师事务所律师
发行人/公司/有研 硅股	指	有研半导体材料股份有限公司
本次非公开发行股 票/本次非公开发 行/本次发行	指	发行人拟向北京有色金属研究总院非公开发行不超过 6,100万股（含）人民币普通股股票的行为
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
控股股东/认购人/ 有研总院	指	北京有色金属研究总院
元	指	人民币元

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法律意见

君都律师

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北京市君都律师事务所

关于有研半导体材料股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行 过程及认购对象合规性的

法律意见

致：有研半导体材料股份有限公司

北京市君都律师事务所根据与有研半导体材料股份有限公司签订的《特聘专 项法律顾问协议》，派遣刘莉、刘艳敏律师作为本次发行人向特定对象非公开发 行A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实 施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为发行人本次非公开发行股票 实施过程及认购对象合规性出具本法律意见。

第一部分 引言

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。本法律意见仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料 一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

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君都律师

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第二部分 正文

一、 发行人本次非公开发行股票的批准和授权

（一）发行人于2012 年8 月10 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特 定对象非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票预案的 议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募投项目议案》、《非公开发行A 股股票募 集资金运用的可行性研究报告》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于与 北京有色金属研究总院签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》、 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意北京 有色金属研究总院免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》等议案。

（二）2012 年9 月1 日，国务院国资委作出国资产权[2012]738 号《关于 有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批复同意发行 人本次非公开发行股票方案。

（三）2012 年9 月10 日，发行人召开2012 年第四次临时股东大会，审议 通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特 定对象非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票预案的 议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募投项目议案》、《非公开发行A 股股票募 集资金运用的可行性研究报告》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于与 北京有色金属研究总院签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》、 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意北京 有色金属研究总院免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》。

（三）2013 年2 月27 日，有研硅股本次非公开发行申请获得中国证监会发 行审核委员会审核通过。

（四）2013 年3 月26 日，中国证监会作出《关于核准有研半导体材料股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]279 号)，核准发行人本次发

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行。

（五）2013 年4 月3 日，国务院国资委产权管理局出具了《关于调整北京 有色金属研究总院对有研半导体材料股份有限公司持股数量的函》（产权函 【2013】15 号），同意将国资产权[2012]738 号文中对本次发行完成后有研总院 持有有研硅股股份数量的上限由14,731.354 万股调整为14,943.329 万股。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已取得全部必要的批准和 授权，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》的规定，合法有效。

二、本次非公开发行股票的发行方案及授权事项

（一）发行人本次发行方案

1、发行方式

本次发行通过向有研总院非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会 核准后六个月内选择适当时机发行。

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过6,100万股（含）。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作 相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐 机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东有研总院。发行对象符合法律法 规的规定。

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5、认购方式

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

6、股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在上交所上市交易。

7、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决 议公告之日（即2012 年8 月14 日）。

本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价（即9.73 元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝ 定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司 股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

8、本次发行募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过58,720 万元（含本数），募集资金扣除 发行费用后将全部用于8 英寸硅单晶抛光片项目。该项目总投资额59,586 万元， 募集资金投资额58,720 万元。

本次发行实际募集资金净额（扣除全部发行费用）与项目总投资额间的差额 部分由公司自筹资金解决。为加快项目实施，抓住市场有利时机，本次发行的募 集资金到位前，公司可根据自身发展需要和市场情况利用自筹资金对以上项目先 期投入，并在募集资金到位后予以置换。

9、本次非公开发行股票的限售期

本次非公开发行的股票的限售期遵照《管理办法》等有关规定执行，发行对 象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

10、本次发行前滚存未分配利润的安排

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本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司 股东按照发行后的股份比例共享。

11、本次发行决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 十八个月内。

（二）授权事项

为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》 等法律法规及有研半导体材料股份有限公司《公司章程》的有关规定，提请股东 大会授权董事会在本决议范围内全权处理本次非公开发行 A 股股票的有关事宜， 包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次 非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发 行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、授权董事会签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但 不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票 政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方 案进行调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登 记；

• 6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关

• 条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合 同；

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• 8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，

• 授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

• 9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

前述《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票 相关事宜的议案》已于2012年9月10日经发行人2012年第四次临时股东大会审议 通过。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《管理办法》和 《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大 会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办理 本次发行有关事宜。

三、本次非公开发行对象的主体资格

根据公司2012 年第四次临时股东大会决议、国务院国资委国资产权 [2012]738 号号文和中国证监会证监许可[2013]279 号文，本次非公开发行的发 行对象是北京有色金属研究总院。

经本所律师核查，有研总院为中国境内依法设立且有效存续的企业法人，具 备成为本次非公开发行对象的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》的相关 规定。

四、股份认购协议

2012年8月10日，公司与有研总院签订《附条件生效的股份认购协议》，就认 购方式、认购价格、认购数量、认购价款的支付、股票登记、股票限售期、协议 的成立与生效条件和违约责任等作出约定。股份认购协议的主要内容为：

（一）认购方式及数量

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有研总院以现金方式认购有研硅股本次非公开发行的全部股份，不超过 6,100万股（含）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。

（二）认购价格

发行人本次非公开发行股票的每股价格为第五届董事会第二十三次会议决 议公告日前20个交易日的股票交易均价,即9.73元人民币/股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

（三）支付方式

有研总院同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人 收到发行人发出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起3个工作日内,以现 金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户,验资完毕 扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

（四）协议的成立、生效及终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下 列全部条件后生效:

• (1) 本协议获得发行人董事会审议通过；

• (2) 国务院国资委批准本次非公开发行股票方案；

• (3) 本协议获得发行人股东大会批准；

• (4) 发行人股东大会批准认购人免于以要约方式增持发行人股份；

• (5) 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

本所律师认为，股份认购协议系双方当事人的真实意思表示，权利义务明确， 不违反我国法律、法规的强制性规定，内容合法有效，且符合《管理办法》和《实 施细则》的有关规定。

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五、发行结果确认

（一）截至2013年4月10日，有研总院已将全部认购款汇入中信建投证券股 份有限公司为本次非公开发行专门开立的银行帐户。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月10日出具信会师报字 [2013]第710454号《验资报告》验证，截至2013年4月10日，有研总院已将认购 资金587,199,992.82元缴存于中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单 支行开设的人民币账户（账号为：7112310182700000774）。

（二）2013年4月11日，有研总院的认购价款已在验资完毕并扣除相关费用 后划入发行人募集资金专项存储账户。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月11日出具信会师报字 [2013]第710454号《验资报告》验证，截至2013年4月11日，公司本次非公开发 行募集资金总额为587,199,992.82元，扣除此次发行费用15,150,000元，募集资 金净额为572,049,992.82元，其中，计入实收股本60,349,434元，计入资本公积 （股本溢价）511,700,558.82元。

本所律师认为，本次非公开发行的发行结果符合《管理办法》、《实施细则》 等相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次非公开发 行已依法获得全部必要的授权和批准；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、 规范性文件的规定；发行人控股股东具备本次发行对象的主体资格；发行人与发 行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》合法有效；本次发行结果符合非公 开发行股票的有关规定，合法有效。

本法律意见一式五份，每份具有同等法律效力，经本所律师签字并经本所 盖章后生效。

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