Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 19, 2013

中信建投证券股份有限公司

关于有研半导体材料股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可【2013】279号）核准，有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研 硅股”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 60,349,434股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。 此次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为，有研硅股本 次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规、规章制度的要求及有研硅股有关本次发行的董事会、股东大 会决议，认购对象获得相关监管机构核准，符合有研硅股及其全体股东的利益。 现将有研硅股本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

根据发行人2012年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的定价基 准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2012年8月14日），本次非公 开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即9.73元/ 股。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过6,100万股（含）。在该上限范围内， 具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若 公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相 应调整。最终确定的发行数量为60,349,434股。

2-1

（三）发行对象

根据公司第五届董事会第二十三次会议决议和2012年第四次临时股东大会 决议，本次非公开发行对象为北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）。 发行对象认购资格符合发行人2012年第四次临时股东大会决议和《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象 的具体认购股份数量如下表所示：

序号	发行对象	认购股份数量（股）
1	北京有色金属研究总院	60,349,434
合计		60,349,434

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币 587,199,992.82 元，扣除发行费用 15,150,000 元后，公司本次非公开发行募集资金净额为572,049,992.82元，符合 发行人2012年第四次临时股东大会审议通过的发行方案中募集资金总额不超过 人民币58,720万元的规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定和发行人相关股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2012年8月10日，有研硅股第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关 议案。

（二）股东大会审议通过

2012年9月10日有研硅股2012年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开 发行的相关议案

（三）本次发行监管部门核准过程

2-2

1、2012年9月1日，有研硅股收到国务院国资委出具的《关于有研半导体材 料股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]738号）， 原则同意有研硅股本次非公开发行方案，同意有研总院以现金全额认购本次非公 开发行股票。

2、2013年2月27日，有研硅股本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核 委员会审核通过。

3、2013年3月26日，中国证监会出具《关于核准有研半导体材料股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】279号），核准本次非公开发行。

4、2013年4月3日，国务院国资委产权管理局出具了《关于调整北京有色金 属研究总院对有研半导体材料股份有限公司持股数量的函》（产权函【2013】15 号），同意将国资产权[2012]738号文中对本次发行完成后有研总院持有有研硅 股股份数量的上限由14,731.354万股调整为14,943.329万股。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了合法有效的决策与批 准程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行时间表

日期	发行安排
2013年4月9日	向认购股东发送缴款通知
2013年4月10日— 2013年4月11日	1、认购股东完成向主承销商指定账户划付认购 资金
	2、会计师对收款账户到账资金验资，出具验资 报告
	3、募集资金总额扣除保荐承销费后划付发行人 募集资金专户
	4、会计师对募集资金专户到账资金验资，出具 验资报告
2013年4月★日	向证监会报备发行结果
2013年4月★-★日	办理股份登记工作

（二）缴款与验资

2-3

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2013年2月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票， 有研硅股于2013年2月28日进行了公告。

2013 年 3 月 26 日，中国证监会出具了《关于核准有研半导体材料股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】279 号），核准本次非公开发 行。有研硅股于 2013 年 3 月 29 日收到该批文，并于 2013 年 4 月 2 日进行了公 告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》以及关于上市公司信息披露的其它法律和法规的规 定，在本次发行结束后督导发行人履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的 结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：有研硅股本次非公开发行股票的发行 过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行 价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合 发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。 特此报告。

（此页以下无正文）

2-4

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人： 陈 永 保荐代表人签字： 赵自兵 庄云志

==> picture [397 x 63] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

2-5