Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 19, 2013

证券代码：600206 证券简称：有研硅股 公告编号：2013-014

有研半导体材料股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。

重要提示:

• 本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

• 发行数量：60,349,434 股

• 发行价格：人民币9.73 元/股

• 发行对象、认购数量：

序号	发行对象	认购金额（元）	认购股份数量（股）
1	北京有色金属研究总院	587,199,992.82	60,349,434
合计		587,199,992.82	60,349,434

• 限售期：参与本次非公开发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。

• 预计上市时间：根据前述限售期安排，本次发行的股份将于2016 年4 月18 日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

• 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2012 年8 月10 日，有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股” 或“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象非 公开发行A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。公司就此事 项在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

2012 年9 月10 日，公司2012 年第四次临时股东大会审议通过了本次非公

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开发行的相关议案，并将本次股东大会决议在《上海证券报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

2012 年9 月1 日，公司收到国务院国资委出具的《关于有研半导体材料股 份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权【2012】738 号），原 则同意有研硅股本次非公开发行方案，同意北京有色金属研究总院（以下简称“有 研总院”）以现金全额认购本次非公开发行股票。

2013 年2 月27 日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员 会审核通过。

2013 年3 月26 日，中国证监会出具了《关于核准有研半导体材料股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】279 号），核准本次非公开发 行。

2013 年4 月3 日，国务院国资委产权管理局出具了《关于调整北京有色金 属研究总院对有研半导体材料股份有限公司持股数量的函》（产权函【2013】15 号），同意将国资产权【2012】738 号文中对本次发行完成后有研总院持有有研 硅股股份数量的上限由14,731.354 万股调整为14,943.329 万股。

（二）本次发行股票情况

• 1、发行方式：向特定对象非公开发行

• 2、股票类型：人民币普通股

• 3、股票面值：人民币1.00 元

• 4、发行数量：60,349,434 股

• 5、发行价格：人民币9.73 元/股

根据公司2012 年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的定价基 准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2012 年8 月14 日），本次 发行价格为定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价，即9.73 元/股。 6、募集资金及发行费用

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年4 月11 日出具的《验资报 告》（信会师报字【2013】第710455 号）验证，截至2013 年4 月11 日，本次 发行募集资金总额为587,199,992.82 元，扣除发行费用15,150,000 元后，公司 本次非公开发行募集资金净额为572,049,992.82 元，公司已经收到上述款项。

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7、发行股票的锁定期

参与本次非公开发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内 不得转让。

（三）募集资金验资和股份登记情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年4 月11 日出具的《验资报 告》（信会师报字【2013】第710455 号）验证，截至2013 年4 月11 日，本次 发行募集资金总额为587,199,992.82 元，扣除发行费用15,150,000 元后，公司 本次非公开发行募集资金净额为572,049,992.82 元，公司已经收到上述款项。 公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《有研半导体材料股份有限公司 募集资金管理办法》的有关规定，对本次发行募集资金实施专户管理，专款专用。

本次非公开发行的新增A 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司的登记托管手续已于2013 年4 月18 日办理完毕。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的 结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结 论意见

保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：有研硅股本次非公开 发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会 决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部 门的批准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规 的规定。

2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市君都律师事务所认为：公司本次非公开发行已依法获得全部必要的授 权和批准；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；发行

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人控股股东具备本次发行对象的主体资格；发行人与发行对象签署的《附条件生 效的股份认购协议》合法有效；本次发行结果符合非公开发行股票的有关规定， 合法有效。

二、发行结果及对象简介

本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：

序号	发行对象	认购金额（元）	认购股份数量（股）
1	北京有色金属研究总院	587,199,992.82	60,349,434
合计		587,199,992.82	60,349,434

根据公司2012 年8 月10 日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2012 年9 月10 日召开的2012 年第四次临时股东大会，本次非公开发行对象为有研总 院。

有研总院相关情况如下。

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京有色金属研究总院
营业执照注册号	100000000032864
注册资本	42,665.80 万元
创建日期	1952 年11 月27 日
法定代表人	张少明
注册地址	北京市西城区新外大街2 号
经营范围	许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行 （仅限分支机构经营，有效期至2013 年12 月31 日）。 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五 金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电 池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设 备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术 咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的 租赁；进出口业务；广告发布。

2、与公司的股权控制关系

有研总院是本公司控股股东，国务院国资委是本公司实际控制人。本公司

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股权控制结构如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 北京有色金属研究总院 40.66% 有研半导体材料股份有限公司

3、有研总院主营业务及最近3 年的经营情况

有研总院成立于1952 年，是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发 机构，现为国务院国资委管理的中央企业和国家首批百家创新型企业，国务院国 资委持有其100%的出资权益。

建院以来，有研总院获得国家级和省部级科技成果奖励1,000 余项，授权专 利和制订国家及行业标准1,500 余项；现拥有10 个国家级研究中心和实验室， 下属7 家二级公司；员工3,300 余人，其中院士4 名，国家级专家120 余名，高 级专业技术人员1,000 余名；设有9 个博士和硕士学位学科授权点。目前有研总 院承担了大型飞机、极大规模集成电路等国家重大科技专项研究课题和一批国家 战略性新兴产业开发项目。

有研总院的主营业务为有色金属新材料、工艺、工程技术研发、服务以及相 关产品生产与销售。截至2012 年12 月31 日，除控股有研硅股外，有研总院还 拥有有研亿金新材料股份有限公司（有研总院持股68.21%）、有研稀土新材料 股份有限公司（有研总院持股36.25%）、有研粉末新材料（北京）有限公司（有 研总院持股68.35%）、有研光电新材料有限责任公司（有研总院持股96.47%）、 北京康普锡威科技有限公司（有研总院持股70%）和厦门火炬特种金属材料有限 公司（有研总院持股40%）等下属公司。

4、有研总院最近一年简要会计报表

有研总院最近一年及一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：

单位：万元

项目 2012 年9 月30 日 2011 年12 月31 日

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资产合计	520,922.22	480,792.12
负债合计	225,256.48	199,947.13
所有者权益合计	295,665.74	280,844.99
项目	2012 年1-9 月	2011 年
营业总收入	390,609.45	627,868.71
营业利润	25,246.90	67,547.86
利润总额	29,305.93	75,135.13
净利润	24,502.99	63,420.41

注：2011 年度数据已经大信会计师事务有限公司审计，2012 年1-9 月数据 未经审计。

5、有研总院及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

有研总院及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，有研总院与本公司是否存在同业竞争

本次发行完成后，有研总院与本公司业务不存在同业竞争的情形。

• 7、本次发行预案披露前24 个月内有研总院及下属企业与本公司之间的重

• 大关联交易情况

2010 年度、2011 年度及2012 年1-9 月有研总院与本公司的关联交易均已在 公司年度报告或中期报告中完整披露。

三、本次发行前后公司前10 名股东变化情况

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2013 年4 月9 日，本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数 （万股)	持股比例
1	北京有色金属研究总院	国有企业	88,433,290	40.66%
2	刘祺	自然人	3,764,860	1.73%
3	林洁君	自然人	2,645,207	1.22%
4	许红英	自然人	2,502,731	1.15%

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5	江叙音	自然人	1,934,820	0.89%
6	华新集团建筑安装工程有限公司	未知	823,300	0.38%
7	李智伟	自然人	784,812	0.36%
8	李列和	自然人	722,142	0.33%
9	王振华	自然人	604,982	0.28%
10	张新安	自然人	587,669	0.27%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至2013 年4 月19 日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东 持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数 （万股)	持股比例
1	北京有色金属研究总院	国有企业	148,782,724	53.55%
2	刘祺	自然人	3,764,860	1.36%
3	林洁君	自然人	2,645,207	0.95%
4	许红英	自然人	2,502,731	0.90%
5	江叙音	自然人	1,934,820	0.70%
6	华新集团建筑安装工程有限公司	未知	823,300	0.30%
7	李智伟	自然人	784,812	0.28%
8	李列和	自然人	722,142	0.26%
9	王振华	自然人	604,982	0.22%
10	张新安	自然人	587,669	0.21%

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
股份数量 （股）	持股比例	股份数量 （股）	股份数量 （股）	持股比例
-	-	60,349,434	60,349,434	21.72%
217,500,000	100.00%	-	217,500,000	78.28%

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	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份数量 （股）	持股比例	股份数量 （股）	股份数量 （股）	持股比例
股份总数	217,500,000	100.00%	60,349,434	277,849,434	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对公司章程的相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

1、资产结构

截至2012 年9 月30 日，公司经审计总资产、净资产规模分别为 1,087,369,678.98 元、642,454,913.17 万元。本次非公开发行募集资金到位后， 公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强，本公司后续 业务发展所需资金得到有力保障。

2、业务结构

本次非公开发行募集资金总额为587,199,992.82 元，在扣除相关发行费用 后，全部用于“8 英寸硅抛光片项目”。发行人的主营业务不会因本次非公开发 行有所改变，本次发行不会对公司业务结构产生不利影响。

3、公司治理、高管人员结构

本次发行完成后，公司将增加60,349,434 股限售流通股，全部由有研总院 现金认购，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续 严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构， 公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高 管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发 生重大变化。

4、同业竞争和关联交易

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关 系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营 责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人： 王常青

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办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街188 号 电 话： 010-85130671 传 真： 010-65185311 保荐代表人： 赵自兵、庄云志 协办人： 陈永

• 经办人员： 金旭、杨光、胡苏、杜明、丰飞飞

• 2、发行人律师： 北京市君都律师事务所

• 负责人： 景旭 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲3 号B 座15 楼

• 电 话： 010- 65698626 传 真： 010-65698630 经办律师： 刘莉、刘艳敏

• 3、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 朱建弟 办公地址： 上海市南京东路61 号4 楼 电 话： 021-63391166 传 真： 010-82332287 经办注册会计师： 胡小黑、袁华伟

七、 备查文件

• 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情

• 况的书面证明；

• 3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

• 4、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司

2013 年4 月20 日

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