Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 22, 2012

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012—006

有研半导体材料股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。

重要内容提示：

• 发行对象：北京有色金属研究总院

• 认购方式：现金

有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第十五次会议于 2012 年 3 月 22 日在公司会议室召开。董事会会议通知已于 2012 年 3 月 12 日以电话、传真、电子 邮件方式送达全体董事。会议应到董事 9 名，实到董事7 名。会议召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定。会议审议了如下决议：

一、会议逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案

的议案》；

关联董事周旗钢、黄松涛、李彦利回避了本议案的表决，非关联董事逐项表 决通过了以下事项：

《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及修正案已经公司第四届董 事会第三十次会议、第四届董事会第四十二次会议、第五届董事会第二次会议和 公司2011年第一次临时股东大会审议通过。（详见2010年7月31日、2011年5月24 日、2011年7月27日、2011年8月13日《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。根据近期国内A股市场表现以及国家产业政策发展的需要， 拟对非公开发行股票的发行对象以及发行价格、发行数量进行调整，以利于本次 非公开发行。公司据此调整了《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预 案》。（详见同日刊登于上海证券交易所网站的《有研半导体材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修正案）》。

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1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

人民币1.00元。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

2 、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东北京有色金属研究总院。

发行对象符合法律法规的规定。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

3 、发行方式

本次发行通过向北京有色金属研究总院非公开发行的方式进行，在中国证监 会核准后六个月内选择适当时机发行。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

4 、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过5,500万股（含5,500万股）。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后 的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实 际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

5 、认购方式

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

6 、定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届第十五次董事会决议公告 之日（2012 年3月23日）。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

7 、发行价格

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本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十（即10.78元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交 易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

8 、限售期

本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有 关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

9 、股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

10、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过58,720万元（含本数），募集资金扣除 发行费用后将全部用于“8英寸硅单晶抛光片扩产项目”。该项目总投资额59,586 万元，募集资金投资额58,720万元。

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额（扣除全部发行费用）低于计 划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的 募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集 资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

11 、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

• 本 次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公

司股东按照发行后的股份比例共享。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

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12 、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起

十二个月内。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于签署＜有研半导体材料股份有限公司与北京有色金

属研究总院之附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》；

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事周旗钢、黄松涛、李彦利回避了本议案的表决。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》； 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事周旗钢、黄松涛、李彦利回避了本议案的表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事周旗钢、黄松涛、李彦利回避了本议案的表决。 具体内容详见同时披露的临2012－007号公告。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行

股票相关事项的议案》。

公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发 行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次 非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发 行价格、发行对象的选择等具体事宜；

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2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本 次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、 聘用中介机构的协议等；

• 3、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于

• 制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票 政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方 案进行调整；

• 5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登

• 记；

• 6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

• 7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关

• 条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

• 8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合

• 同；

• 9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，

• 授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会批准免除北京有色金属研究总院履行 要约收购义务的议案》。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事周旗钢、黄松涛、李彦利回避了本议案的表决。本议案须提交公司

股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

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同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同时披露的临2012-008号公告。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司

董 事 会 2012年3月23日

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有研半导体材料股份有限公司独立董事 对第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事 会第十五次会议于2012年3月22日召开，作为公司独立董事，我们认真 审核了相关会议资料，听取了公司的相关说明并对有关情况进行了详 细了解，经过独立分析判断，对《有研半导体材料股份有限公司非公 开发行股票预案》（修正案）以及公司与控股股东北京有色金属研究 总院（以下简称“有研总院”）签署《附条件生效的非公开发行股份 认购协议》发表独立意见如下：

1、公司与控股股东有研总院签署了《附条件生效的非公开发行股 份认购协议》，有研总院拟出资认购股份的金额为人民币58,720万 元，认购总股份数量不超过5,500万股，本次发行构成关联交易。公司 董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并经行了必 要的沟通后，获得了我们的认可，我们同意将上述事项提交董事会审 议。

• 2、本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2012年 3月23日）。发行价格为10.78元∕股，即定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，符合相关法律、法规的规定。

3、本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议非关联董事 审议通过，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程 的规定；交易是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正的原 则上达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审 议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害 关系的关联股东应当回避表决。

• 5、本次非公开发行方案切实可行，符合公司发展战略，符合公司 及全体股东利益。

综上所述，我们认为董事会审议上述关联交易事项的表决程序合 法、有效，关联董事回避了相关议案的表决。公司向控股股东有研总 院发行股份的条件是公允的，没有对公司独立性构成影响，没有损害 中小股东利益，公司本次非公开发行涉及的关联交易是公正、公平、 合理的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

(本页无正文,系有研半导体材料股份有限公司独立董事对第五届董事 会第十五次会议相关事项的独立意见签字页)

独立董事签字:

有研半导体材料股份有限公司董事会 2012 年3 月22 日