Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Mar 14, 2006

关于有研半导体材料股份有限公司 股权分置改革

之

保荐意见书

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签署日期：二〇〇六年三月

关于有研半导体材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

保荐机构声明

1.本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，不存在影 响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革 是否符合有研半导体材料股份有限公司投资者特别是公众投资者的合法权益作出 独立、客观、公正的评价，以供有研半导体材料股份有限公司全体投资者参考。

2.本保荐意见所依据的文件、材料由有研半导体材料股份有限公司及其非流 通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本 保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任 何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并 对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3.本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对有研半导体材料股份有限公司及其非流通股股东和实际 控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4.本保荐意见是基于有研半导体材料股份有限公司及其非流通股股东均按照 本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整 或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保 荐意见。

5.本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得 流通权而向流通股股东支付公司股票的对价安排方式的合理性进行了评价，但上 述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失 承担责任。

6.本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列 载的信息或对保荐意见做任何解释或说明。同时本保荐机构提醒投资者注意，本 保荐意见不构成对有研半导体材料股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据 本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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目 录

保荐机构声明........................................................ 1 前言................................................................ 3 一.释义............................................................. 3 二.有研硅股的基本情况及非流通股股东的持股情况....................... 4 (一)公司基本情况.................................................... 4 (二)非流通股股东持股情况............................................ 4 三.实施股权分置改革方案及对公司流通股股东权益影响的评价............. 5 (一)方案简介........................................................ 5 (二)方案中保护流通股股东权益的措施.................................. 7 (三)对公司流通股股东权益影响的评价.................................. 7 (四)改革方案中相关承诺的可行性...................................... 8 四.对股权分置改革相关文件的核查结论................................. 8 五.保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明............. 9 六.保荐机构认为应当说明的其他事项................................... 9 七.保荐结论及理由.................................................. 11 八.保荐机构和保荐代表人联系地址及电话.............................. 11

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前言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上 市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，为适应我国股权分置改革的需 要，保护上市公司投资者特别是公众投资者合法权益，有研硅股唯一非流通股股 东提出了进行有研硅股股权分置改革工作的意向。

联合证券有限责任公司受有研硅股委托，担任本次股权分置改革的保荐机构， 就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。有关股权分置改革相关 事项的详细情况载于《有研半导体材料股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的有关规定编制。

一.释义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

有研硅股、公司 指 有研半导体材料股份有限公司 有研总院 指 北京有色金属研究总院，公司控股股东，公司唯一非流 通股股东 非流通股股东 指 北京有色金属研究总院 保荐机构 指 联合证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股权登记日 指 2006 年3 月27 日，在该日收盘后登记在册的股东有权 参加有研硅股相关股东会议并行使表决权

对价股份 指 非流通股股东以向流通股股东送股的方式取得所持股 份的流通权，该部分股份称为对价股份 元 指 人民币元

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二.有研硅股的基本情况及非流通股股东的持股情况

(一)公司基本情况

公司全称：有研半导体材料股份有限公司 英文名称：GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD. 上市时间：1999年3月19日 上 市 地：上海证券交易所 股票简称：有研硅股 股票代码：600206 法人代表：屠海令 注册资本：14500万元 行业种类：其他制造业 注册地址：北京市海淀区北三环中路43号 邮政编码：100088 董事会秘书：陶森 热线电话：010-62355380 传 真：010-62355381

经营范围：单晶硅、锗、化合物半导体材料及相关电子材料的研究、生产和 销售等。

(二)非流通股股东持股情况

有研硅股的唯一非流通股股东为有研总院，其持股情况如下：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例	股权性质
有研总院	8,000	55.17%	国有法人股

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2.非流通股股东持股限制情况及对股权分置改革的影响

公司唯一非流通股股东有研总院所持有本公司的全部非流通股份8,000万股 不存在质押、冻结、或其他权属争议等对股权分置改革有影响的情况。

三.实施股权分置改革方案及对公司流通股股东权益影响的评价

(一)方案简介

1.方案概述

有研总院作为本公司唯一非流通股股东，为使其持有的非流通股获得在A股市 场的流通权，采取向流通股股东支付公司股票的对价安排方式，对价股票的总数 为1,950万股，即本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有 10股公司流通股将获得有研总院支付的3股股份。对价安排执行后，有研硅股的每 股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2.方案的基本原理

股权分置改革必须兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股 股东的利益不受损失，非流通股股东对价安排水平至少能够保证流通股股东所持 有股票市值不因股权分置改革遭受损失。

3.对价测算方法

本方案采用公司总价值不变法：股权分置改革前后公司总价值不变，流通股 股东的持股价值不受损失。

在具体的测算过程中，公司总价值不变法主要分以下几个步骤进行：

①股改前公司总价值＝非流通股份价值＋流通股份市值

其中：非流通股份价值＝非流通股份数量×非流通股份单位价值

流通股份市值＝流通股份数量×流通股份单位价格

②股改后公司总价值＝公司股份总数×方案实施后的理论市场价格

③假定：股改前公司总价值＝股改后公司总价值

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④由此计算：

方案实施后的理论市场价格＝股改后公司总价值÷公司股份总数

＝股改前公司总价值÷公司股份总数；

上式中，公司股份总数以截至本报告书公告日的股份总数14,500万股为准； 非流通股份单位价值以截至2005年12月31日每股净资产4.51元/股来确定；流通股 单位价格按截至2006年3月10日的前30个交易日(累计换手率为108.95%)的平均成 交价6.53元确定。

按照计算模型和参数，得到：方案实施后的理论市场价格＝（8,000×4.51＋ 6,500×6.53）÷14,500 ＝ 5.42元/股；

在此理论市场价格下，流通权价值的计算如下：

流通权价值＝非流通股获得流通权后价值－非流通股现有价值＝非流通股份 数量×（方案实施后理论市场价格－非流通股份单位价值）

＝8,000×(5.42－4.51)＝7,280万元

对价安排数量＝流通权价值÷方案实施后的理论市场价格

＝7,280÷5.42＝1,343.17万股

折每10股流通股获送股数＝支付股份数量÷流通股份数量×10

＝1,343.17÷6,500×10＝2.07股

因此，在总股本不变的前提下，为获得流通权，理论上非流通股股东需向流 通股股东送股1,343.17万股，即流通股股东每10股获得2.07股，则全体股东的利 益均不受损失。

4.对价安排的实际数量

为了促成股权分置改革的顺利实施，使流通股股东通过股权分置改革获得更 大利益，公司唯一非流通股股东有研总院愿意给流通股股东一些让利，愿意提高 对流通股股东支付的对价股份数量，有研总院决定向股权登记日登记在册的流通 股股东支付共1,950万股对价，即流通股股东每10股获付3股。

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5.分析意见

本机构认为：本次股份分置改革流通股股东每10股获付3股的对价水平充分体 现了保护流通股股东利益的原则，并兼顾了流通股股东和非流通股股东双方的利 益。

(二)方案中保护流通股股东权益的措施

本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施保护流通股股东的权 益，具体如下：

1.自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司为流通股股东主张权利、表 达意见提供电话、传真、电子邮件等多种沟通渠道，充分征求流通股股东的意见；

1. 本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.在相关股东会议召开前，公司不少于两次发布召开相关股东会议的提示公 告；

4.公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见；董事会通过向流 通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见；

• 5.公司为流通股股东参加表决提供了网络投票系统；

• 6.对非流通股股东持有的获得流通权的股份交易设定限制条件。

公司唯一非流通股股东有研总院承诺：有研总院持有的非流通股自获得流通 权之日起，二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后二十四个月内通 过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司股本总额的百分之十。

(三)对公司流通股股东权益影响的评价

股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的 流通股股数30%的股份(该等股份将立即上市流通)，其拥有的有研硅股的权益比例 将相应增加30%。

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(四)改革方案中相关承诺的可行性

1.公司非流通股股东有研总院承诺：

有研总院持有的非流通股自获得流通权之日起，二十四个月内不上市交易或 转让；在前项规定期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超 过公司股本总额的百分之十。

2.非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

作为履行上述承诺的保证措施，非流通股股东有研总院出具了相应的承诺函， 同时委托公司董事会在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司申请办理有关股份锁定事宜，以保证相关承诺执行。

3.承诺事项的违约责任

公司非流通股股东有研总院承诺，如果其违反上述承诺，将作为本次股权分 置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。若在上述禁售期内出售所持原非 流通股份，或在禁售期后超比例出售股份，所得收益归本公司所有股东享有。

保荐机构经核查后认为，截至本保荐意见出具日尚未发现可能影响非流通股 股东履行其承诺的重大障碍，非流通股股东做出的上述承诺在无其他人力不可预 测和不可抗力因素造成重大不利影响的前提下是可行的。

四.对股权分置改革相关文件的核查结论

经核查，与本次股权分置改革相关的非流通股股东委托公司董事会召开相关 股东会议的委托书、独立董事意见函、股权分置改革说明书及其摘要、非流通股 股东承诺函、保密协议、召开相关股东会议的通知、董事会征集投票权报告书等 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联合证券已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市 公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

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五.保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经自查，联合证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有有研硅股的股份合 计超过百分之七；

(二)有研硅股及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构 的股份合计超过百分之七；

(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 有研硅股的股份、在有研硅股任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

(四)保荐机构为有研硅股提供担保或融资。

六.保荐机构认为应当说明的其他事项

(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机 构特别提请公司股东积极参与有研硅股相关股东会议并充分行使表决权；

(二)相关股东会议召开前公司将发布不少于两次召开相关股东会议的催告通 知,公司将为股东参加表决提供网络投票，董事会将向流通股股东就表决股权分置 改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、 方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司相关股东会议的通知》；

(三)本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的《有研半导体材料股份有限公司股权分置改革说明书》及相关信息披露资料， 并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判 断；

(四)本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付公司股票的对价安排方式的合理性进行了评价，但 上述评价仅供投资者参考，并不构成对有研硅股的任何投资建议，本保荐机构不 对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

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(五)公司董事会将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后发布 《股权分置改革方案实施公告》，对股权登记日下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东实施本方案的执行对价安排 方案；

(六)本保荐机构特别提请包括有研硅股流通股股东在内的投资者注意，有研 硅股股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1.本公司唯一非流通股股东有研总院持有的国有法人股的处置需在本次股权 分置改革相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准。本次 股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

2.证券价格具有不确定性，股价波动可能会对有研硅股流通股股东的利益造 成影响；

3.有研硅股股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

4.在股权分置改革过程中，非流通股股东有研总院持有的股份存在被司法冻 结、扣划的可能，如出现上述情况，将对本次改革产生不利影响。

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七.保荐结论及理由

作为有研硅股本次股权分置改革的保荐机构，联合证券就本次股权分置改革 发表的保荐意见建立在以下假设前提之下：(1)有研硅股及其非流通股股东提供的 有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现；(2)相关各方当事人全 面履行本次股权分置改革方案；(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可 预见的变化等。在此基础上，联合证券本着严谨认真的态度，通过对有研硅股相 关情况的尽职调查和对股权分置改革方案的认真研究，出具如下保荐意见：

有研半导体材料股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、 公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程 序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》 和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定。基于上述理由，联合证 券愿意推荐有研半导体材料股份有限公司进行股权分置改革。

八.保荐机构和保荐代表人联系地址及电话

保荐机构：联合证券有限责任公司

法定代表人：马国强

住 所：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层 联系地址：北京市月坛北街2号月坛大厦17层

保荐代表人：王海清

项目主办人：卢旭东、王伟

电 话：010－68085588

传 真：010－68085989

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保荐机构(盖章)：联合证券有限责任公司

法定代表人或授权代表(签字)：马国强

保荐代表人(签字)： 王海清

签署日期：2006年3月13日

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