Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 14, 2012

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012-020

有研半导体材料股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。

重要内容提示：

• 非公开发行

• 非公开发行有关议案另行召开股东大会审议

• 公司未来三年股东回报规划

• 利润分配政策

• 公司股票于2012年8月14日复牌

有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2012 年8 月 10 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，独立董事徐小田先生 因公出差，授权独立董事张克东先生代为出席会议并行使表决权。会议召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

（一）会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合向 特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非 公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司对实际经营和运作情况与相关事项 进行逐项审核，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

1、根据《上市公司证券发行管理办法》，本公司本次非公开发行股票的特

1

定对象符合以下条件：

（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（2）发行对象不超过十名。

2、本公司符合以下非公开发行股票的条件：

（1）发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价；

（2）本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东 认购的股票，三十六个月内不得转让；

（3）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，包 括：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目无持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股 股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；本公司将建立募 集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。

（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

3、本公司不存在下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本议案须经公司股东大会审议。

• （二）会议逐项表决审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A 股股

2

票方案的议案》

此议案涉及关联交易事项，关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马 继儒回避表决。公司非公开发行股票方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东北京有色金属研究总院。

发行对象符合法律法规的规定。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行方式

本次非公开发行通过向北京有色金属研究总院非公开发行的方式进行，在中

国证监会核准后六个月内发行。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过6,100万股（含）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，上述数量将作相应调整。

在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构

（主承销商）协商确定最终发行数量。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

5、认购方式

本次非公开发行的股票采用现金认购方式。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

6、定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决

议公告之日（2012年8月14日）。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

7、发行价格

3

本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价（即 9.73 元/股）。

股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

• 8、限售期

本次非公开发行股票的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关

规定执行，发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

• 9、股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

10、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过58,720万元，募集资金扣除发行费用后

将全部用于8英寸硅单晶抛光片项目，该项目总投资额59,586万元。

本次发行实际募集资金净额（扣除全部发行费用）与项目总投资额间的差额 部分由公司自筹资金解决。为加快项目实施，抓住市场有利时机，本次发行的募 集资金到位前，公司可根据自身发展需要和市场情况利用自筹资金对以上项目先 期投入，并在募集资金到位后予以置换。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

11、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司股东按照发行后的股份比例共享发行股 票前滚存未分配利润。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

12、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起

十八个月内。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

4

本议案须经公司股东大会审议。

• （三）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发

• 行A股股票预案的议案》

关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

本议案须经公司股东大会审议。

• （四）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发

• 行A股股票募投项目议案》

关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

同意公司本次非公开发行A 股股票的募投项目为8 英寸硅单晶抛光片项目。 本议案须经公司股东大会审议。

（五）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《非公开发行A股股 票募集资金运用的可行性研究报告》

关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

本议案须经公司股东大会审议。

（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金 使用情况的说明》

本议案须经公司股东大会审议。

• （七）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与北京有色金

属研究总院签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》。

关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

本议案须经公司股东大会审议。

• （八）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发

• 行股票涉及关联交易的议案》

关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

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本议案须经公司股东大会审议。

（九）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会 同意北京有色金属研究总院免于以要约方式增持公司股份的议案》

关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司控股股东北京有色金属研究 总院因认购公司本次非公开发行股票将触发其要约收购义务。北京有色金属研究 总院承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。同意提 请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约方式增持公司股份。

本议案须经公司股东大会审议。

（十）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会 授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

为保证本次非公开发行A 股股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及有研半导体材料股份有限公司《公 司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在本决议范围内全权办理本次非 公开发行A 股股票的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次 非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发 行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、授权董事会签署与本次发行及股票认购有关的一切协议和文件；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但 不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票 政策发生变化时，或市场条件发生变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方 案进行调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登 记；

• 6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关

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条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目实施过程中的重大合

8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内， 授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

• 9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

本议案须经公司股东大会审议。

（十一）会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制订公司

未来三年股东回报规划的议案》

本议案须经公司股东大会审议。

（十二）会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于调整利润 分配政策暨修订<有研半导体材料股份有限公司章程>的议案》

本议案须经公司股东大会审议。详细内容请见有研半导体材料股份有限公司 章程修正案。

（十三） 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2012 年第三次临时股东大会的议案》

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012年8月10日

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有研半导体材料股份有限公司 与 北京有色金属研究总院 之 附条件生效的 非公开发行股票认购协议

二〇一二年八月十日

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本非公开发行股票认购协议(以下简称“本协议”)由以下双方于2012 年8 月10 日在北京订立:

甲方：有研半导体材料股份有限公司(以下称为“发行人”) 注册地址：北京市海淀区北三环中路43号

法定代表人：周旗钢

乙方：北京有色金属研究总院(以下称为“认购人”)

注册地址: 北京市西城区新外大街2号 法定代表人: 张少明

鉴于：

• 1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司， 其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市(股票代码:600206)。

• 2、乙方系国务院国资委管理的中央直属大型科技企业，为甲方的控股股东。

3、发行人拟采用非公开方式向认购人发行人民币普通股(以下简称“非公开 发行股票”)，认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人本次 非公开发行的A股股票。

据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关 法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就认购人认购发行人本次非公开发行 A股股票的相关事宜，达成如下一致意见:

第一条 定义与释义

• 1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义:

• (1) “标的股票”系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本 协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面值 为人民币1.00元。

• (2) “定价基准日”系指发行人第五届董事会第二十三次会议决议公告之日。

• (3) “此次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结 算机构登记于认购人名下之日。

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• (4) “上交所”系指上海证券交易所。

• (5) “证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

• 1.2 释义

• (1) 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

• (2) 对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协 议的章、条、款、段、附件或附录。

• (3) 本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应构 成本协议的一部分。

第二条 协议标的

• 2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股(A股)，上限为6,1O0万股(含)， 股票面值为人民币1.00元/股。

• 2.2 认购人认购数量上限为6,100万股(含)。若发行人股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发 行数量将作相应调整。

• 2.3 本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待 与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。 第三条 认购价格、认购方式和认购数额

• 3.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

• 根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为第五届董事会第二

• 十三次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即9.73元人民币/股。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

• 3.2 认购人同意不可撤销地按第3.l款确定的价格以现金认购发行人本次非 公开发行的股票。

• 3.3 认购人认购本次非公开发行全部股票，认购款总金额为发行价格×认购 股数。

第四条 股款的支付时间、支付方式与股票交割

• 4.1 认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行 的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到

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发行人发出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起3个工作日内，以现金 方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣 除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

• 4.2 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记 结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。 第五条 限售期

认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认 购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及发行人要求就 本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事 宜。

第六条 陈述与保证

为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证:

• (1) 其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的 民事权利能力及民事行为能力；

• (2) 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议 条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

• (3) 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的 法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

• (4) 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一 切相关手续及文件。

第七条 双方的义务和责任

7.1 发行人的义务和责任

• (1) 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东 大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次 非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

• (2) 就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请 审批、核准的相关手续及文件；

• (3) 保证自中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向 认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的 登记托管手续；

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(4) 本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的 安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行 相关程序后重新考虑，该等安排并不构成发行人对认购人的合同义务。但发行人 应事先以书面方式向认购人说明投资情况；

• (5) 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

• 7.2 认购人的义务和责任

• (1) 配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署 本协议前召开董事会审议认购人认购发行人本次非公开发行股票事宜，签署相关 文件及准备相关申报材料等；

• (2) 在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股 票的缴资和协助验资义务；

• (3) 保证其于本协议项下的认购资金的来源正常合法；

• (4) 保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所 规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开 发行的股票。 第八条 保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部 门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三 人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有 条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。

第九条 违约责任

9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

• 9.2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过 或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

9.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并 在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的

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形式终止本协议。

第十条 适用法律和争议解决

• 10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行

政法规。

• 10.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。

• 协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 第十一条 协议的变更、修改、转让

• 11.l 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

• 11.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

• 11.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或

全部权利或义务。

第十二条 协议的生效和终止

• 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下

列全部条件后生效:

• (1) 本协议获得发行人董事会审议通过；

• (2) 国务院国资委批准本次非公开发行股票方案；

• (3) 本协议获得发行人股东大会批准；

• (4) 发行人股东大会同意认购人免于以要约方式增持发行人股份；

• (5) 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

第十三条 未尽事宜

• 本合同如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。

• 第十四条 协议文本

• 本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持二份，其余用作上报材 料时使用。

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(本页无正文，为《有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附 条件生效的非公开发行股票认购协议》签章页)

甲方:有研半导体材料股份有限公司

法定代表人(授权代表)：

乙方:北京有色金属研究总院

法定代表人(授权代表)：

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有研半导体材料股份有限公司未来三年股东回报规划 （2012年-2014年）

为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切 实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关 规定，结合《有研半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制订了《公司未来三 年股东回报规划（2012年-2014年）》（以下简称“本规划”）。

第一条 制订本规划考虑的因素

着眼于公司长远利益和可持续发展，综合考虑公司发展战略和经营情况，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制订原则

（一）公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董 事和监事的意见；

（二）公司股东回报规划的制订应在保护全体股东整体利益的基础上，兼顾 公司长远利益和可持续发展，保持公司利润分配政策的持续性和稳定性；

（三）制订公司股东回报规划应遵守《公司章程》有关利润分配的规定。 第三条 未来三年股东回报规划（2012年-2014年）

未来三年（2012年-2014年），公司机遇与挑战并存，处于重要的转型升级 时期，需要较大的资金投入，以扩大产业规模、优化产品结构、完善产业链，提 升公司盈利能力、核心竞争力和市场价值，为公司今后的跨越式发展奠定坚实基 础。公司的长远发展离不开全体股东在这一时期的大力支持。为此，公司制订如 下具体股东回报规划：

（一）在符合利润分配条件的情况下，公司每年进行一次利润分配。在条件 允许的情况下，公司可进行中期利润分配。

（二）未来三年（2012年-2014年），如无特殊情况，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配

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的利润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的10%。

特殊情况是指公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年 实现的可分配利润50%的重大投资情形。

（三）若未来三年（2012年-2014年）公司保持盈利且净利润持续增长，公 司将适当提高现金分红的比例，或者实施股票或现金与股票相结合的利润分配方 式，加大对投资者的回报力度。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司在股东大会召开后两 个月内完成现金或/和股票的派发事项。

第四条 未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，在本规划 确定的期间届满前董事会应当制订新的回报规划。

（二）在充分考虑公司经营情况、发展目标及资金需求，并充分听取公司股 东（特别是中小股东）、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制订新的 未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，经董事会审议通 过后提交股东大会以特别决议形式审议批准。

（三）公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规 划确定的三年回报规划进行调整的，公司应参照本条第二款的规定履行决策程 序。

第五条 本规划自股东大会审议通过之日起生效。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012年8月10日

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有研半导体材料股份有限公司

独立董事关于公司未来三年股东回报规划

和调整利润分配政策的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的有关规定，作为有 研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五 届董事会第二十三次会议的相关议案进行了认真审议，并对相关事项基于独立判 断立场，发表独立意见如下：

独立董事对董事会制订公司未来三年股东回报规划和调整利润分配政策的 情况及决策程序进行了审议，一致认为：

1、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建 立持续、稳定及积极的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合的方 式分配利润。

2、董事会制订公司利润分配政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定，制订的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投 资者的利益。

3、我们同意公司第五届董事会第二十三次会议审议的《关于制订公司未来 三年股东回报规划的议案》、《关于调整利润分配政策暨修订<有研半导体材料股 份有限公司章程>的议案》，并同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。

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（本页无正文，为《有研半导体材料股份有限公司独立董事关于公司未来三年股 东回报规划和调整利润分配政策的独立意见》之签字页）

独立董事：

徐小田 张克东 杨 光

二〇一二年八月十日

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有研半导体材料股份有限公司章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号]和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的 通知》（京证公司发[2012]101 号）的要求，为进一步明确公司利润分配制度， 建立科学的利润分配政策及决策机制，并增强公司利润分配的透明度，公司拟根 据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，对利润分配政策进行调整， 并就该调整事宜修订《有研半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的相关内容。具体修订内容如下：

原章程内容	修订后内容
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （七）公司调整利润分配政策； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券	第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和 弥补亏损方案；

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或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委 托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大 会授予的其他职权。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。	（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委 托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大 会授予的其他职权。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公 司职务时，违反法律、法规、公司章程或者股东大 会决议的行为进行监督，并提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告；	第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公 司职务时，违反法律、法规、公司章程或者股东大 会决议的行为进行监督，并提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告；

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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 持股东大会； 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （六）对董事会做出的利润分配政策、利润分配预 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 案提出建议及发表意见； 董事、高级管理人员提起诉讼； （七）向股东大会提出提案； （八）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （九）可要求公司董事、总经理及其他高级管理人 董事、高级管理人员提起诉讼； 员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监 （九）列席董事会会议； 事会所关注的问题； （十）可要求公司董事、总经理及其他高级管理人 （十）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调 员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监 查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 事会所关注的问题； 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承 （十一）监事会发现公司经营情况异常，可以进行 担。 调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承 担； （十二）公司章程规定的其他职权。

	《公司章程》中第八章新增“第二节 利润分配”
	及内容，将原第一百五十九条至第一百六十三条条
	款归至新增的第八章第二节中，并在新增的第八章
	第二节中新增第一百六十四至第一百六十五条条
	款。
	《公司章程》中原第八章第二节及之后小节序
	号顺延，原第一百六十四条及以后条款序号顺延。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度	第二节 利润分配
„„
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当	第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，按下
提取利润的10％作为公司的法定公积金。公司法定	列顺序进行分配：
公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以	（一）弥补以前年度的亏损；
不再提取。	（二）提取10％列入法定公积金，公司法定公积金
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损	累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提

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的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。股东大会违反该规定的，股 东必须将违反规定所得的利润退还公司。 第一百六十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、 任意公积金后所剩余的税后利润，按照股东的持股 比例进行分配，但是本章程规定不按照持股比例分 配的除外。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的25％。 第一百六十二条 公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，分配利润政策应保持连续性和 稳定性。 （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司将尽量在盈利年份保持相对稳定的红利分配 （包括现金红利和送红股）比例。对于当年盈利但 未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告 中披露原因，并说明未用于分红资金留存公司的用 途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司可以进行中期分红。 （二）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券 或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现	的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。股东大会违反该规定的，股 东必须将违反规定所得的利润退还公司。 第一百六十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、 任意公积金后所剩余的税后利润，按照股东的持股 比例进行分配，但是本章程规定不按照持股比例分 配的除外。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的25％。 第一百六十二条 公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，分配利润政策应保持连续性和 稳定性。 （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司将尽量在盈利年份保持相对稳定的红利分配 （包括现金红利和送红股）比例。对于当年盈利但 未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告 中披露原因，并说明未用于分红资金留存公司的用 途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司可以进行中期分红。 （二）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券 或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现
	的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。股东大会违反该规定的，股 东必须将违反规定所得的利润退还公司。 第一百六十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、 任意公积金后所剩余的税后利润，按照股东的持股 比例进行分配，但是本章程规定不按照持股比例分 配的除外。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的25％。 第一百六十二条 公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，分配利润政策应保持连续性和 稳定性。 （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司将尽量在盈利年份保持相对稳定的红利分配 （包括现金红利和送红股）比例。对于当年盈利但 未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告 中披露原因，并说明未用于分红资金留存公司的用 途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司可以进行中期分红。 （二）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券 或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现	取； （三）经股东大会决议，可提取任意公积金； （四）按股东持股比例分配利润（公司持有的本公 司股份不参与利润分配）。 公司弥补亏损和提取法定公积金前，不分配利 润。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占 用的资金。 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即 分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分 配利润的一定比例向股东分配利润； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配利润。在条件允许的 情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司 报表可供分配利润的10%。 特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公 司最近一个年度经审计的当年实现的可分配利润 50%的重大投资情形。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 在发放股票股利有利于公司全体股东整体利

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金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。	金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
	金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。	益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股 票股利分配预案。 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由董事会制订，经公司 董事会、监事会审议，形成董事会专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公 司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红 或/和股票股利的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东 大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提 供网络投票方式。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。 但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司

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经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有 股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所 留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的25%。

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有研半导体材料股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

有研半导体材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 [1999]2 号、3 号、4 号文件批准，于1999 年1 月21 日至2 月5 日向二级市场 投资者以定价配售方式首次向社会公开发行人民币普通股6,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格人民币8.54 元，共计募集资金人民币55,510 万元，扣 除发行费用人民币1,360 万元，实际募集资金人民币54,150 万元。该募集资金 已于1999 年2 月5 日全部到位，并经北京兴华会计师事务所有限公司[1999]京 会兴字63 号验资报告予以验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

序号	项目名称		实际投资金额（万元）	实际投资金额（万元）		完工 程度 (%)
		1999 年	2000 年	2001 年	合计
1	年产30吨直径4、5英寸 区熔硅单晶生产线技术 改造项目	4,416.10	371.00	25.20	4,812.30	100
2	年产50吨6英寸轻掺杂 直拉硅单晶生产线技术 改造项目	4,397.40	377.10	161.80	4,936.30	100
3	年产50吨直径5、6英寸 重掺直拉硅单晶生产线 技术改造项目	4,786.20	246.40	293.30	5,325.90	100
4	年产200万片6英寸线切 割硅片生产线技术改造 项目	5,645.60	174.30	161.20	5,981.10	100
5	直径5、6英寸硅单晶抛 光片和超净清洗工艺技 术改造项目	4,944.40	99.70	93.00	5,137.10	100
6	大直径硅单晶抛光片产 业化项目	2,983.70	173.80	140.70	3,298.20	100
7	发光二极管(LED)用直 径2英寸水平砷化镓抛	194.50	3,130.50		3,325.00	100

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	光片生产厂
8	国泰半导体材料有限公 司65%股权		11,700.00		11,700.00
9	项目配套流动资金		7,583.40	2,050.70	9,634.10
合计		27,367.90	23,856.20	2,925.90	54,150.00

（二）项目效益情况

上述募集资金项目部分系技术改造项目，形成完整产业链，自前次募集资金 开始投入以后，公司主营业务收入有了较大幅度的提高，各年度的主营业务收入 及毛利如下：

单位:人民币万元

年度	2001 年度	2002 年度	2003 年度	2004 年度	2005 年度	2006 年度	合计
主营业务收入	10,836	12,083	19,669	28,795	32,430	49,027	152,840
毛利	3,037	-398	2,533	4,395	5,382	7,240	22,189

三、前次募集资金实际使用情况的对照

（一）前次募集资金实际使用情况与招股说明书的对照情况

• 1、募集资金投资项目和投资数额与招股说明书的对照：

单位：人民币万元

项目	项目		金额
承诺投资项目	实际投资项目	承诺投资	实际投资	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸 区熔硅单晶生产线技术 改造项目	年产30 吨直径4、5 英寸 区熔硅单晶生产线技术 改造项目	4,995.0	4,812.3	182.7
年产50 吨6 英寸轻掺杂 直拉硅单晶生产线技术 改造项目	年产50 吨6 英寸轻掺杂 直拉硅单晶生产线技术 改造项目	4,873.8	4,936.3	-62.5
年产50 吨直径5、6 英寸 重掺直拉硅单晶生产线 技术改造项目	年产50 吨直径5、6 英寸 重掺直拉硅单晶生产线 技术改造项目	4,873.8	5,325.9	-452.1
年产200万片6英寸线切 割硅片生产线技术改造 项目	年产200万片6英寸线切 割硅片生产线技术改造 项目	4,994.0	5,981.1	-987.1
直径5、6 英寸硅单晶抛 光片和超净清洗工艺技	直径5、6 英寸硅单晶抛 光片和超净清洗工艺技	4,996.0	5,137.1	-141.1

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术改造项目	术改造项目
大直径硅单晶抛光片产 业化项目	大直径硅单晶抛光片产 业化项目	2,135.0	3,298.2	-1,163.2
光纤用四氯化锗产业化 项目		4,814.0		4,814.0
发光二极管(LED)用直径 2 英寸水平砷化镓抛光 片生产厂	发光二极管(LED)用直径 2 英寸水平砷化镓抛光 片生产厂	4,998.0	3,325.0	1,673.0
发光二极管(LED)用直径 2 英寸磷化镓晶片生产 厂		4,987.0		4987.0
电力增容基础设施改造 工程项目		4,900.0		4,900.0
	国泰半导体材料有限公 司65%股权		11,700.0	-11,700.0
项目配套流动资金	项目配套流动资金	7583.4	9,634.1	-2,050.7
合计		54,150.0	54,150.0

2001年2月14日公司第一届董事会第十六次会议决议并经2001年3月20日召 开的2001年第一次临时股东大会决议通过：拟出资11,700万元与香港凯辉控股有 限公司（ULTIMATE VICTORY HOLDINGS LIMITED）共同组建北京国泰半导体材料 有限公司，该公司注册资本18,000万元，座落于北京市林河工业开发区（3个北 方微电子生产基地之一），建设6英寸区熔硅单晶生产基地和重掺砷硅单晶生产基 地。原计划投资的光纤用四氯化锗产业化项目、发光二极管(LED)用直径2英寸磷 化镓晶片生产厂由于市场变化、原材料、设备引进等方面的问题使其难以达到原 有的盈利水平，因而予以放弃；原计划投资的电力增容基础设施改造项目由于国 家政策支持亦不再实施。原计划投资项目金额与拟投资项目金额之差补充公司流 动资金。

年产50吨6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目、年产50吨直径5、6 英寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目、年产200万片6英寸线切割硅片生产线 技术改造项目、直径5、6英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目、大直 径硅单晶抛光片产业化项目等大直径硅单晶生产线项目实际投资额比计划投资 额超支-2,806万元，主要原因系设备价格上涨、汇率变动等因素所致。

发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓抛光片生产厂项目实际投资额比

3

计划投资额节约1,673万元，主要原因系公司优化设备投资、市场及技术等变化 所致。

2、募集资金使用时间与招股说明书对照：

承诺投资项目	实际投资项目	计划投入时间	实际投入时间
年产30 吨直径4、5 英 寸区熔硅单晶生产线技 术改造项目	年产30 吨直径4、5 英寸区 熔硅单晶生产线技术改造项 目	1999年	1999年-2000年
年产50 吨6 英寸轻掺杂 直拉硅单晶生产线技术 改造项目	年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉 硅单晶生产线技术改造项目	1999年-2000年	1999年-2000年
年产50 吨直径5、6 英 寸重掺直拉硅单晶生产 线技术改造项目	年产50 吨直径5、6 英寸重 掺直拉硅单晶生产线技术改 造项目	1999年-2000年	1999年-2000年
年产200 万片6 英寸线 切割硅片生产线技术改 造项目	年产200 万片6 英寸线切割 硅片生产线技术改造项目	1999年-2000年	1999年-2000年
直径5、6 英寸硅单晶抛 光片和超净清洗工艺技 术改造项目	直径5、6 英寸硅单晶抛光片 和超净清洗工艺技术改造项 目	1999年	1999年-2000年
大直径硅单晶抛光片产 业化项目	大直径硅单晶抛光片产业化 项目	1999年-2000年	1999年-2000年
光纤用四氯化锗产业化 项目		1999年-2000年
发光二极管(LED)用直 径2 英寸水平砷化镓抛 光片生产厂	发光二极管(LED)用直径2 英 寸水平砷化镓抛光片生产厂	1999年-2000年	1999年-2000年
发光二极管(LED)用直 径2 英寸磷化镓晶片生 产厂		1999年-2000年
电力增容基础设施改造 工程项目		1999年
	国泰半导体材料有限公司 65%股权		2000年
项目配套流动资金	项目配套流动资金	1999年-2000年	1999年-2000年

注：部分项目由于市场变化性，略有延迟，但均在2001年底完成。

（二）前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露信息的对照

1、与1999年年度报告披露信息的对照

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单位：人民币万元

项目名称	年报披露金额	实际使用金额	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单 晶生产线技术改造项目	4,416.1	4,416.1
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶 生产线技术改造项目	4,397.4	4,397.4
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉 硅单晶生产线技术改造项目	4,786.2	4,786.2
年产200 万片6 英寸线切割硅片生 产线技术改造项目	5,645.6	5,645.6
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净 清洗工艺技术改造项目	4,944.4	4,944.4
大直径硅单晶抛光片产业化项目	2,983.7	2,983.7
发光二极管(LED)用直径2 英寸水 平砷化镓抛光片生产厂	194.5	194.5
合计	27,367.9	27,367.9

2、与2000年年度报告披露信息的对照

单位：人民币万元

项目名称	年报披露金额	实际使用金额	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单 晶生产线技术改造项目	4,787.1	4,787.1
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶 生产线技术改造项目	4,774.5	4,774.5
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉 硅单晶生产线技术改造项目	5,032.6	5,032.6
年产200 万片6 英寸线切割硅片生 产线技术改造项目	5,819.9	5,819.9
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净 清洗工艺技术改造项目	5,044.1	5,044.1
大直径硅单晶抛光片产业化项目	3,157.5	3,157.5
发光二极管(LED)用直径2 英寸水 平砷化镓抛光片生产厂	3,325.0	3,325.0
国泰半导体材料有限公司65%股权	11,700.0	11,700.0
项目配套流动资金	7,583.4	7,583.4
合计	51,224.1	51,224.1

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单位：人民币万元

3、与2001年年度报告披露信息的对照

项目名称	年报披露金额	实际使用金额	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单 晶生产线技术改造项目	4,812.3	4,812.3
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶 生产线技术改造项目	4,936.3	4,936.3
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉 硅单晶生产线技术改造项目	5,325.9	5,325.9
年产200 万片6 英寸线切割硅片生 产线技术改造项目	5,981.1	5,981.1
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净 清洗工艺技术改造项目	5,137.1	5,137.1
大直径硅单晶抛光片产业化项目	3,298.2	3,298.2
发光二极管(LED)用直径2 英寸水 平砷化镓抛光片生产厂	3,325.0	3,325.0
国泰半导体材料有限公司65%股权	11,700.0	11,700.0
项目配套流动资金	9,634.1	9,634.1
合计	54,150.0	54,150.0

（三）前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用 情况说明》中相关内容对照

单位：人民币万元

项目名称	截止报告期末募集 资金实际投入额	《关于前次募集资金 使用情况说明》金额	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单 晶生产线技术改造项目	4,812.3	4,812.3
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶 生产线技术改造项目	4,936.3	4,936.3
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉 硅单晶生产线技术改造项目	5,325.9	5,325.9
年产200 万片6 英寸线切割硅片生 产线技术改造项目	5,981.1	5,981.1
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净 清洗工艺技术改造项目	5,137.1	5,137.1
大直径硅单晶抛光片产业化项目	3,298.2	3,298.2

6

发光二极管(LED)用直径2 英寸水 平砷化镓抛光片生产厂	3,325.0	3,325.0
国泰半导体材料有限公司65%股权	11,700.0	11,700.0
项目配套流动资金	9,634.1	9,634.1
合计	54,150.0	54,150.0

四、董事会说明

综上所述，公司对前次募集资金投资项目的投资总额为54,150万元，全部募 集资金已于2001年底前使用完毕。招股说明书所承诺的项目以及按程序决策并披 露的变更项目均已建成并投入使用。为保证前次募集资金科学、合理地投入使用， 在募集资金使用过程中，公司根据市场环境和经营条件的变化，及时调整部分募 集资金投入方向，以保证募集资金的使用更符合公司经营实际的需要。自前次募 集资金开始投入后，公司主营业务收入有了较大幅度的提高，但由于募集资金投 入前期公司所处的半导体行业市场持续低迷，公司内部管理和决策水平有限，致 使业主营业务利润与预期收益有所差异。随着2003年以后行业的逐步复苏，公司 不断调整产品结构，提高产品质量，使募集资金项目在近几年中的经营效益持续 增长。

公司董事会认为，通过前次募集资金的使用和项目的实施，为公司的产业规 模和产业方向奠定了坚实的基础，逐步提高了公司盈利规模和盈利水平，为公司 未来持续发展提供了有利支持。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012年8月10日

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前次募集资金使用情况对照表

(截至2012年6月30日)

《前次募集资金使用情况对照表》根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 起草。

公司名称：有研半导体材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	54,150	54,150		已累计使用募集资金总额：54,150	已累计使用募集资金总额：54,150	已累计使用募集资金总额：54,150
变更用途的募集资金总额：			14,701			1999 年: 27,367.90 2000 年: 23,856.20 2001 年: 2,925.90
变更用途的募集资金总额比例：			27.15%
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度）
序 号	承诺投资项 目	实际投资项 目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	年产30 吨 直径4、5 英 寸区熔硅单 晶生产线技 术改造项目	年产30 吨 直径4、5 英 寸区熔硅单 晶生产线技 术改造项目	4,995.0	4,995.0	4,812.3	4,995.0	4,995.0	4,812.3	182.7	2001.06.30 (100%)

1

2	年产50 吨6 英寸轻掺杂 直拉硅单晶 生产线技术 改造项目	年产50 吨6 英寸轻掺杂 直拉硅单晶 生产线技术 改造项目	4,873.8	4,873.8	4,936.3	4,873.8	4,873.8	4,936.3	-62.5	2001.12.28 (100%)
3	年产50 吨 直径5、6 英 寸重掺直拉 硅单晶生产 线技术改造 项目	年产50 吨 直径5、6 英 寸重掺直拉 硅单晶生产 线技术改造 项目	4,873.8	4,873.8	5,325.9	4,873.8	4,873.8	5,325.9	-452.1	2001.12.28 (100%)
4	年产200 万 片6 英寸线 切割硅片生 产线技术改 造项目	年产200 万 片6 英寸线 切割硅片生 产线技术改 造项目	4,994.0	4,994.0	5,981.1	4,994.0	4,994.0	5,981.1	-987.1	2001.12.28 (100%)
5	直径5、6 英 寸硅单晶抛 光片和超净 清洗工艺技 术改造项目	直径5、6 英 寸硅单晶抛 光片和超净 清洗工艺技 术改造项目	4,996.0	4,996.0	5,137.1	4,996.0	4,996.0	5,137.1	-141.1	2001.12.28 (100%)
6	大直径硅单 晶抛光片产 业化项目	大直径硅单 晶抛光片产 业化项目	2,135.0	2,135.0	3,298.2	2,135.0	2,135.0	3,298.2	-1,163.2	2001.12.28 (100%)
7	发光二极管 (LED) 用直 径2 英寸水 平砷化镓抛 光片生产厂	发光二极管 (LED) 用直 径2 英寸水 平砷化镓抛 光片生产厂	4,998.0	4,998.0	3,325.0	4,998.0	4,998.0	3,325.0	1,673.0	2001.12.31 (100%)

2

8	光纤用四氯 化锗产业化 项目		4,814.00	0	0	4,814.00	0	0	0
9	发光二极管 (LED) 用直 径2 英寸磷 化镓晶片生 产厂		4,987.00	0	0	4,987.00	0	0	0
10	电力增容基 础设施改造 工程项目		4,900.0	0	0	4,900.0	0	0	0
11		取得国泰公 司65%股权		11,700.0	11,700.0		11,700.0	11,700.0	0
12	项目配套流 动资金	项目配套流 动资金	7,583.4	10,584.4	9,634.1	7,583.4	10,584.4	9,634.1	950.3
合计			54,150.0	54,150.0	54,150.0	54,150.0	54,150.0	54,150.0	0

注1: 本公司1999 年首次公开发行股份共募集资金54,150 万元(扣除发行费用) 拟投资10 个项目，共需资金46,566.60 万 元，剩余7,583.40 万元作为项目配套流动资金使用。经公司第一届董事会第十六次会议和2001 年第一次临时股东大会审议通 过,本公司变更原承诺投资的光纤用四氯化锗产业化项目、发光二极管(LED)用直径2 英寸磷化镓晶片生产厂和电力增容基础设 施改造项目,原承诺投资的资金14,701 中的11,700 万元用于和香港凯晖控股有限公司 ( ULTIMATE VICTORY HOLDINGS LIMITED) 共同投资设立合资公司建设6 英寸区熔硅单晶生产基地和重掺砷硅单晶生产基地,其余资金3,001 万元用于补充流动资金。

注2: 1999年12月29日,经发行人第一届董事会第四次会议审议通过,发行人与控股股东北京有色金属研究总院(以下简称“有 研总院”)共同出资成立国瑞电子材料有限责任公司(以下简称“国瑞电子”) ,以实施发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓 抛光片项目。国瑞电子成立时的注册资本3,500万元,发行人出资以3,325万元,占国瑞电子注册资本的比例为95%。2000年12月16

3

日,发行人以1,185万元的价格将国瑞电子10%的股权转让给重庆佳德科技发展有限公司,股权转让完成后发行人持有国瑞电子 85%的股权。2003年5月29日，发行人与重庆市佳德科技发展有限公司签订股权转让协议，收购重庆市佳德科技发展有限公司持 有的国瑞电子10%的股权，收购价格为1,185万元，收购完成后发行人持有国瑞电子95%的股权。

为进一步减少关联交易，加强公司资产的独立性和完整性，经发行人第二届董事会第二十九次会议和2003年年度股东大会 会议审议通过，发行人于2004年6月10日与有研总院签订《资产置换协议》，将国瑞电子90%的股权和北京国晶辉红外光学科技 有限公司75%的股权与有研总院拥有的半导体生产设备进行置换。置换基准日为2004年6月30日，换出资产账面价值5,539.44万 元。资产置换完成后，发行人持有国瑞电子的股权比例为5%。

2008年4月30日, 有研总院对国瑞电子增资800万元，增资后国瑞电子的注册资本增加至4300万元,发行人持有国瑞电子的股 权比例降至4.07%。

除以上情况外，发行人不存在前次募集资金投资项目转让或置换的情形。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012年8月10日

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