Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

有研新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 持续督导工作报告

暨

持续督导总结报告

独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

==> picture [258 x 67] intentionally omitted <==

2017年3月

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（下称“独立财务顾问”）接受有研新材料股 份有限公司（下称“有研新材”或“上市公司”）的委托，担任有研新材发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导 工作指引》等法规要求，独立财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，履行持续 督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本独立财务顾 问持续督导意见。

本持续督导意见不构成对有研新材的任何投资建议，就投资者基于本持续 督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问将不承担任何 责任。

有研新材向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所需 资料。有研新材保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本持续督导意见中的简称与有研新材2014年1月4日公告的《发行股份购买资 产并配套融资暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。

一、本次交易的资产过户情况的核查

（一）本次交易概况

本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。

有研新材向有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、 甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达9家交易对方发行股份购买其持有的有 研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院非公 开发行股份购买其持有的部分机器设备。

有研新材在发行股份购买上述资产的同时，向8名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为35,981.80万元。

（二）本次交易资产的交付或过户情况

截至2014年1月7日，交易对方已将其持有的全部标的资产过户至有研新材名下 ，三家标的企业有研亿金、有研稀土和有研光电分别取得《准予变更登记通知书》 （（国）登记内变字[2014]第10号）、《备案通知书》（（国）登记内备字[2014] 第3号）和《企业变更信息表》，完成工商变更登记；有研新材已与有研总院签署 《资产交割协议》，确认有研总院已将其持有的235台套机器设备过户至有研新材 。过户完成后，有研新材持有有研亿金和有研光电100%股权，持有有研稀土85%股 份。

2014年1月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本的实 收情况进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第710001号）。根 据《验资报告》，截至2014年1月7日，公司已经收到有研总院、中国稀有稀土、北 京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、上海纳米创投、满瑞佳德、中和 泰达9家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币110,547,658元，公司变 更后的累计注册资本人民币388,397,092元，股本人民币388,397,092元。

2014年1月13日，有研新材取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》，有研新材向有研总院等9家交易对方非公开发行的

110,547,658股股份的相关证券登记手续办理完毕。

（三）配套融资情况

2014年1月，有研新材向新华基金管理有限公司、北京满瑞佳德投资顾问有限 公司、华宝信托有限责任公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、李忠伟、王国 华、宋庆萍、马化勉八家发行对象非公开发行股票募集配套资金。

经会计师于2014年1月21日出具的信会师报字[2014]第710010号验资报告验 证，截至2014年1月21日，本次非公开发行募集资金总额为359,817,979.14元，扣 除发行费用21,900,000元后，募集资金净额为337,917,979.14元。

本次配套融资已于2014年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成股份登记托管手续。

经核查，独立财务顾问认为：交易对方与有研新材已经完成资产的交付与过 户，募集资金已经到位，有研新材已经完成验资及工商变更登记手续。本次发行股 份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理 办法》等的相关规定。有研新材本次发行股份购买资产并募集配套资金所新增股份 已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记并在上交所上市。该等事项的办理 合法、有效。

二、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查

截至本持续督导意见出具日，本次交易的相关各方就交易具体事项出具的各项 承诺及承诺履行情况如下:

承诺 背景	承诺 类型	承 诺 方	承诺内容	承诺 时间 及期 限
与资产 注入相 关的承 诺	解决土 地等产 权瑕疵	有研 总院	（1）有研总院将督促和协助有研亿金、有研稀土和有研光电尽 快办理完毕相关房屋所有权证；（2）有研总院将切实维护标的 企业此类房产的资产安全性和合法权益；（3）在本次交易完成 后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述房屋所有 权证，影响标的企业的正常经营，有研总院将积极在内部安排生 产经营用房予以解决，如有研总院内部无适宜的房产，则尽力协 助标的企业找寻合适房产；（4）在本次交易完成后，除不可抗 力外，若因标的企业在取得房产证前不能继续以原有方式占有、 使用相关房产而导致标的企业遭受损失，有研总院将在实际损失 发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。	2013年 8月13 日-长 期
与资产 注入相 关的承 诺	解决同 业竞争	有研 总院	1、有研总院承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他相 关法律、法规和《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定， 将来也不以任何形式（包括但不限于直接经营或与他人合资、合 作、参股经营）从事与有研硅股构成竞争的业务。2、如有研总 院及（或）其关联公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与 有研硅股的主营业务有竞争或可能有竞争，则有研总院及（或） 其关联公司将立即通知有研硅股，赋予有研硅股获取该商业机会 的优先权。	2013年 6月6日 -长期
与资产 注入相 关的承 诺	解决关 联交易	有研 总院	在上市公司完成后，有研总院及关联企业将尽量避免与上市公司 之间的关联交易。对于上市公司能够通过市场第三方进行的交 易，将由上市公司与市场第三方之间进行，对于上市公司根据经 济便利原则需要与有研总院及关联企业发生的交易或者根据生产 经营需要需要无法避免的关联交易，将由具体的关联交易各方严 格按照市场原则商定公允、合理的交易价格，在就所有交易条件 磋商达成一致后签订书面关联交易协议或合同。2、对于上市公 司无法避免的关联交易，上市公司需按照公司章程及其内部控制 制度关于关联交易的决策程序以及中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所现行有效及不时发布的有关规范性文件规定，将有 关关联交易事项提交上市公司董事会及（或）股东大会有效表决 通过后，方能生效执行。在董事会会议审议关联交易事项时，有 研总院的关联董事将严格履行回避义务，有关关联交易事项将由 非关联董事有效表决后方能生效；在股东大会审议有关关联交易 事项时，有研总院将回避对关联交易事项的表决，关联交易事项 将提交出席会议的非关联股东表决。对于需要独立董事发表独立 意见或需聘请独立财务顾问发表意见的关联交易事项，将由独立 董事或聘请的独立财务顾问发表独立审核意见。在有关关联交易 事项严格遵守有关规定履行必要的决策程序后，由上市公司按照 信息披露规定予以披露。	2013年 6月6日 -长期

与资产 注入相 关的承 诺	解决土 地等产 权瑕疵	有研 新材	对于本次重组标的企业资产中存在的部分未取得房屋所有权证房 屋及建筑物，承诺如下：1、在本次交易完成后，有研硅股将积 极督促和协助有研亿金、有研稀土和有研光电尽早办理完毕相关 房屋所有权证；2、在本次交易完成后，有研硅股将切实维护标 的企业此类房产的资产安全性和合法权益；3、在本次交易完成 后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述房屋所有 权证，影响标的企业的正常经营，有研硅股将积极协调有研总院 等交易对方予以安排生产用房，保证标的企业的正常经营；4、 在本次交易完成后，除不可抗力外，若因标的企业在取得房产证 前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致标的企业遭受 损失，有研硅股将积极协调有研总院等交易对方取得相应赔偿， 保证标的企业和有研硅股的利益不受侵害	2013年 8月13 日-长 期
与资产 注入相 关的承 诺	解决土 地等产 权瑕疵	有研 总院	对于本次重组标的企业资产中存在的部分未取得房屋所有权证房 屋及建筑物，承诺如下：1、在本次交易完成后，有研总院将积 极督促和协助有研亿金、有研稀土和有研光电尽早办理完毕相关 房屋所有权证；2、有研总院将切实维护标的企业此类房产的资 产安全性和合法权益；3、在本次交易完成后，除发生不可抗力 事项外，如因未及时办理完毕前述房屋所有权证，影响标的企业 的正常经营，有研总院将积极在内部安排生产经营用房予以解决 ，如有研总院内部无适宜房产，则尽力协助标的企业找寻合适房 产；4、在本次交易完成后，除不可抗力外，若因标的企业在取 得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致标的 企业遭受损失，有研总院将在实际损失发生之日起两个月内以现 金方式予以补偿。	2013年 8月13 日-长 期
与资产 注入相 关的承 诺	股份限 售	有研 总院	对于本次发行股份购买资产认购的有研硅股股票自发行完成之日 起36个月内限售	2013年 6月6日 -2017 年1月 10日
与资产 注入相 关的承 诺	股份限 售	其他 交易 对手	对于本次发行股份购买资产认购的有研硅股股票自发行完成之日 起12个月内限售	2013年 6月6日 -2015 年1月 10日
与资产 注入相 关的承 诺	其他	有研 总院	保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整 ，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。	2014年 8月1日 -长期
与资产 注入相 关的承 诺	其他	有研 总院	本次重组完成后，有研总院承诺与有研硅股在人员、资产、财务 、机构、业务上做到“五分开”，保证有研硅股人员独立、资产 独立、财务独立、机构独立和业务独立。遵守中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定，保证有研硅股规范运作。 上述承诺在有研硅股有效存续且有研总院作为有研硅股控股股东 期间持续有效。	2013年 6月6日 -长期

与配套 融资相 关的承 诺	股份限 售	8家发 行对 象	对于本次配套融资认购的有研硅股股票自发行完成之日起12个月 内限售	2014年 1月27 日 - 2015年 1月27 日

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺人未 出现违反承诺的情形。

三、关于盈利预测实现情况的核查

根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《有研稀土新材料股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字 [2013]第723300号）、《有研亿金新材料股份有限公司盈利预测审核报告》（信会 师报字[2013]第723298号）、《有研光电新材料有限责任公司盈利预测审核报告》 （信会师报字[2013]第723299号）及《有研半导体材料股份有限公司盈利预测审核 报告》（信会师报字[2013]第710963号），审核了所购买的标的资产及备考合并 2013年度、2014年度的盈利预测情况。

（一）资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

项目	盈利实际数	盈利预测数	差额
有研稀土	73,197,290.80	55,091,074.36	18,106,216.44
有研亿金	17,321,838.71	18,690,986.10	-1,369,147.39
有研光电	-16,884,281.24	5,402,492.91	-22,286,774.15
合计	73,634,848.27	79,184,553.37	-5,549,705.10

标的资产合计实现盈利79,184,553.37元，达到合计盈利预测的92.99%，不存 在重大差异。

（二）合并盈利预测实现情况

项目	合并实现数	合并预测数	差额	实现率
净利润	69,513,704.42	74,136,994.55	-4,623,290.13	93.76%
归属于母公 司的净利润	60,231,651.43	71,953,483.99	-11,721,832.56	83.71%

经核查，独立财务顾问认为：有研新材的2014年度备考合并盈利预测净利润数

与实际实现的净利润数之间不存在重大差异。

四、公司业务发展现状

2016年，全球经济增长复苏缓慢并复杂化。中国经济也进入新常态，经济运行 将呈L型走势，经济增长好转信号不明显，尽管有些指标呈现积极变化，但经济下 行压力在持续，目前处于下降通道中的稳定阶段。面对错综复杂的国内外市场环 境，公司努力巩固、扩大传统市场，同时通过加快技术改造和新产品开发，努力占 领新的市场，主要产业板块发展稳定。

2016年度有研新材主营业务构成如下：

单位：元

分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年 增减（%）
高纯/超高纯金 属材料	880,737,210.52	784,792,269.17	10.89	57.95	64.62	减少3.61个百分 点
稀土材料	1,038,691,884.38	966,203,839.93	6.98	43.59	51.84	减少5.05个百分 点
光电材料	95,008,598.69	83,526,463.31	12.09	-26.44	-27.56	增加1.36个百分 点
红外光学、光纤 材料	61,344,885.17	40,528,221.40	33.93	75.25	40.84	增加16.14个百 分点
医疗器械材料	27,381,636.83	17,033,770.80	37.79
内部交易抵消	-12,151,737.00	-13,838,609.40

根据有研新材发展战略，有研新材将积极推进内外部资源整合，提升品牌价值 和产业价值，参与全球资源优化配置，成为全球领先的电、磁、光新材料提供者。 并根据产业、技术发展趋势，充分挖掘产业链生态价值，适时丰富产业领域，向新 能源、节能环保、科技服务等领域延伸，扩大产业规模，打造新材料、特种加工、 器件组件、应用服务一体化产业平台。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，有研新材主营业务发 展状况较好，整体实力和持续盈利能力进一步巩固和提升，有利于公司和全体股东

的利益。

五、公司治理与运行情况

持续督导期内，有研新材根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内 部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最 新要求，不断完善法人治理结构，健全和执行上市公司内部控制体系，规范上市公 司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、 各尽其责、相互制衡、相互协调。

经核查，独立财务顾问认为：有研新材已按照《公司法》、《证券法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人 治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理 和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，为其可持续发展提供 了有力的保障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任 和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存 在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

七、持续督导总结意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交 易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务 ；本次交易配套资金已募集完毕且已使用完毕，重组各方均不存在违反所出具的承 诺的情况；本次重大资产重组所购买资产在2014年实际实现盈利均已达到盈利预测 水平；有研新材主营业务的发展良好；自重组完成以来，有研新材的治理结构不断 完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》等法律法规的 要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于有研新材料股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告暨持续督导总结报告 》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日