Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jun 6, 2013

中信建投证券股份有限公司

关于有研半导体材料股份有限公司将部分闲置募集资金转为定 期存款方式存放和暂时补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为有研半导体 材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”）前次非公开发行股票项目的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对有研硅股拟将部分闲置募集资金转为定期存款方式 存放和暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，核查意见如下。

一、有研硅股前次向特定对象非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2013】279 号）核准，有研硅股向控股股东北京 有色金属研究总院非公开发行人民币普通股 60,349,434 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格人民币 9.73 元/股。本次发行募集资金总额为人民币 587,199,992.82 元，扣除各项发行费用合计人民币 15,150,000 元，有研硅股本次发行募集资金净 额为人民币 572,049,992.82 元，以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（信会师报字【2013】第 710455 号）。 有研硅股已对募集资金采取了专户存储制度。

以上募集资金净额将全部用于“8 英寸硅单晶抛光片项目”（以下简称“募 投项目”）的建设。

二、有研硅股募集资金的使用和存放情况

有研硅股制定了《有研半导体材料股份有限公司募集资金管理制度》（下称 “《管理制度》”），对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了 明确规定。

2013 年 4 月 17 日，有研硅股分别与募集资金专户存储银行及中信建投证券 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（下称“《三方协议》”），该协议符合 相关法规的规定和《管理制度》的要求，与《管理制度》在所有重大方面均不存 在差异，履行情况良好。

截至 2013 年 4 月 30 日，募集资金余额为 572,049,992.82 元，分别存放于有 研硅股董事会决定的以下募集资金专用账户（下称“专户”）：

银行名称	帐号	初始存放金额 （元）	截止日余额 （元）	存储方式
中国工商银行 股份有限公司 北京北太平庄 支行	0200010029200442911	572,049,992.82	572,049,992.82	活期存款
合计	-	572,049,992.82	572,049,992.82	-

三、有研硅股本次使用闲置募集资金的计划和可行性

为提高资金使用效率，在保证募投项目建设正常进行的前提下，有研硅股拟 将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放和暂时补充流动资金（下称“本次使 用闲置募集资金”）。根据《管理办法》和《管理制度》的相关规定，有研硅股制 定了本次使用闲置募集资金计划，具体如下。

1 、将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放

有研硅股计划在不影响募集资金使用的情况下，将不超过 2.8 亿元闲置募集 资金转为定期存款方式存放，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。具体情况如 下。

单位：万元

					单位：万元
序号	开户行	7 天通知存款	3 个月定期	6 个月定期	合计
1	中国工商银行北京北 太平庄支行	3,000	-	5,000	8,000
2	招商银行股份有限公 司北京世纪城支行	-	-	8,000	8,000
3	中国建设银行北京北 环支行	-	5,000	-	5,000
4	交通银行北京海淀支 行	-	-	2,000	2,000
5	上海浦东发展银行北 京知春路支行	-	-	5,000	5,000

序号	开户行	7 天通知存款	3 个月定期	6 个月定期	合计
合计		3,000	5000	20,000	28,000
上述定期存款的利率情况如下：

序号	开户行	7 天通知存款	3 个月定期	6 个月定期
1	中国工商银行北京北太 平庄支行	1.35%	2.85%	3.05%
2	招商银行股份有限公司 北京世纪城支行	1.485%	2.86%	3.08%
3	中国建设银行北京北环 支行	1.35%	2.85%	3.05%
4	交通银行北京海淀支行	1.35%	2.85%	3.05%
5	上海浦东发展银行北京 知春路支行	1.485%	2.86%	3.08%

有研硅股承诺：（1）公司承诺上述定期存款到期后将及时转入《募集资金专 户储三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存，公司同时 承诺续存均从募集资金专项账户中经过，并通知保荐机构。（2）公司不得对以定 期存款方式存放的募集资金设定质押。（3）公司上述定期存款账户不得直接支取 资金，也不得向《募集专储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外其他账户 划转。公司如需支取资金，上述定期存款必须划转至募集资金专户并及时通知保 荐机构。

2 、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

有研硅股拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过 20,600 万元，使用期限不超过 12 个月。

有研硅股承诺：（1）上述资金补充流动资金后仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易；（2）采取所需措施，保证不影响募投项目的 正常进行，若募投项目因发展需要，实际进度超过目前预期，或因项目建设加速 导致募集资金使用提前，有研硅股将及时、足额将转为定期存款方式存放和暂时 补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，以确保募投项目进度。

四、有研硅股本次募集资金使用的决策程序

2013 年 6 月 6 日，有研硅股第五届董事会第三十九次会议审议通过本次使

用闲置募集资金相关事项。

2013 年 6 月 6 日，有研硅股第五届监事会第十次会议审议通过本次使用闲 置募集资金相关事项。

2013 年 6 月 6 日，有研硅股现任独立董事张克东先生、杨光先生和曾一平 先生就上述将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放和暂时补充流动资金事 项出具独立意见如下：

“在相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定下，公司将部分闲置 募集资金转为定期存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收 益，有利于维护公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影 响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。

同意公司将不超过28,000万元的闲置募集资金转为定期存款方式存放。”

“（1）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金 的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。

（2）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募 集资金用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。

（3）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（4）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事 会批准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。

（5）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维 护公司和股东的利益。

（6）同意公司根据实际情况，以不超过20，600 万元的闲置募集资金暂时 用于补充流动资金。”

有研硅股已就本次使用闲置募集资金事项履行了董事会程序，并取得监事会 和独立董事明确表示同意的独立意见，符合《管理办法》和《管理制度》的规定。

五、保荐机构意见

经查阅有研硅股的《管理制度》及相关内部制度、募集资金专户相关资料、 本次使用闲置募集资金事项的相关内部决策材料等文件，与有研硅股的董事、高 级管理人员和财务、业务等部门人员访谈，并与有研硅股的审计机构和律师沟通， 中信建投证券认为：

1、有研硅股本次将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放和暂时补充流 动资金的计划符合有研硅股生产经营的实际需要，不会影响募投项目正常实施， 不存在违反法律法规和有研硅股内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资金用 途或损害股东利益的情形；

2、有研硅股本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增 加资金收益和降低财务支出，提升有研硅股的经营效益，符合全体股东的利益， 符合相关法律法规和有研硅股内部制度的规定。

综上所述，中信建投证券对有研硅股本次将部分闲置募集资金转为定期存款 方式存放和暂时补充流动资金无异议。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公 司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放和暂时补充流动资金的核查意见》 之签署页）

保荐代表人：

赵自兵 庄云志

中信建投证券股份有限公司 年 月 日