Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2006

Mar 14, 2006

君都律师 法律意见书

北京市君都律师事务所 关于有研半导体材料股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

君意字（2006）第015 号

致：有研半导体材料股份有限公司

北京市君都律师事务所（以下简称 “ 本所 ” 、或 “ 君都所 ” ） 作为有研半导体材 料股份有限公司（股票简称 “ 有研硅股 ” ，股票代码600206，以下简称：有研硅股 或公司）股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置 改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 （以下简称《操作指引》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关 问题的通知》（以下简称《股改国有股管理通知》）、《关于上市公司股权分置改革 中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以下简称《股改国有股审核程序 通知》）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就本次有研硅股股权分置改革 事宜出具本法律意见书。

本所审查的主要内容为：此次有研硅股股权分置改革参与的主体，有研硅股 股权分置改革方案有关的法律事项、法律文件、股权分置改革方案所涉及的内容 与实施程序的合法性以及其它需要说明的重要事项。

本所接受委托后指派律师对相关文件和事实进行了核查和验证，并就有关事 项询问了当事人。承办律师审查的主要文件和事实包括但不限于：

北京有色金属研究总院（以下简称：“有研总院”），即非流通股股东的主体 资格文件；

君都律师 法律意见书

非流通股股东在有研硅股持有非流通股股权的情况； 有研硅股股权分置改革的方案、有关授权与决议文件等。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及本所对现 行有效的法律、法规和规范性文件的理解对本次有研硅股股权分置改革发表法律 意见。

本所的意见是基于有研硅股及非流通股股东保证已向本所律师提供了出具 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假、 错误或重大遗漏。此外，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及非流通股股东或其他单位出具的文 件发表意见。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次有研硅股股权分置改革涉及的法律问 题发表法律意见，并不对有关保荐意见、对价确定、会计、审计等非法律专业事 项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关股权分置改革的对价、会计 报表、审计和资产评估报告、独立董事意见中的任何数据或结论的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所律师已获得非流通股股东、有研硅股的承诺和保证，即其已向本所律师 提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、 副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料 为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。

截至本法律意见书出具之日，上述材料在提供给本所律师审查之后均没有发 生任何修改、修订或其他变动。

本法律意见书仅供本次有研硅股股权分置改革之目的使用，未经本所律师事 先书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意有研硅股部分或全部引用本 法律意见书的内容。但有研硅股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

君都律师 法律意见书

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、 《操作指引》、《股改国有股管理通知》、《股改国有股审核程序通知》、《中华人民 共和国律师法》等要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就有研硅股股权分 置改革事宜出具如下法律意见：

一、 关于本次有研硅股股权分置改革相关当事人的主体与资格

（一）实施股权分置改革的上市公司：有研半导体材料股份有限公司 1、有研硅股是经国家经贸委国经贸企改[1999]154 号文批准，由北京有色金属 研究总院独家发起，以募集方式设立的股份公司。公司目前持有国家工商行政管 理总局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号 1000001003133； 成立日期：1999 年3 月12 日；公司注册资本人民币 14500 万元；住所：北京市 海淀区北三环中路43 号。法定代表人屠海令。经营范围为：研究、开发、生产 和销售单晶硅、锗、化合物半导体材料及相关电子材料。上述领域的技术开发、 技术转让和技术咨询服务。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本 企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务。公司通过了2005 年度企业年检，未发现有需要终止的情形， 系依法成立有效存续的企业法人。

• 2、根据公司的陈述及相关文件、对相关当事人的询问，经本所的律师核查，

• 至本法律意见书出具之日有研硅股不存在以下情况：

1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调 查；

2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构 或个人非法集中持有；

• 3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

法律意见书

君都律师

4）其他可知能影响到本次股权分置改革的异常情况。

综上，本所律师认为：有研硅股为依法设立及有效存续的股份有限公司，其 流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，其非流通股股份暂不上市流通，存在A 股市场股份转让的制度性差异；具备实施股权分置改革的主体资格。

（二）股权分置改革的参与主体：

1、北京有色金属研究总院

持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执 照注册号 1000001003286；注册资金人民币 22665.8 万元，住所：北京西城区新外 大街2 号。法定代表人屠海令。企业类型：全民所有制企业。经营范围为：金属、 稀土、五金、化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、 机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售。截止到2006 年6 月30 日持有公司非流通股8000 万股，占公司股本总额的55.17％。

经本所核查，

• 1、北京有色金属研究总院通过了2005 年度企业年检，未发现有需要终止的

• 情形，系依法成立有效存续的企业法人。

• 2、截止到2006 年2 月28 日有研总院所持有的有研硅股的股份合法、有效，

• 该等股份不存在权属争议及质押、冻结情形。

• 3、有研总院为本次股权分置改革的对价执行方。

综上，本所律师认为，有研总院具备参与本次股权分置改革的主体资格。

（三）非流通股股东之间的关联关系

经核查，有研总院为有研硅股的惟一非流通股股东，因此有研硅股的非流通 股股东之间不存在关联关系。

君都律师 法律意见书

（四）本次股权分置改革的中介机构

1、保荐机构：

有研硅股本次股权分置改革的保荐机构是联合证券有限责任公司（以下简 称： “ 联合证券 ” ），法定代表人：马国强；住所：深圳市深南东路 5047 号深圳发 展银行大厦 10、24、25 层。

联合证券指定了保荐代表人王海清具体负责保荐事宜，经核查，王海清具有 保荐代表人资格。

联合证券已经与非流通股股东、有研硅股签署了《保密协议》，明确约定在 公司股权分置改革方案公开前协议各方不得泄露改革的相关事宜。

根据联合证券出具的说明，联合证券不存在下列情形：

1）联合证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有有研硅股的股份合 计超过百分之七；

2）有研硅股及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制联合证券 的股份合计超过百分之七；

3）联合证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 有研硅股的股份、在有研硅股任职。

2、律师事务所

君都所指定承办律师为景旭、龚岚，君都所持有经2005 年年检合格的执业证书， 承办律师持有经2005 年年检合格的《律师执业证》，具有从事中国法律事务执业 的资格。

君都所已经与非流通股股东、有研硅股签署了《保密协议》，明确约定在公 司股权分置改革方案公开前协议各方不得泄露改革的相关事宜。

君都所及承办律师在有研硅股股权分置改革公告前二个交易日不持有有研 硅股流通股股份，在此之前的六个月也没有买卖有研硅股流通股股份。

经核查，本所律师认为，有研硅股已聘请了从事股权分置改革事宜的有合格 资格的中介机构。

君都律师 法律意见书

二、 股权分置改革方案所涉及的内容与实施程序的核查

(一) 关于本次股权分置改革的主要内容

公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执行以 下的对价安排：

有研硅股非流通股东有研总院向执行对价安排股权登记日登记在册的流通 股股东支付1,950 万股股票，流通股股东每持有10 股流通股份获得3 股。

本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通 股份即获得上市流通权。

(二) 未来通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份的安排

若本次股权分置改革方案获得通过，有研硅股非流通股股东有研总院持有的 非流通股自获得流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期 满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过有研硅股股本总 额的百分之十。

本所律师认为，上述有研硅股非流通股股东的对价安排及承诺，符合《公司 法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《股改国有股管理通知》、 《股改国有股审核程序通知》的规定。

(三) 授权与批准

1、本次股权分置改革由公司惟一非流通股东有研总院向有研硅股董事会提 出动议，要求有研硅股进行股权分置改革。

2、有研硅股董事会根据委托，聘请了保荐机构及保荐代表人、律师事务所 及承办律师，保荐机构联合证券协助制定了本次股权分置的方案。

3、有研硅股有55.17%的股份为国有股权，本次股权分置改革中，对该部分 股份的处分需获国务院国有资产监督管理部门的原则同意，取得《上市公司股权 分置改革国有股股权管理备案表》；

4、有研硅股独立董事秦国刚、刘玉平、彭光亚按照规定，对公司股权分置 改革方案出具了独立董事意见，意见函中对改革方案对公司治理结构的影响、流 通股股东的权益的保护、公司未来的发展等发表了意见；

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5、有研硅股董事会应按《上市公司股权分置改革办理办法》的规定，负责 在相关股东会议上征集投票委托事项，办理和实施投票委托事宜，以保护中小投 资者的利益。

本所律师认为，有研硅股的本次股权分置改革在目前阶段已履行了相应的法 律程序，取得了必要的授权与审批，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《管理办法》、《操作指引》、《股改国有股管理通知》、《股改国有股审核程序通知》 的规定。非流通股东及受托有研硅股董事会各方已分别表示已经并将继续按照股 权分置改革规范性文件的要求，向国有资产监管部门或证券交易所如实上报相关 申请，及进行相关程序。

三、 有研硅股股权分置改革方案有关的法律文件的核查

经核查，有研硅股股权分置改革方案有关的文件如：非流通股东同意参加股 权分置改革的协议书、非流通股东的委托书、保密协议、承诺函等，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合法律、法规的规定。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，有研半导体材料股份有限公司本次股权分置改革 现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指 引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上 市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、 法规及规范性文件的规定。本次有研半导体材料股份有限公司股权分置改革方案 尚需在A 股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审 核批准；并需有研半导体材料股份有限公司A 股市场相关股东会议审议通过；本 次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具 体实施。

本法律意见书正本二份，副本二份。

君都律师 法律意见书

北京市君都律师事务所 律师 景旭

律师 龚岚

2006 年 3 月 13 日