Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2005

Aug 26, 2005

600206 2005 018 证券代码： 股票简称：有研硅股 编号：临 —

有研半导体材料股份有限公司 资产出售暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 交易内容

有研半导体材料股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将持有的江苏省国 80% 盛稀土有限公司 股权转让给有研稀土新材料股份有限公司。

• 4

• ●本次交易构成关联交易，涉及公司关联董事 人，出席会议的关联董事敖

• 宏、张少明、熊柏青对此项议案表决时已回避。

• ●对公司持续经营能力损益及资产状况的影响

本次交易完成后，有利于公司集中主营业务，将获得 3,688 万元的净现金流 入，为企业带来充分的资金支持，改善公司的经营情况。

• 本次交易须经股东大会批准。

• 公司尚未与受让方签订《股权转让协议》，待协议签订后另行公告。

一、交易概述

公司第三届董事会第四次会议于 2005 年 8 月 26 日以通讯方式召开，审议通 过了《关于公司向有研稀土新材料股份有限公司转让控股子公司江苏省国盛稀土 80% 有限公司 股权的议案》。根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告， 转让股权价款总额为 3,688 万元人民币，占本公司 2004 年度经审计的合并报表 净资产 65,057.54 万元的 5.67% 的，占本公司 2004 年度经审计的合并报表总资产 124,520.26 万元的 2.96% ，不属于中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》（证监公司字 [2001]105 号文）所规定的情形。

有研稀土新材料股份有限公司与本公司均为北京有色金属研究总院的控股 2004 10.1.3 子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》 （二）规

1

定的情形，是本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。此项关联交易涉及公 4 司关联董事 人，出席会议的关联董事敖宏、张少明、熊柏青对此项议案表决时 已进行了回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

2005 此项关联交易尚须获得公司 年第二次临时股东大会的批准，与该关联 交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

二、关联对方当事人情况介绍

有研稀土新材料股份有限公司

注册号：1000001003616

2 注册地址：北京市西城区新街口外大街 号 法定代表人： 张少明 注册资本： 人民币壹亿元

企业类型：股份有限公司

经营范围： 稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售； 与稀土相关材料、设备的研制、销售；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实 业投资（国家有专营专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）

截至 2004 年 12 月 31 日，有研稀土新材料股份有限公司资产总额为 100,906,363.95 元，负债总额为 29,685,939.38 元，净资产为 67,221,516.74 元。

截至 2005 年 6 月 30 日，有研稀土新材料股份有限公司资产总额为 160,623,613.79 元，负债总额为 34,417,672.27 元，净资产为 123,024,765.22 元。

• 三、交易标的基本情况

• 1 80% 、本次转让标的为本公司所持有的江苏省国盛稀土有限公司 的股权。

• 2 、江苏省国盛稀土有限公司由本公司与国泰半导体材料有限公司共同出资

组建，成立于 2003 年 12 月 19 日，领取了江苏省工商行政管理局核发的 3200001105866 5000 号企业法人营业执照，注册资本为 万元人民币，其中本公 司出资 4650 万元，出资比例为 93% ，国泰半导体材料有限公司出资 350 万元， 7% 出资比例为 。法定代表人是周旗钢。注册地点是泰兴市广陵镇周陈九十组。 主要经营范围为：稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售，稀土金属的 销售，稀土相关材料、设备的研制、销售，稀土技术咨询、技术服务，实业投资 （以上国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及技术的

2

出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚金专审[2005]123 号审计报告， 截至 2005 年 6 月 31 日，江苏省国盛稀土有限公司的资产总额为 70,457,875.00 元，负债总额为 26,143,494.56 元，净资产为 44,314,380.44 元，主营业务收入为 29,315,774.02 元，主营业务利润为 1,371,528.91 元，净利润为 -510,836.66 元。

3 、具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对江苏省国盛稀土有限公司 出具了中联评报字 [2005] 第 115 号《资产评估报告书》，评估基准日为 2005 年 6 30 月 日，评估方法采用重置成本法，评估结论如下：

资产合计账面价值 7,045.79 万元，调整后账面值 7,045.79 万元，评估值 7,224.41 万元，评估增值 178.62 万元，增值率 2.54 %；

负债合计账面值 2,614.35 万元，调整后账面值 2,614.35 万元，评估值 2,614.35 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 4,431.44 万元，调整后账面值 4,431.44 万元，评估值 4,610.06 万元，评估增值 178.62 万元，增值率 4.03 %。

13% 本次股权出售后，本公司将持有江苏省国盛稀土有限公司 的股权，该 公司将不再是本公司的控股子公司，本公司不予合并该公司会计报表。

四、交易的主要内容及定价政策

80% 公司将持有的江苏省国盛稀土有限公司 的股权转让给有研稀土新材料 股份有限公司，根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告，转让股权价款 总额为 3,688 万元人民币。目前，公司尚未与受让方签订股权转让协议，具体内 容待协议签署后另行公告。

五、出售资产的目的及对公司的影响

此次交易有利于公司提高资产质量、优化资产结构、进一步改善业务构成， 加快企业发展战略的调整。

本次股权转让完成后，本公司可获得 3,688 万元的净现金流入，有利于公司 集中主营业务，快速回笼资金。

六、独立董事的意见

本次资产出售的议案，本公司独立董事秦国刚先生、刘玉平先生、彭光亚先 生已发表了独立意见，同意上述资产出售事项，认为本次资产出售进行的方式和

3

交易价格对公司及全体股东是公平合理的，未发现有损害公司利益的情况，也没 有损害公司中小股东的利益。

• 七、备查文件目录

• 1 、第三届董事会第四次会议决议；

• 2 、独立董事意见；

• 3 、江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚金专审[2005]123 号审计报告；

• 4、中联资产评估有限公司出具的中联评报字 [2005] 第 115 号《资产评估报

告书》；

• 5 、江苏省国盛稀土有限公司的营业执照。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2005 年 8 月 26 日

4

江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司

苏 亚 金 专 审 字 [2005]123 号

审 计 报 告

有研稀土新材料股份有限公司全体股东

有研半导体材料股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的江苏省国盛稀土有限公司（以下简称国盛稀土公司）2005 年 6 月 30 日的资产负债表 以及 2005 年 1 至 6 月份的利润表。这些会计报表的编制是国盛稀土公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采 用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公 允反映了国盛稀土公司 2005 年 6 月 30 日的财务状况以及 2005 年 1 至 6 月份的经营成果。

江苏苏亚金诚会计师事务所 主任会计师： 骆祖延

中国注册会计师：季作云

中国 江苏 2007 年 8 月 10 日

1

2005 年 6 月 30 日

资产负债表

2005年6月30日 资产负债表	2005年6月30日 资产负债表	2005年6月30日 资产负债表	2005年6月30日 资产负债表	2005年6月30日 资产负债表	2005年6月30日 资产负债表	2005年6月30日 资产负债表	2005年6月30日 资产负债表
会企01表 金额单位：人民币元 编制单位：江苏省国盛稀土有限公司
资 产	行次	年初数	期末数	负债及所有者权益	行次	年初数	期末数
流动资产：	1			流动负债：	38
货币资金	2	190,847.08	2,378,520.67	短期借款	39
短期投资	3			应付票据	40
应收票据	4			应付账款	41	4,436,196.58	1,365,474.71
应收股利	5			预收账款	42	2,638,544.80	15,415,500.08
应收利息	6			应付工资	43
应收账款	7	1,269,612.07	2,586,410.40	应付福利费	44	115,066.31	50,412.30
其他应收款	8	3,931,705.24	4,187,488.40	应付股利	45
预付账款	9	121,565.96	2,404,019.61	应交税金	46	-30,645.27	105,903.00
应收补贴款	10			其他应交款	47	95,821.51	42,068.12
存货	11	11,211,438.38	18,674,376.42	其他应付款	48	6,149,715.94	9,095,488.79
待摊费用	12	29,908.89	8,555.73	预提费用	49		68,647.56
一年内到期的长期债权投资	13			预计负债	50
其他流动资产	14			一年内到期的长期负债	51
流动资产合计	15	16,755,077.62	30,239,371.23	其他流动负债	52
长期投资：	16			流动负债合计	53	13,404,699.87	26,143,494.56
长期股权投资	17			长期负债：	54
长期债权投资	18			长期借款	55
长期投资合计	19			应付债券	56
固定资产：	20			长期应付款	57
固定资产原价	21	40,119,132.93	40,536,250.93	专项应付款	58
减：累计折旧	22	3,380,161.02	5,087,801.20	其他长期负债	59
固定资产净值	23	36,738,971.91	35,448,449.73	长期负债合计	60
减：固定资产减值准备	24			递延税项：	61
固定资产净额	25	36,738,971.91	35,448,449.73	递延税款贷项	62
工程物资	26			负 债 合 计	63	13,404,699.87	26,143,494.56
在建工程	27		41,167.04	少数股东权益	64
固定资产清理	28			所有者权益:	65
固定资产合计	29	36,738,971.91	35,489,616.77	实收资本	66	50,000,000.00	50,000,000.00
无形资产及其他资产：	30			减：已归还投资	67
无形资产	31	4,735,867.44	4,728,887.00	实收资本净额	68	50,000,000.00	50,000,000.00
长期待摊费用	32			资本公积	69
其他长期资产	33			盈余公积	70
无形资产及其他资产合计	34	4,735,867.44	4,728,887.00	其中:法定公益金	71
递延税项：	35			未分配利润	72	-5,174,782.90	-5,685,619.56
递延税款借项	36			所有者权益合计	73	44,825,217.10	44,314,380.44
资 产 总 计	37	58,229,916.97	70,457,875.00	负债及所有者权益合计	74	58,229,916.97	70,457,875.00

2

利 润 表

2005年1-6月

2005年1-6月	2005年1-6月	2005年1-6月	2005年1-6月
会企02表 金额单位：人民币元 编制单位：江苏省国盛稀土有限公司
项 目	行次	上年同期数	本年累计数
一、主营业务收入	1		29,315,774.02
减：主营业务成本	2		27,756,122.88
主营业务税金及附加	3		188,122.23
二、主营业务利润	4		1,371,528.91
加：其他业务利润	5
减：营业费用	6		274,686.94
管理费用	7		1,487,671.56
财务费用	8		97,007.07
三、营业利润	9		-487,836.66
加：投资收益	10
补贴收入	11
营业外收入	12
减：营业外支出	13		23,000.00
四、利润总额	14		-510,836.66
减：所得税	15
少数股东损益	16
五、净利润	17		-510,836.66

3

江苏省国盛稀土有限公司 会计报表附注

附注一：公司的基本情况

江苏省国盛稀土有限公司（以下简称公司）由有研半导体材料股份有限公司(以下简称有研硅股)与国泰半导体材料有限 公司共同出资组建，成立于2003年12月19日，领取了江苏省工商行政管理局核发的3200001105866号企业法人营业执照，注册 资本为5000万元人民币，其中有研硅股出资4650万元，出资比例为93%，国泰半导体材料有限公司出资350万元，出资比例为 7%。

公司主要经营范围为：稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售，稀土金属的销售，稀土相关材料、设备的研制、 销售，稀土技术咨询、技术服务，实业投资（以上国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。

附注二：公司主要会计政策、会计估计

1 、执行的会计制度

公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

2 、会计年度 公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

• 3 、记帐本位币

公司以人民币为记帐本位币。

• 4 、记帐基础和计价原则

以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。

• 5 、坏帐的核算方法

坏帐的确认标准为：（ 1 ）因债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的款项；（ 2 ）因债务人死亡或依法 被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的款项；（ 3 ）逾期三年以上，债务人资不抵债，现金流量严重不足，确有证 据表明不能收回的款项。

坏帐损失采用备抵法核算。

公司于年度终了，对应收款项按帐龄分析法计提坏帐准备。坏帐准备提取比例如下： 帐龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 比例 5% 10% 30% 50%

• 6 、存货的核算方法

• （ 1 ）存货的分类：存货分为原材料、在产品、库存商品（产成品）、低值易耗品、委托加工材料等；

• （ 2 ）原材料购入按实际成本计价，发出按加权平均法结转发出材料成本；

4

• （ 3 ）产成品以实际成本计价，按加权平均法结转销售成本；

• （ 4 ）存货的盘存制度为永续盘存制，并定期进行实物盘点；

• （ 5 ）低值易耗品采用五五摊销法核算。

• 7 、固定资产计价和折旧方法

• （ 1 ）固定资产的标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器

• 具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过二年的，也作为固定资产。

• （ 2 ）固定资产的分类：固定资产分为房屋及建筑物、机器设备等。

• （ 3 ）固定资产的计价：固定资产按取得时的成本作为入帐的价值。

（ 4 ）固定资产的折旧方法：固定资产采用年限平均法分类计提折旧，其中：购置的和自行建造的按固定资产原值扣除预 计净残值，除以固定资产的预计可使用年限平均计算；其余按固定资产价值扣除预计净残值后除以尚可使用年限平均计算。 固定资产的折旧年限为：房屋建筑物 40 年、机器设备 10 年，预计净残值率为 5% 。

• 8 、在建工程核算方法

在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。

• 9 、无形资产核算方法

无形资产在取得时，按取得时的实际成本计价，按受益期平均摊销，土地使用权摊销期为 40 年。

• 10 、收入确认方法

商品销售：满足下列条件时确认销售收入的实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。

• 12 、所得税的核算方法

所得税的核算方法采用应付税款法。

附注三：主要税项

公司适用的主要税种和税率：

税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% 城市维护建设税 应纳增值税、营业税额 5% 教育费附加 应纳增值税、营业税额 3% 教育地方附加费 应纳增值税、营业税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 33% （三年免税） 附注四：会计报表主要项目附注（下列项目无特殊说明，金额以人民币元为单位）

1. 货币资金

5

项目	2005.6.30
现金	21,523.00
银行存款	2,356,997.67
	------------
合计	2,378,520.67
	===========

2. 应收帐款

项目	2005.6.30	2005.6.30
	金额	比例(%)
1、帐龄
1年以内	2,586,410.40	100.00%
	-----------	-------
合计	2,586,410.40	100.00%

本项目中无关联企业欠款。

3. 其他应收款

项目	2005.6.30	2005.6.30	2005.6.30
	金额	比例(%)	坏帐准备
1、帐龄
1年以内	911,704.47	19.87%
1—2年	3,676,200.00	80.13%	400,416.07
	-----------	-------	-----------
合计	4,587,904.47	100.00%	400,416.07
	========	=====	========
净额	4,187,488.40
	========

本项目中无关联企业欠款。

4. 预付帐款

6

项目	2005.6.30	2005.6.30
	金额	比例(%)
1、帐龄
1年以内	2,404,019.61	100.00%
	------------	--------
合计	2,404,019.61	100.00%
	==========	=====

本项目中无预付关联企业款项。

5. 存货

项目	2005.6.30
原材料	7,324,431.22
低值易耗品	50,481.36
委托加工材料	3,423.92
在产品、半成品	8,614,128.60
库存商品	2,681,911.32
	------------
合计	18,674,376.42
	==========

6. 固定资产及累计折旧

项目	固定资产原价	累计折旧	固定资产净值
房屋建筑物	5,902,000.00	221,325.00	5,680,675.00
构筑物及其他辅助设施	2,554,754.78	362,345.35	2,192,409.43
管道及沟槽	2,360,633.99	336,283.97	2,024,350.02
机器设备	29,174,437.61	4,135,769.95	25,038,667.66
运输设备	326,942.00	8,880.66	318,061.34
电子设备	217,482.55	23,196.27	194,286.28
	------------	------------	------------
合计	40,536,250.93	5,087,801.20	35,448,449.73
	=============	=============	=============

房屋建筑物中的房屋所有权证变更手续尚在办理中。

7. 在建工程

7

项目名称	金额
前处理防雨棚	41,167.04
	-----------
合计	41,167.04
	==========

8. 无形资产

类别	使用权面积	原始发生额	取得日期	摊销年限	累计摊销	期末余额	剩余摊销 年限
土地使用权	33598.98㎡	4,857,300.00	2003年12月1日	40年	128,413.00	4,728,887.00	39年
土地使用权		2,269,906.24
土地使用权		939,910.81
			----------	--------	--------	---------
合计		4,857,300.00			128,413.00	4,728,887.00
			=======	======	========	=========

其中 1622.34 ㎡土地使用权证尚在办理中。

9. 应付帐款、预收帐款、其他应付款

项目	2005.6.30
应付帐款	1,365,474.71
预收帐款	15,415,500.08
其他应付款	9,095,488.79

• 1 ．应付帐款全部为应付购货款，其中关联企业有研硅股 782,800.00 元；

• 2 ．预收帐款全部预收货款，其中关联企业有研稀土新材料股份有限公司 15,409,500.00 元；

• 3 ．其他应付款为应付除购货款以外的款项。其中关联企业有研硅股 9,081,679.00 元 ( 含低息借款 9,000,000.00 元 ) 。

10. 应交税金

项目	2005.6.30
增值税	79,920.12
城建税	3,996.02
房产税	12,394.20
土地使用税	5,039.84
印花税	2,756.82
个人所得税(代扣代缴)	1,796.00
	----------
合计	105,903.00
	===========

11. 其他应交款

8

项目	2005.6.30
综合规费	28,267.48
建农基金	10,603.84
教育费附加	2,397.60
地方教育费附加	799.20
	----------
合计	42,068.12
	===========

12. 预提费用

项目	2005.6.30
应计利息	33,647.58
应付兴宁村服务费	34,999.98
	----------
合计	68,647.56
	===========

13. 实收资本

股东名称	金额	比例	备注
有研半导体材料股份有限公司	46,500,000.00	93.00%
国泰半导体材料有限公司	3,500,000.00	7.00%
	-----------
合计	50,000,000.00	100.00%
	===========

以上业经江苏中衡会计师事务所中衡验字 [2003] 第 0196 号《验资报告》审验。

14. 未分配利润

项目	2005.6.30
年初数	-5,174,782.90
加：本期净利润	-510,836.66
期末数	-5,685,619.56
	===========

附注五：或有事项

国盛稀土公司应收泰兴市君泰稀土有限责任公司款项中的 280.62 万元目前正请求法院判令其立即偿还，法院已受理国盛 稀土公司申请，并对泰兴市君泰稀土有限责任公司部分财产实施了诉讼保全。

9

附注六：其他重要事项

无。

10

评估报告共三册 本册为第一册

江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目 资 产 评 估 报 告 书 中联评报字 [2005] 第 115 号

中联资产评估有限公司 二ＯＯ五年八月二十五日

江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书

目 录

...............................................................................................................1 摘要 ...........................................................................................4 资产评估报告书 ...............................................................4 一、委托方及资产占有方简介 ...........................................................................................8 二、评估目的 ...................................................................................8 三、评估价值类型 ...............................................................................8 四、评估范围与对象 .......................................................................................8 五、评估基准日 ...........................................................................................9 六、评估原则 .........................................................................................10 七、评估依据 ...........................................................................10 （一）主要法律法规 ...........................................................................11 （二）经济行为文件 ...........................................................................11 （三）产权证明文件 ...........................................................................11 （四）取价标准依据 ...........................................................................11 （五）主要参考资料 .........................................................................................14 八、评估方法 .........................................................................................21 九、评估过程 .........................................................................................23 十、评估结论 .............................................................................24 十一、特别事项说明 .........................................25 十二、评估报告评估基准日期后重大事项 .....................................................................26 十三、评估报告法律效力 .....................................................................27 十四、评估报告提交日期 .............................................................................................29 备查文件目录

中联资产评估有限公司

江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书

有研半导体材料股份有限公司转让 有研稀土新材料股份有限公司受让

江苏省国盛稀土有限公司部分股权项目 资 产 评 估 报 告 书 中联评报字 [2005] 第 115 号

摘 要

中联资产评估有限公司受有研半导体材料股份有限公司和有研稀 土新材料股份有限公司委托，就有研半导体材料股份有限公司转让、 有研稀土新材料股份有限公司受让江苏省国盛稀土有限公司部分股权 项目之事宜，所涉及的江苏省国盛稀土有限公司的资产和负债在评估 基准日的市场价值进行了评估。

2005 6 评估范围和对象是江苏省国盛稀土有限公司申报的截至 年 30 月 日账面列示的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形 资产以及流动负债。 2005 6 30 评估基准日为 年 月 日。

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循 独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则 等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现 行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和 公开市场为前提，采用重置成本法对各项资产进行评估，对各项负债 进行核实。

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书 本次评估的价值类型为公开市场价值。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 2005 6 30 程序，得出江苏省国盛稀土有限公司在评估基准日 年 月 日 的评估结论如下：

资产合计账面价值 7,045.79 万元，调整后账面值 7,045.79 万元， 评估值 7,224.41 万元，评估增值 178.62 万元，增值率 2.54 % 。

负债合计账面值 2,614.35 万元，调整后账面值 2,614.35 万元， 评估值 2,614.35 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 4,431.44 万元，调整后账面值 4,431.44 万元， 评估值 4,610.06 万元，评估增值 178.62 万元，增值率 4.03 % 。 在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

一、房产没有产权证，评估时按企业给当地审批部门拟报的面积 为基础，并进行必要判断后，确定评估用面积。评估结论依据的面积 可能会与房屋产权办证中测量的面积不一致，从而影响评估结论。

二、面积 1,622.34 平方米土地，没有国有土地使用权证，评估时 按企业给当地审批部门拟报的面积为基础，并进行必要判断后，确定 评估用面积，国有土地使用证办理后，应当按证载面积、期限等因素 对评估报告相应部分进行修改。

2005 6 30 2006 6 29 本报告有效期一年，即自 年 月 日至 年 月 日 有效。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况， 请认真阅读资产评估报告书全文。

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书

（本页无正文）

中联资产评估有限公司

评估机构法定代表人：沈琦

注册资产评估师：郜治宙

注册资产评估师：苏诚

二ＯＯ五年八月二十五日

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书

有研半导体材料股份有限公司转让 有研稀土新材料股份有限公司受让 江苏省国盛稀土有限公司部分股权项目 资 产 评 估 报 告 书

中联评报字 [2005] 第 115 号

有研半导体材料股份有限公司、有研稀土新材料股份有限公司：

中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评 估的的法令、法规和评估准则，本着独立、客观、科学的工作原则和 产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，按照公认的资 产评估方法，对有研半导体材料股份有限公司转让、有研稀土新材料 股份有限公司受让所涉及的江苏省国盛稀土有限公司的资产和相关负 债进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产 2005 和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在 6 30 年 月 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及 评估结果报告如下：

• 一、委托方及资产占有方简介

• 1 、委托方：有研稀土新材料股份有限公司简介

• 名称：有研稀土新材料股份有限公司

2 住所：北京市西城区新街口外大街 号

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书

法定代表人：张少明

注册资本：壹亿元人民币

企业类型：股份有限公司

业务范围：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金 属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；稀土技术咨询、技 术转让、技术服务；实业投资（国家有专营专项规定的除外）；自营和 代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。

2 、委托方：有研半导体材料股份有限公司简介 有研半导体材料股份有限公司

43 注册地址：北京海淀区北三环中路 号 1999 3 12 成立日期： 年 月 日

法定代表人：敖宏

注册资本： 14,500 万元人民币

企业类型：股份有限公司 ( 上市 )

1000001003133 营业执照注册号：

业务范围：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的 研究、开发生产和销售；相关技术开发、技术转让、技术咨询服务； 本企业及成员企业自产产品及技术出口业务等。

3 、资产占有方简介

公司名称：江苏省国盛稀土有限公司

公司注册地：泰兴市广陵镇周陈村九十组

公司办公地址：泰兴市广陵镇周陈村九十组 法定代表人：周旗钢

3200001105866 营业执照注册号：

5000 注册资本： 万元

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1 （ ）公司简介

江苏省国盛稀土有限公司 ( 以下简称“国盛公司” ) 位于江苏省长江 北岸泰兴市与靖江市交界处的广陵镇，这里水陆交通便利，向北毗邻 20 著名的黄桥古镇，向南不足 公里即达靖江市。公司所在地距宁通高 5 速公路仅 公里之遥，宁通高速路与沪宁高速、京沪高速相连接，到 2 1 上海和南京只需 小时车程，到无锡市机场则只需 小时车程。公司 后大门即为季黄河码头，水路航运可直通长江。

国盛公司是由有研半导体材料股份有限公司（上市公司）和国泰 2003 半导体材料有限责任公司于 年底共同投资成立的有限责任企业， 5000 93% 注册资本 万元，其中：有研半导体材料股份有限公司占有 股 7% 200 份，国泰半导体材料有限公司占有 的股份。现有职工近 人，其 30 3 3 中工程技术人员 人，有教授级高级工程师 人，高级工程师 人， 10 3 5 工程师及技师 人， 人具有博士学位， 人具有硕士学位，具有丰 富的人力资源和较强的研究开发力量。

国盛公司主营业务为稀土分离，公司现有北方稀土矿分离生产线 两条，南方稀土矿分离生产线一条，生产规模按处理稀土氧化物计算 5000 为 吨／年，主要产品系列为稀土碳酸盐、稀土草酸盐、稀土硝酸 盐、稀土氢氧化物、稀土氯化物、稀土氧化物，稀土化合物按纯度又 可分为高纯单一稀土化合物、高纯混合稀土化合物、稀土富集物等， 产品共有十多个系列五十多个规格。公司拥有自营进出口权，产品出 口美国、德国、日本、韩国等国家和地区。

2 （ ）经营范围

稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售，稀土金属的销 售，稀土相关材料、设备的研制、销售，稀土技术咨询、技术服务， 实业投资（以上国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书 材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。

3 （ ）组织结构

国盛公司设置总经理办公室、生产部、财务部、供应部、销售部、 品管部、工程技术部、动力部等职能部门。生产部辖有前处理车间、 萃取车间、后处理车间、灼烧车间、水处理车间；动力部辖有机电车 间和机修车间；品管部辖有分析室。

4 （ ）主要经营业绩

2005 6 30 7045.79 截止 年 月 日，国盛公司资产总额为 万元，净资 4431.44 2005 1~6 2931.58 产额为 万元， 年 月份实现主营业务收入 万 -51.08 2004 元，净利润 万元。国盛公司 年度会计报表已经北京市兴华 2005 会计师事务所有限公司审计； 年中期报表已经过江苏苏亚会计师 事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告，但是国盛稀土公司应 280.62 收泰兴市君泰稀土有限责任公司款项中的 万元目前正请求法院 判令其立即偿还，法院已受理国盛稀土公司申请，并对泰兴市君泰稀 土有限责任公司财产实施了诉讼保全。

资产、财务状况表

单位：人民币万元

项目	2004 年	2005 年6 月
总资产	5823.00	7045.79
净资产	4482.52	4431.44
项目	2004 年度	2005 年1-6 月
主营业务收入	1795.89	2931.58
利润总额	-517.48	-51.08
净利润	-517.48	-51.08

5 （ ）公司主要产品及市场情况

国盛公司主要产品系列为稀土碳酸盐、稀土草酸盐、稀土硝酸盐、 稀土氢氧化物、稀土氯化物、稀土氧化物，稀土化合物按纯度又可分 为高纯单一稀土化合物、高纯混合稀土化合物、稀土富集物等，产品

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书 共有十多个系列五十多个规格。目前，公司有法国、俄罗斯、意大利 等国外客户，今年将向美国、德国、日本等发达国家和地区拓展业务。

二、评估目的

本项目评估目的是确定江苏省国盛稀土有限公司的净资产于评估 基准日的公允价值，为有研半导体材料股份有限公司转让、有研稀土 新材料股份有限公司受让江苏省国盛稀土有限公司部分股权提供价值 参考依据。

三、评估价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、评估范围与对象

2005 6 30 评估范围和对象是国盛公司截至 年 月 日申报的账面上 列示的全部资产及负债。账面资产总额 70,457,875.00 元、负债 26,143,494.56 元、净资产 44,314,380.44 元。具体包括：流动资产账 面值 30,239,371.23 元；固定资产账面净值 35,489,616.77 元；无形资 产账面值 4,728,887.00 元；流动负债账面值 26,143,494.56 元。 以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。

五、评估基准日

2005 6 30 本项目资产评估基准日是 年 月 日。有研半导体材料股 份有限公司、有研稀土新材料股份有限公司为此次股权转让项目拟订 了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书 与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经 2005 6 30 与各方协商，确定评估基准日为 年 月 日。

六、评估原则

根据国家有关资产评估的法规，我们遵循独立、客观、科学的原 则，对江苏省国盛稀土有限公司的资产进行评估。以保证资产评估工 作的有效和评估结果的准确性。遵循的原则有：

（一）独立、客观、科学的工作原则

独立性原则：严格按照国家法律和法规行事，不受外界干扰和评 估业务当事人的影响，确保资产评估资料和信息的真实性和可靠性。

客观性原则：一切从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究， 掌握详实可靠的资料和依据，采取符合实际的计价标准和方法，得出 合理、可信、客观、公正的评估结果。

科学性原则：制定科学的操作方案，采用科学的评估程序和方法， 严格按照国家资产评估有关规定，实施评估，科学、合理地进行资产 价格的评定和估算。

（二）资产评估公允的专业原则

产权利益主体变动原则：以被评估资产的产权利益主体变动为前 提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。 资产持续经营原则：根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用， 相应确定评估方法、参数和依据。

替代性原则：充分考虑被评估的每一项资产的选择性或有无替代 性，以效能相同为前提，以市场公允价确定委估资产价值。

公开市场原则：资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开 市场存在或成立。

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七、评估依据

（一）主要法律法规

• 1 2004 8 28 、《中华人民共和国公司法》（ 年 月 日第十届全国人

• 民代表大会常务委员会第十一次会议通过）

2 378 2003 、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 号令， ）；

• 3 3 、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 号

• 2003 12 31

• 令， 年 月 日）；

• 4 91 1991 、《国有资产评估管理办法》（国务院第 号令， 年）；

• 5 、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发 [1992] 第 36 号）；

• 6 、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字 [1999]91

• 号）；

• 7 、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估

• 监督管理工作的意见》（国办发 [2001]102 号， 2001 年）；

• 8 14 、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 号令，

• 2001 年）；

• 9 、《国有资产评估项目备案管理办法》（财企 [2001]802 号）；

• 10 1996 、《资产评估操作规范意见（试行）》（中国资产评估协会

• 5 7

• 年 月 日发布）；

• 11 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注 2003

• 册会计师协会 ）；

• 12 — 2004 20 、《资产评估准则 基本准则》（财企（ ） 号）；

• 13 2004 20 、《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（ ） 号）；

• 14 2004 、《企业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会，

• 12 30

• 年 月 日）；

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15 、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999 ）；

16 1998 8 29 、《中华人民共和国土地管理法》（ 年 月 日第九届 1999 1 1 全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订， 年 月 日施行）；

17 1994 7 5 、《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 年 月 日第 1995 1 1 八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过， 年 月 日 施行）；

18 1998 12 24 、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（ 年 月 256 1999 1 1 日国务院令第 号， 年 月 日施行）；

• 19 、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

• 1990 5 19 55 1990 5 19

• （ 年 月 日国务院令第 号， 年 月 日施行）； 20 GB/T18508-2001 、《城镇土地估价规程》（ ）；

21 2002 2001 、《企业会计准则》（ ）、《企业会计制度》（ ）。

（二）经济行为文件

• 1 、《有研稀土新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决

• 议》；

（三）产权证明文件

• 1 、房屋产权证明；

• 2 、国有土地使用权证及产权证明；

• 3 、机动车行驶证；

• 4 、其他。

• （四）取价标准依据

• 1 1992 479 、建设部、国家物价局（ ）价费字 号《关于发布工程

• 建设监理费有关规定的通知》；

• 2 、原国家计委、建设部计价格 [2002]10 号《工程勘察设计收费

• 管理规定》；

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书

3 、国务院令 [2000] 第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条 例》 ;

• 4 、国经贸 [1997]456 号“汽车报废标准” ;

• 5 、国经贸贸资源 [2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规

• 定的通知》；

• 6 、《有色金属工业工程建设项目投资估算指标，单项工程指

• 1992 12

• 标》 年 月有色总公司；

• 7 、《有色金属工业建设工程预算定额统一基价机械设备安装工 1993 8

• 程》， 年 月有色总公司；

• 8 1992 7 、《有色金属工业非标设备定价办法》 年 月有色总公司；

• 9 、《有色金属工业工程建设定额指标其他费用和预备费定额标

• 1993 4

• 准》 年 月有色总公司；

10 1993 、《机械工业建设项目概算编制办法和各项概算指标》 4 年 月有色总公司；

11 2004 、《江苏省建筑与装饰工程计价表》 江苏省工程建筑标准 定额总站；

12 2005 3 、《泰州工程造价管理》 年第 期；

13 2000 10 17 、《江苏省土地管理条例》（ 年 月 日江苏省第九届人 2001 1 1 民代表大会常务委员会第十九次会议通过，自 年 月 日起施 行）；

14 、国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置 审批办法的通知》（ 2001 年 2 月 13 日国土资发 [2001]44 号）；

15 2001 、国土资源部《关于印发试行〈土地分类〉的通知》（ 年 8 月 21 日国土资发 [2001]255 号）；

16 、国土资源部办公厅《关于印发〈企业改制土地资产处置审 2001 批意见（试行）〉和〈土地估价报告备案办法（试行）〉的通知》（

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书 年 5 月 29 日国土资厅发 [2001]42 号）；

17 1989 12 26 、《中华人民共和国城市规划法》（ 年 月 日第七届全 1990 4 1 国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过， 年 月 日施 行）；

18 1988 9 27 、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（ 年 月 17 1988 11 1 日国务院令第 号， 年 月 日施行）；

19 1987 4 1 、《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》（ 年 月 日国 务院 [1987] 国发第 027 号， 1987 年 4 月 1 日施行）；

20 1997 7 7 、《中华人民共和国契税暂行条例》（ 年 月 日国务院令 224 1997 10 1 第 号， 年 月 日施行）；

21 1994 12 3 、《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》（ 年 月 日原国家土地管理局、国家经济体制改革委员会 [1994] 国土 [ 法 ] 字第 153 1994 12 3 号， 年 月 日施行）；

22 、国土资源部《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和 发展的若干意见》（ 1999 年 11 月 25 日，国土资源部，国土资发 [1999]433 号）；

23 2001 4 30 、《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》（ 年 月 2001 15 日，国发〔 〕 号）；

24 、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》；

25 、江苏省国土资源厅、江苏省经济贸易委员会《关于国有企 2000 7 24 业改革中划拨土地使用权处置的有关问题的通知》（ 年 月 日 苏国土资发 [2000]53 号）；

26 、江苏省国土资源厅《转发国土资源部〈关于改革土地估价 2001 7 24 结果确认和土地资产处置审批办法的通知〉的通知》（ 年 月 日苏国土资发 [2001]63 号）；

27 、江苏省国土管理局、江苏省物价局《关于公布、执行江苏

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书

省城镇基准地价的通知》（ 1997 年 10 月 6 日，苏国土籍 [1997]126 号、 苏价房 [1997]420 号；

28 、其他资料。

（五）主要参考资料

• 1 、国盛公司有关技术资料；

• 2 2004 2005 6 30 、国盛公司、 年度会计报表、 年 月 日审计报告；

• 3 2005 、《 年机电产品报价目录》；

• 4 2004 10 29 、《中国人民银行贷款利率表》 年 月 日起执行；

• 5 、《资产评估常用数据与参数手册》；

• 6 、《建设工程投资估算手册》；

• 7 、其他资料。

八、评估方法

根据本次评估目的，评估主要采用重置成本法进行各单项资产的 评估，然后加和得出总资产评估值。

2004 4 因资产占有单位 年 月才开始进行正式生产，基础资料比较缺 乏，且稀土原料市场和销售市场价格变化较大，对企业未来收益、成 本预测比较困难，同时成本法能够较好反映资产的价值，因此本次评 估不采用收益法进行验证。

各类资产及负债的评估方法如下：

（一）流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存 货、待摊费用等。

• 1 、货币资金：包括现金和银行存款。对库存现金，采用盘点核实

• 的方法，确定评估值。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单 的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书 2 、应收款项：包括应收账款和其它应收款，评估人员在对应收款 项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体 分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经 营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法对评估风险 损失进行估计。

以调整后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为 零。

3 、预付账款

主要通过判断其能否收回相应的权利或资产来确定评估值，本次 评估中未发现供货单位有破产、撤消或不能按合同规定按时提供货物 情况等，以核实后账面值为评估值。

4 、存货

存货包括原材料、产成品（库存商品）、在产品、在库低值易耗品 和在用低值易耗品。

1 （ ）原材料和在库低值易耗品

企业的原材料和在库低值易耗品的周转率较快，库存实物均为距 基准日较近日期购进。经核查，企业原材料和在库低值易耗品账面价 值反映了同类产品的市场价格和合理费用，故按实际数量乘以账面单 价确定评估值。

2 （ ）产成品

产成品按市场法进行评估，本次委估的产成品中一部分为畅销产 品，一部分为正常销售产品，一部分勉强销售产品。评估人员依据调 查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其销售单价为基础，在 扣除相应费用后，对于畅销产品，加上全部的销售利润，确定评估值； 对于正常销售的产品，加上适当的销售利润，确定评估值；对于勉强 销售的产品，不加销售利润，确定评估值。

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书 = 1- / - 评估价值 实际数量×不含税销售单价×（ 销售费用 销售收入 / - / - / r 销售税金及附加 销售收入 所得税 销售收入 净利润 销售收入× ）

r 0 50% 其中 为一定的率，畅销产品为 ，一般销售产品为 ，勉强 100% 可销售的产品为 。

3 （ ）在产品

在产品分两大类，一类为不能直接销售，而需作为原材料性质在 生产中继续耗用的，经核实，账面单价购成合理，按账面值作为评估 值；另一类为可以直接对外销售，性质等同于产成品，评估方法等同 于产成品。

4 （ ）在用低值易耗品

按市场实际单价加合理费用，乘以实际数量和现场勘察成新率确 定评估值。

5 、待摊费用的评估

对待摊费用的评估，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目 的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产 和权利的价值确定评估值。

（二）设备类资产

采用重置成本法评估，计算公式为：评估值＝重置全价×成新率 1 、机器设备

1 （ ）重置全价的确定

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常 使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建 设其它费用和资金成本等），综合确定：

= + + + + 重置全价 购置价 运杂费 安装调试费 工程建设其它费用 资 金成本。

其中：

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①购置价

2005 主要通过向生产厂家询价、参照《 年机电产品报价目录》、《工 2005 程建设全国机电设备 年价格汇编》等价格资料及参考近期同类设 备的合同价格确定。

萃取槽制造费用的确定，评估师对江苏、江西、广东的十几家稀 土生产企业，不同规格尺寸（容积升）萃取槽的制造安装费用，采用 重置核算进行统计分析，在统计分析的基础上确定制造费用。 中间体评估值确定方法及过程。

= 评估值公式：中间体评估值 中间体出厂销售价格－中间体在萃取 车间发生的制造费用－中间体后处理车间发生的制造费用－中间体灼 烧车间发生的制造费用－其他费用

评估值确定的步骤： A 、确定体积； B 、确定浓度 ( 单位为： mol/L) 及配分 (%) 均为实测值； C 、由于浓度为摩尔浓度，不能据此计算重量， 每组数据均通过计算获得其平均分子量 (g/mol) ； D 、取样各级稀土重 量计算为：稀土总重＝ (kg) 体积 (L) ×浓度 (mol/L) ×平均分子量 (g/mol) 1000 E ÷ ； 、取样各级中各种单一稀土氧化物的重量为：单一稀土氧化 物重量＝配分 (%) ×总重量 (kg) ÷ 100 ； F 、各段槽子内单一稀土总重： 单一稀土重 (kg)=2 ×取样级稀土量－连续取样级的稀土量； G 、单一稀 土汇总，将各段单一稀土汇总，即得到单一稀土汇总。由于产品价值 相当，尽管成本不同，北方矿、南方矿以及萃取车间流转料液均可合 并在一起进行计算； H 、各级 P507 重量的计算依据： P507 重量 (kg)= 有机相体积 (L) ×浓度 (mol/L) × 260(g/mol) ÷ 1000 ； I 、煤油重量：煤油 重量 = 有机相体积 (L) × 0.8(kg/L)- 该级 P507 重量 (kg) ； J 、需要扣除的必 要费用：根据稀土行业特点，萃取槽内的稀土氧化物并不能作为产品 直接销售，假设能够将其“生产”处理，必须要发生一定的费用，相 关车间有萃取车间、后处理车间、灼烧车间等主车间，还有相关的销

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售费用。

②运杂费

以购置价为基础，根据国家有关资料综合计提运杂费率。 ③安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础， 按不同安装费率计取。

④工程建设其它费用

8% 经查阅相关规定、有关取费文件和现场实际，综合确定为 ： 2 （ ）成新率的确定

分别计算理论成新率 N1 和现场勘察成新率 N2 ，加权平均确定其 N 成新率 ，即

成新率 N= 年限法成新率 N1×0.4+ 现场勘察法成新率 N2×0.6 其中：

理论成新率 N1 ：

按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命 年限及根据现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限 的尚可使用年限，计算成新率：

理论成新率： N1 ＝（ 1- 已使用年限 ÷ 经济寿命年限） ×100% 或 [ 尚可 使用年限 ÷ （已使用年限 + 尚可使用年限） ]×100%

现场勘察成新率 N2 ：

通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料， 对设备各组成部分进行勘察，确定其现场勘察成新率。

因中间体性质为冲槽料或料液，评估时处于动态之中，基准时点 100% 为全新状态，故中间体成新率为 。

2 、车辆

1 （ ）重置全价的确定

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书 = + + 重置全价 现行含税购价 车辆购置税 新车上户牌照手续费等。 ①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

10% ②车辆购置税为不含税新车购价的 ；

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门 规定计取。

2 （ ）成新率的确定

根据国经贸经 [1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》 2000 12 18 2000 1202 及 年 月 日国经贸资源〔 〕 号《关于调整汽车报 废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率，即： 成新率＝ Min( 使用年限成新率，行驶里程成新率 )+a

使用年限成新率＝ (1 －已使用年限／规定使用年限 )×100% 行驶里程成新率＝ (1 －已行驶里程／规定行驶里程 )×100%

a: 车辆特殊情况调整系数。

• 3 、电子设备及一般设备

1 （ ）重置全价的确定

根据泰兴地区市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确 定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等， 经分析后，酌情确定其重置全价：

另：部分电子设备采用市场法进行评估。

2 （ ）成新率的确定

成新率： = （ 1- 已使用年限 ÷ 经济寿命年限） ×100% 或 [ 尚可使用年 限 ÷ （已使用年限 + 尚可使用年限） ] ×100%

（三）房屋建筑物类资产

采用成本法对房屋建筑物进行评估。

评估值＝重置全价×成新率

1 、重置价值的确定

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书 重置价值＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本

1 （ ）建筑安装工程造价包括：定额直接费、其他直接费、间接费、 利润、税金等。

根据企业提供的房屋建（构）筑物的有关资料和评估人员在当地 所收集的资料，采用概算指标调整法，以《江苏省建筑与装饰工程计 2005 3 价表》为基础，再根据《泰州工程造价管理》 年第 期及当地建 筑材料价格信息，从而计算得出建筑安装工程造价。

2 （ ）工程前期及其它费用包括：建设单位管理费、勘察设计费、 8% 工程监理费等，取 费率。

3 （ ）资金成本：根据委估建（构）筑物的结构形式及建设规模， 评估人员依照企业整个工期，核定其从开始动工建设到竣工之间的合 理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金在建设期内均 匀投入，计算其资金成本。即：

= + ×1/2× 资金成本 （建筑安装工程造价 工程前期及其他费用） 贷款 × 利率 建设期

2 、成新率的确定

建（构）筑物成新率的确定，采用理论成新率和勘察成新率两种 方法计算，经加权平均得出成新率。

理论成新率 =(1- 已使用年限 / 设计使用年限 )×100%

勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定。 = ×0.6 ×0.4 成新率 勘察成新率 ＋理论成新率

（四）在建工程（土建）

在建工程（土建）主要为压滤机防雨棚工程发生的人工工资和材 料费，属正常施工，对正常施工的在建工程，企业按工程进度和合同 规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程 预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值确定评估值。

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（五）无形资产

选用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估，进行简单平均 确定评估值。

成本逼近法

成本逼近法基本公式为：宗地价格＝土地取得费和相关税费＋土 + + 地开发费＋利息＋利润＋土地增值 年期修正 区位修正 基准地价系数修正法

首先分析基准地价评估基准日与本次估价期日之间地价变化情 况，进行期日修正；然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在 的差异，进行区域因素和个别因素修正测算地价；对测算的地价进行 年期修正；最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差 = × 异进行开发水平修正得到待估宗地的地价。即：地价 基准地价 期日 × 1+ × + 修正系数 （ 综合修正系数） 年期修正系数 开发水平差异修正。 （六）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以 评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评 估值。

九、评估过程

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1 2005 6 、 年 月中旬，与委托方及资产占有方就本次评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。 2 、配合资产占有方进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工 2004 6 作。 年 月末，评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步 了解，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

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（二）现场评估阶段

2005 6 29 7 17 项目组现场评估阶段的时间为 年 月 日至 月 日。主 要工作如下：

1 、听取委托方及资产占有方有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状 态等情况。

• 2 、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与

• 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3 91 、根据资产清查评估申报明细表，按 号文件和评估规范的要

• 求，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资 40% 60%

• 产进行了重点盘查，盘查面实物量在 、价值量在 以上。

• 4 、查阅收集委估资产的产权证明文件或说明。

• 5 、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

• 6 、对主要设备，进行现场勘察；对通用设备，主要通过市场调研

• 和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维 护、改建、扩建情况，收集相关资料。

• 7 、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

• 估测算。

（三）评估汇总阶段

2005 7 18 7 30 年 月 日至 月 日对各类资产评估及负债审核的初步 结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果 交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三 审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报

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告书。

2005 8 1 8 25 本阶段的工作时间为 年 月 日至 月 日。 十、评估结论

2005 6 经实施上述资产评估程序，得出委估资产在评估基准日 年 30 月 日的评估结果为：

资产合计账面价值 7,045.79 万元，调整后账面值 7,045.79 万元， 评估值 7,224.41 万元，评估增值 178.62 万元，增值率 2.54 % 。

负债合计账面值 2,614.35 万元，调整后账面值 2,614.35 万元， 评估值 2,614.35 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 4,431.44 万元，调整后账面值 4,431.44 万元， 评估值 4,610.06 万元，评估增值 178.62 万元，增值率 4.03 % 。 各类资产评估情况见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	3,023.94	3,023.94	2,570.92	-453.02	-14.98
长期投资	2	-	-	-	-
固定资产	3	3,548.96	3,548.96	4,257.74	708.78	19.97
其中：在建工程	4	4.12	4.12	4.12	-	-
建筑物	5	568.07	568.07	707.79	139.72	24.60
设备	6	2,976.78	2,976.78	3,545.83	569.05	19.12
无形资产	7	472.89	472.89	395.75	-77.14	-16.31
其中：土地使用权	8	472.89	472.89	395.75	-77.14	-16.31
其他资产	9	-	-	-	-
资产总计	10	7,045.79	7,045.79	7,224.41	178.62	2.54
流动负债	11	2,614.35	2,614.35	2,614.35	-	-
长期负债	12	-	-	-	-
负债总计	13	2,614.35	2,614.35	2,614.35	-	-
净资产	14	4,431.44	4,431.44	4,610.06	178.62	4.03

评估结论详细情况见评估明细表。

178.62 国盛公司净资产评估增值 万元，其中流动资产减值

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453.02 708.78 77.14 万元、固定资产增值 万元、无形资产减值 万元。

十一、特别事项说明

• 1 、房产没有产权证，评估时按企业给当地审批部门拟报的面积为

• 基础，并进行必要判断后，确定评估用面积。评估结论依据的面积可 能会与房屋产权办证中测量的面积不一致，从而影响评估结论。

2 、面积 1,622.34 平方米土地，没有国有土地使用权证，评估时按 企业给当地审批部门拟报的面积为基础，并进行必要判断后，确定评 估用面积，国有土地使用证办理后，应当按证载面积、期限等因素对 评估报告相应部分进行修改。

• 3 、国盛稀土公司应收泰兴市君泰稀土有限责任公司款项中的

• 280.62 万元目前正请求法院判令其立即偿还，法院已受理国盛稀土公

• 司申请，并对泰兴市君泰稀土有限责任公司财产实施了诉讼保全。

4 、评估过程中，评估人员视察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构 和材质测试。因检测手段及部分设备正在运行等原因，在对设备进行 勘察时，主要依赖于评估人员的外观观察和委托方提供的近期检测资 料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

• 5 、在符合以下前提条件下，土地使用权的评估结果成立，评估人

• 员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。其中： 1

• （ ）土地权属取得符合国家法律规定，土地利用方向符合规划要

• 求。

• 2

• （ ）土地在设定用途下，符合规划且能得到最有效利用。

• 3

• （ ）任何有关土地的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、

• 法规。

• 4

• （ ）在评估基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场。

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江苏省国盛稀土有限公司部分股权转让项目·资产评估报告书 5 （ ）评估地价的内涵是指在评估基准日、规划利用条件下、设定 的开发程度与用途、出让权利状态下、设定使用年限、不涉及他项权 利的土地使用权价格。

6 、本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为 前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响， 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。

• 7 、本次评估范围及采用的由资产占有方提供的数据、报表及有关

• 资料，资产占有方对其提供资料的真实性、完整性负责。

• 8 、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方

• 提供，资产占有方对其真实性、合法性承担法律责任。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

2005 7 21 中国人民银行 年 月 日发布公告称调整人民币汇率形成 机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的 2005 7 21 19 浮动汇率制度。自 年 月 日 时，美元对人民币交易价格调 1 8.11 整为 美元兑 元人民币。人民币汇率形成机制的改变对评估基准 日后资产的价值会产生一定的影响，提请报告使用者注意该事项对评 估结果的影响。

除上述外，据委托方及资产占有方管理当局声明，以及评估师所 了解到的情况，未发现需披露的重大期后事项。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：

• 1 、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相

• 应调整；

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• 2 、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，

• 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

• 3 、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产

• 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十三、评估报告法律效力

• 1 、本评估报告成立的前提条件是为实现评估目的而进行的经济行

• 为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产 价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委 托方和资产占有方提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及资 产占有方提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会 计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

• 2 、根据国有资产管理有关规定及本次经济行为，本评估报告需得

• 到有关权力部门的备案方可使用。

• 3 、本评估报告成立的假设条件是委托评估范围内的资产均持续使

• 用。

4 2005 6 30 2006 6 29 、估结果有效期为 年 月 日至 年 月 日。当本 次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目 的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果 失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。

• 5 、本评估结论仅供委托方以及送交财产评估主管机关审查使用；

• 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内 容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。

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十四、评估报告提交日期 本报告提交日为二○○五年八月二十五日。

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（此页无正文）

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评估机构法定代表人：沈琦

注册资产评估师：郜治宙

注册资产评估师：苏诚

二ＯＯ五年八月二十五日

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备查文件目录

1 、经济行为文件；

• 2 、有研半导体材料股份有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、

• 江苏省国盛稀土有限公司营业执照（复印件）；

• 3 、江苏省国盛稀土有限公司评估基准日审计报告；

• 4 、委托方及资产占有方承诺函；

• 5 、产权证明资料（房产所有权证、车辆行使证、土地使用证）及

• 说明；

• 6 、资产评估机构及注册评估师承诺函；

• 7 、中联资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8 、中联资产评估有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 9 、资产评估委托合同（复印件）；

• 10 、本项目评估人员资格证书（复印件）。

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