Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — Annual Report 2011

Mar 22, 2012

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012—002

有研半导体材料股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。

有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议于 2012 年 3 月 21 日在公司会议室召开。独立董事徐小田因公出差委托独立董事杨光代为出席会议并行使 表决权，会议通知已于 2011 年 3 月 9 日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会 议应到董事 9 名，实到董事 8 名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过公司《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》； 内容详见当日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告。

同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议通过公司《2011 年度董事会工作报告》；

内容详见公司《2011 年年度报告》相关部分内容。

同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、审议通过公司《2011 年度财务决算报告》；

内容详见本公告附件 1。

同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

四、审议通过公司《2012 年度财务预算议案》；

内容详见本公告附件 2。

同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、审议通过公司《2011 年度利润分配预案》；

经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2011 年度实现净利 润-3,310,362.90 元，加年初未分配利润 50,001,091.96 元，可供分配利润为

46,690,729.06 元。公司董事会决定 2011 年度利润分配预案为利润不分配。

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由于 2012 年公司生产规模将继续扩大，并处于产业发展的关键时期，公司 日常经营所需流动资金和产业投入资金都较为紧张，因而本年度公司未提出现金 利润分配预案，2011 年期末未分配利润主要用于 2012 年日常生产经营及产业 发展投入，剩余部分结转至下一年度。

同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

内容详见本公告附件 3。

同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

七、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》；

大信会计师事务有限公司已连续六年负责公司年报审计工作，工作人员能够 遵循职业准则，严格履行审计职责，积极进行审计工作，与公司建立了良好的合 作关系，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟继续聘任大信会计师事务 所有限为公司 2012 年度会计审计机构。审计费用将另行披露。

八、审议通过公司《2011 年度内部控制自我评价报告》；

• 内容详见当日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告。

同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

九、审议通过公司《2011 年度社会责任报告》；

• 内容详见当日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告。

同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十、审议通过公司《2011 年度日常关联交易实际发生额及 2012 年度日常

关联交易累计发生总金额预计的议案》；

按照相关规定及《公司章程》要求，公司五名关联董事周旗钢、熊柏青、黄 松涛、李彦利、马继儒履行了回避义务，其余四名非关联董事（包括三名独立董 事）审议通过。

• 内容详见当日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告。

同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十一、审议通过《2011 年度独立董事述职报告》；

内容详见当日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告。

同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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十二、审议通过公司《关于 2011 年度计提资产减值准备及减值准备转销议

案》；

内容详见本公告附件 4。

同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十三、审议通过公司内控规范实施工作方案及实施工作总体运行表； 内容详见本公告附件 5。

同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十四、审议通过《关于同意公司向深圳发展银行续签一年期人民币肆仟万元

综合授信的议案》。

以上第一、二、三、四、五、六、七、十项议案需提交公司股东大会审议。 2011 年度股东大会召开事项另行通知。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 3 月 23 日

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附件 1

2011 年度财务决算报告

2011 年度在董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，公司积极开拓市 场，锐意改革，不断创新，取得了良好的经营业绩。

一、财务状况

2011 年末公司资产总额为 121,026 万元，比 2010 年末资产总额 123,122 万元下降 1.70％，其中:流动资产总计为 58,650 万元，比 2010 年末 60,548 万 元下降 3.13％。净资产为 76,627 万元，比 2010 年 76,004 万元增加 0.82％， 净资产增加的主要原因是受世界经济回暖影响，本年盈利所致。负债总额为 44,399 万元，比 2010 年末 47,117 万元下降 5.77%，下降的主要原因为本年度 还贷和专项应付款减少所致。截止 2011 年底，公司资产负债率为 36.69%。

二、生产经营情况

（一）生产情况

2011 年度生产太阳能单晶 1,697 公斤，比 2010 年度 4,667 公斤降低 63.64 ％；2011 年累计生产直径 300mm 以上单晶 58,041 公斤，比 2010 年 65,766 公斤下降 11.75％，下降的主要原因为受世界经济影响，出口减少所致。2011 年累计生产抛光片 218 万片，比上年同期累计 241 万片下降 9.54%。

（二）销售收入

2011 年实现营业收入 59,819 万元，比 2010 年营业收入为 66,850 万元， 下降 10.52％。其中，主营业务收入 55631 万元，较 2010 年 61,844 万元下降 10.05％。2011 年出口销售创汇 2,609 万美元，比 2010 年 3,302 万美元下降 20.99 ％。

（三） 成本费用

1、主营业务成本

2011 年度主营业务成本为 50,919 万元，较 2010 年度 55,285 万元下降 7.90 ％；

2、三项费用

2011 年度管理费用总计为 3,708 万元，较 2010 年度 3,183 万元增加 16.49

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％，主要是研发支出增加所致。2011 年度财务费用 2,320 万元，比 2010 年度

1,928 万元大幅增加的主要原因是利率上升，利息支出增加。2011 年度营业费 用 570 万元，较 2010 年 655 万元下降 12.98%。

• （四） 利润情况

受世界经济形势影响，2011 年度公司实现利润总额 581 万元，较 2010 年 度 827 万元有所减少，2011 年度实现净利润 630 万元。

（五） 上缴税金情况

2011 年度共上缴税金 845 万元，较 2010 年度 882 万元下降 4.20%。其中： 增值税 504 万元，较 2010 年度 551 万元有所减少，减少的主要原因为本年固定 资产进项税金可以抵扣所致；企业所得税-23.35 万元，较 2010 年度 52 万元大 幅下降，下降的主要原因为母公司 2011 年度亏损和 2010 年度预交所得税汇算 清缴后退回所致。

（六） 净资产收益情况

2011 年度净资产收益率为 0.83％， 2010 年度净资产收益率是 0.74％；2011 年度每股收益为 0.03 元，2010 年度每股收益为 0.03 元。2011 年末每股净资产 3.52 元， 2010 年末每股净资产 3.49 元。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 3 月 21 日

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附件 2

2012 年度财务预算议案

2012 年度预算营业收入 60000 万元，预计实现利润总额 1000 万元。固定 资产投资预算为 7000 万元，其中 200mm 硅抛光片项目投资 3200 万元，区熔 炉项目投资 3000 万元，90nm/300mm 硅片产品竞争力提升与产业化项目及 6 英寸填平补齐项目共投资 800 万元。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 3 月 21 日

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附件 3

关于修改《公司章程》的议案

原“第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资 、 收购出售资产、资产抵押及其对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近年度经审计的总 资产 30%（含 30%）的事项作出决定。

董事会对公司在一年内涉及金额不足公司最近年度经审计的公司净资产 20%（含 20%）的经常性的生产经营活动所涉及的资金借贷、长期股权投资、新 建项目投资、技改项目投资等事项做出决定。

公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易或对外担保事项， 视同公司自身发生的关联交易或对外担保，按照公司有关规定须提交董事会或股 东大会审议的，派驻该子公司的董事或股东代表须根据公司董事会或股东大会的 决议精神，在子公司的董事会或股东大会上按照母公司决议精神进行表决。 除关联交易和对外担保外，公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生对外投 资、新建项目、技改项目、收购、置换或出售资产、证券投资、借贷、委托经营、 受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等资产、资金运用事项，交易金额按公 司持股比例计算后，按照公司的有关规定须提交董事会或股东大会审议的，派驻 该子公司的董事或股东代表须根据公司董事会或股东大会的决议精神，在子公司 的董事会或股东会上按照母公司决议精神进行表决。”

修改为“第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投 资、收购出售资产、资产抵押及其对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近年度经审计的总 资产 30%（含 30%）的事项作出决定。”

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有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 3 月 21 日

附件 4

关于 2011 年度计提资产减值准备及减值准备转销议案

一、坏账准备

2011 年度根据公司的会计政策，按照账龄法应计提坏账准备-131,179.96

元。

二、存货跌价准备

2011 年度根据公司的会计政策，期末对存货计提跌价准备 6,804,311.81 元， 已计提存货跌价准备的存货对外销售转销存货跌价准备 5,363,000.23 元。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 3 月 21 日

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附件5

2012 年度内部控制规范实施工作方案

一、 公司基本情况

有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）是经中国证券监督管理 委员会证监发行字［1999］2 号文、3 号文、4 号文批准，由北京有色金属研究 总院独家发起，以募集方式设立的公司，公司于1999 年1 月21 日至2 月5 日向 社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股6,500 万股，并于同年3 月19 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码600206。

公司于1999 年3 月12 日领取了国家工商行政管理总局颁发的 100000000031337 号企业法人营业执照。公司注册地址为北京海淀区北三环中路 43 号，法定代表人为周旗钢，公司注册资本为21750 万元。公司经济性质为股 份有限公司，所属行业系半导体材料行业。

公司主营业务范围为：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的 研究、开发生产和销售；相关技术开发、技术转让、技术咨询服务；本企业及成 员企业自产产品及技术出口业务等。

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了由股东大会、董 事会及其专门委员会、监事会和高管层构成的法人治理结构，下设总经理办公室、 财务部、人力资源部、证券部、法律事务部、研究开发部、综合保障部、安全保 卫部、质量技术部、单晶事业部、硅片生产一部、硅片生产二部、采购部、营销 部及内审部15个部门，目前共有3家控股子公司。

二、内部控制建设工作计划

（一）实施范围

公司本部及相关子公司；涉及公司经营管理活动的36 个具体流程。 （二）工作内容

1、通过访谈、问卷、实地考察、信息收集与研究等方式，对公

司本部及子公司开展内部控制现状调研，梳理现有制度、各业务环节控制流程和

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组织机构设置职能，对照《企业内部控制基本规范》及其配套指引查找目前内控 设计中存在的缺陷；

• 2、识别各项业务面临的重大风险，并针对重大风险点制定应对策略和控制

• 措施，编制风险清单；

• 3、针对目前内控设计中存在的缺陷和风险清单制定整改方案，包括新增及

• 修订制度、业务流程、调整机构设置等措施方案；

• 4、制定内部控制评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等，明确相关

• 机构或岗位的职责权限等；

• 5、编制内部控制手册，在公司实施；

• 6、通过检查整改效果，对内部控制手册、制度、业务流程等进行必要的修

• 7、按照要求披露内控实施工作情况。

• （三）工作成果

工作成果主要由《内部控制手册》、内部控制制度、内部控制标准业务流程、 《内部控制自我评价手册》及授权表。

• 1、《内部控制手册》包括六个分册，即《体系框架分册》、《内部环境分册》、

• 《风险评估分册》、《控制活动分册》、《信息与沟通分册》、《内部监督分册》。 六个分册在结构和内容上既相互联系，又各成体系，并与公司的企业文化和内部 控制制度相辅相成，共同构成了支撑公司有效运营的内部控制框架。

• 2、内部控制制度包括本次新增及修订的基本制度和具体规章，新增的制度

• 主要基于内部控制全面性原则的考虑，而对当前制度的修订则是基于内部控制和 上市监管的新要求。

• 3、内部控制标准业务流程是对内部控制制度的细化，更强调操作性。

4、《内部控制自我评价手册》为内部控制自我评价的程序、内容、方法、缺 陷认定等一系列活动提供指导。

• 5、授权表是对所有流程中涉及到的授权审批情况的提炼，是公司各机构和

• 人员职责和权限的浓缩。

• （四）组织方式

内部控制建设是一个系统工程，涉及面广，工作内容多，专业性和政策性强。

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为保证工作的效率和效果，公司决定采取内外结合的方式，既聘请中介机构，同 时公司又成立工作小组与中介机构共同工作，各部门和相关子公司配合实施，协 调工作由牵头部门负责分配。

（五）工作机构及内部分工

1、为确保内控规范体系建设工作的顺利开展，公司成立内部控制建设委员 会，积极推进内部控制建设工作。内部控制建设委员会由总经理及其他高级管理 人员组成, 负责审核、批准各工作小组的工作计划与成果。委员会下设若干工作 小组，由公司高管和各部门经理组成，负责完成内部控制建设的具体工作。

同时，指定了内控工作的牵头部门为内审部，可以直接向董事长、总经理汇 报工作，公司指定一名副总经理负责协调。内审部及各工作小组主要负责：协调 各工作小组、各部门和中介机构的工作；汇总、整理、讨论工作小组、各部门和 中介机构的建议或意见；对中介机构工作成果进行初步审核；组织对中介机构工 作成果的验收；组织相关培训等。

2、由中介机构指定专人组成项目组，具体承办内控现状调研、内控手册编 制等工作。

3、公司各部门以部门负责人为第一责任人，在本部门职能范围内配合工作， 主要职责是：按照内控建设工作机构的要求及时、完整地提供资料；接受访谈； 就相关问题提出建议或意见；拟订和完善相关内控制度；按照要求开展试行并及 时就试行情况向工作机构反馈意见等。

4、 各相关子公司以主要负责人为第一责任人，指定专人配合工作，主要职 责是：按照内控建设工作机构的要求及时、完整地提供资料；接受访谈；就相关 问题提出建议或意见；拟订和完善相关内控制度；按照要求开展试行并及时就试 行情况向工作机构反馈意见等。

（六）时间安排

1、2011年 9月底前，启动内部控制集中建设项目；

2、2011年12月底前，对照《企业内部控制基本规范》及其配套指引查找目 前内控设计中存在的缺陷；识别各项业务面临的重大风险，并针对重大风险点制 定应对策略和控制措施，编制风险清单；

3、2012年 1月底前，针对目前内控设计中存在的缺陷和风险清单制定整改

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方案；制定内部控制评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等，明确相关机 构或岗位的职责权限等；

4、2012年 2月底前，按照五部委的要求完成《内部控制手册》、《内部控 制自我评价手册》等内控成果定稿的编制工作；

5、2012年3月底前，董事会及总经理办公会审议《内部控制手册》、《内部 控制自我评价手册》等内控成果，通过决议；

6、2012 年9月底前，对新实施的内部控制手册、内部控制制度、业务流程 等内控成果的执行情况进行检查，检查整改效果，进行必要的修订。

三、内部控制自我评价工作计划

1、2012年8月底以前，内审部负责编制出自我评价工作计划，其他部门配合 提出建议，确定内部控制评价工作组的人员分工，由审计委员会审定。内控自我 评价工作的实施由内审部牵头，其他部门配合，必要时聘请中介机构参与实施。

2、2012 年9 月底以前，内部控制评价工作组完成内部控制缺陷评价标准的 确定工作，包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；

3、2012 年11 月底以前，内部控制评价工作组通过对被评价单位的现场测 试，收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制出内部控制评价 工作底稿，完成自我评价的实施工作；

4、2012 年12 月底以前，内部控制评价工作组根据现场测试获取的证据， 研究分析查找出的内部控制缺陷，根据确定的评价标准，完成对发现缺陷的评价 工作，编制出缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制出整改任务单；

5、2012 年年报披露以前，根据内部控制评价结果，结合内部控制评价工作 底稿和风险清单、内部控制缺陷汇总表及整改方案等资料，完成内部控制自我评 价报告的编制工作；

• 6、2012 年年报披露同时，披露内部控制自我评价报告，由证券部负责。 四、内部控制审计工作计划

内部控制审计工作由公司聘请会计师事务所完成。

• 1、公司2012 年度拟聘请的会计师事务所由董事会审议批准，由财务总监

• 负责；

• 2、按照要求与年报同时披露内部控制审计报告，由董事会秘书负责。

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有研半导体材料股份有限公司董事会 2012年3月21日

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有研半导体材料股份有限公司内控规范实施工作总体运行表

序号	任务名称	工作内容	工作承担者	计划工作时间	预期输出成果	完成情 况	备 注
一	动员部署及 培训	1.1 开展各高管人员、部门经理及业务 骨干关于内控建设的培训学习工作	内审部	2011 年8 月	培训通知及培训资料	已完成
		1.2 成立内控建设工作机构	内审部	2011 年9 月	成立内部控制建设委员会及 若干工作小组，明确牵头部 门和总协调人	已完成
		1.3 召开项目启动会,部署内控建设具 体工作，确定具体分工	内审部	2011 年9 月	会议纪要	已完成
		1.4 确立咨询机构协助内控建设	内审部	2011 年10 月	内控建设咨询合同书	已完成
二	内部控制设 计梳理	2.1 梳理公司规章制度、流程等资料	内审部/各部门	2011 年10 月	内控合规标准框架	已完成
		2.2 咨询机构进驻公司，对公司本部及 相关子公司开展内部控制现状调研，梳 理现有制度、各业务环节控制流程和组 织机构职能，对照《企业内部控制基本 规范》及其配套指引查找目前内控设中 存在的缺陷；识别各项业务面临的重大 风险，并针对重大风险点制定应对策略 和控制措施，编制风险清单	咨询机构/内审部/ 各部门	2011 年11-12 月	内控设计缺陷汇总表及风险 清单	已完成
		2.3 针对目前内控设计中存在的缺陷和 风险清单制定整改方案	咨询机构	2011 年11-12 月	整改意见	已完成

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		2.4 公司高管及各部门对整改意见提出 建议	公司高管/各部门	2011 年11-12 月	对整改意见的反馈意见	已完成
		2.5 根据整改意见,制定整改方案；制定 内部控制评价的原则、内容、程序、方 法和报告形式等，明确相关机构或岗位 的职责权限等	咨询机构	2012 年1 月	《内部控制手册》、《内部 控制自我评价手册》、新增 及修订内控制度、业务流程 等内控建设成果初稿	已完成
三	内部控制设 计有效性测 试与整改	3.1 向各部门发出内控手册等内控建设 成果,召开动员会	内审部	2012 年1 月	会议通知	已完成
		3.2 公司高管及各部门对内控建设成果 的可行性进行评估,提出反馈意见	公司高管/各部门	2012 年1-2 月	内控建设成果反馈意见表	已完成
		3.3 根据反馈意见，修订《内部控制手 册》、《内部控制自我评价手册》、新 增及修订内控制度、业务流程等内控建 设成果初稿，进行定稿	公司内控工作总协 调人/咨询机构/内 审部	2012 年2 月	《内部控制手册》、《内部 控制自我评价手册》、新增 及修订内控制度、业务流程 等内控建设成果定稿	已完成
		3.4 召开总经理办公会、董事会审议内 控建设成果及整改方案	董事会/总经理办公 会	2012 年3 月	董事会决议/总经理决定	已完成
四	内部控制执 行有效性测 试与整改	4.1 内控建设成果正式施行，对新实施 的内部控制手册、内部控制制度、业务 流程等内控成果的执行情况进行检查， 检查整改效果，进行必要的修订	各部门	2012 年3-12 月	整改方案及完成情况表	进行中
五	内部控制自 我评价阶段	5.1 编制自我评价工作计划	内审部	2012 年8 月底前	内部控制自我评价工作计划	尚未进行
		5.2 完成内部控制缺陷评价标准的确定 工作	内审部/牵头，各单 位配合	2012 年9 月底前	内部控制缺陷评价标准	尚未进行

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		5.3 组织实施自我评价工作	内审部/牵头，各单 位配合/必要时聘请 中介机构	2012 年10 月至年报 披露前	内部控制自我评价工作底稿	尚未进行
		5.4 编制内部控制自我评价报告	内审部/牵头，各单 位配合/必要时聘请 中介机构	2012 年报披露前	内部控制自我评价报告	尚未进行
		5.5 披露内部控制自我评价报告	证券部	与年报披露时间相 同	信息公告	尚未进行
六	内部控制审 计安排与配 合	6.1 聘请实施内部控制审计的会计师事 务所	财务部	2012 年10 月	与事务所签定的委托合同	尚未进行
		6.2 实施内部控制审计	会计师事务所	2012 年11 月至年报 披露前	内部控制审计报告	尚未进行
		6.3 披露内部控制审计报告	证券部	与年报披露时间相 同	信息公告	尚未进行

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