Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2021

May 25, 2021

有研新材料股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料

二〇二一年五月三十一日

重要内容提示

• 股东大会召开日期：2021 年5 月31 日

• 股权登记日：2021 年5 月24 日

• 是否提供网络投票：是

• 本次股东大会审议的全部议案已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七 届监事会第十八次会议审议通过，会议决议及有关公告详见2021 年4 月16 日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

• 本次股东大会通知详见2021 年4 月28 日的《上海证券报》、《证券日报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

有研新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2021 年5 月31 日 下午14:00 网络投票时间： 2021 年5 月31 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点： 有研新材料股份有限公司会议室（北京市西城区德胜门外 大街合生财富广场1601）

会议召集人： 公司董事会

会议表决方式： 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股

东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

现场会议主持人： 公司董事长

• 一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公

• 司董事、监事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况。

• 二、推选计票人、监票人；

三、审议议案

依次审议本次股东大会的各项议案：

• 1、2020 年度董事会工作报告

• 2、2020 年度监事会工作报告

• 3、2020 年度独立董事述职报告

• 4、2020 年年度报告全文及摘要

• 5、2020 年度财务决算报告

• 6、2021 年度财务预算报告

• 7、2020 年度利润分配预案

• 8、2020 年度日常关联交易情况和预计2021 年度日常关联交易情况的议案

• 9、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机

构的议案

• 10、关于修订公司章程的议案

• 11、关于选举董事的议案

• 12、关于选举独立董事的议案

• 13、关于选举监事的议案

• 四、股东及股东代表现场投票表决；

• 五、监票人宣布现场投票表决结果；

• 六、统计投票结果；

• 七、主持人宣读大会决议；

• 八、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字；

• 九、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书；

• 十、本次股东大会会议结束。

有研新材料股份有限公司董事会

2021 年5 月31 日

有研新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会议案一

2020 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2020 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议 事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋 予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公 司董事会 2020 年工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会开展的主要工作

• 1、董事会、股东大会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开8 次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人 员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的 规定。主要审议公司定期报告、2019 年度利润分配预案、募集资金的使用报告、自 有资金投资理财、关联交易、投资并购、增选江轩先生为公司董事、第一期股权激 励解锁等重要事项。公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公 司治理水平，促进了公司各项业务的发展， 为公司科学决策和董事会规范运作做了 大量的工作。

报告期内，公司董事会审计委员会共召开4 次会议，董事会薪酬与考核委员会 共召开1 次会议，董事会提名委员会共召开1 次会议，董事会各专门委员会的专业 优势和职能作用得到发挥。

报告期内，公司董事会召集并组织了2 次股东大会会议，均采用了现场与网络 投票相结合的方式，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

2、董事会对公司股东大会的执行情况

2020 年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 各项决议：根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理

制度》及《监管协议》等相关规定，合理存放、使用和管理募集资金，并积极履行 了相关披露义务；截至目前，公司2013 年非公开发行募投项目资金和2014 年重大 资产重组配套募集资金均已经使用完毕，并完成3 个募集资金专户的注销工作（内 容详见2021-006 号公告文件）。按照股东大会决定，执行公司年度财务预决算方案 和资金预算方案，完成2019 年度利润分配方案：向全体股东每10 股派发现金红利 0.16 元（含税），总分红额度13,545,934.91 元，占可供分配利润的99.53%。根据 《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关 规定，经董事会薪酬与考核委员会审议，并提请董事会决策后，同意对公司 124 位 激励对象的 2,699,400 股限制性股票办理解除限售手续，公司独立董事对此发表了同 意的独立意见；报告期内还完成了刘宁、王永辉两位异动人员 60,400 股限制性股票 的回购注销工作，截至报告期末，公司股权激励计划进展过半，各项工作有序推进 中。

3、公司法人治理情况

2020 年3 月1 日《中华人民共和国证券法（2019 修订）》的正式实施，更加注 重中小投资者的权益保护，加大证券违法行为的惩罚力度，对上市公司规范治理、 内幕信息管理、短线交易、信息披露等提出了更高的要求。为此，公司严格落实法 人治理各项规则，明确股东大会、董事会、监事会及经理层职责，严格按照规则执 行“三会”运作规则，决策程序清晰，议事规则民主、透明；落实董事会专业委员 会、独立董事职责，分工明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全； 公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方 面均建立了相关制度规范，尤其是内幕信息管理、信息披露管理、短线交易方面给 予特别关注和监督，保障其规范性；公司现行的内部控制制度完整、合理、有效， 能够适应公司现行管理要求和发展需要，荣获 2020 年上市公司“金质量-公司治理 奖”。

4 、公司中长期发展规划情况

有研新材战略定位在“电磁光+医”四大板块，规划目标：以市场为导向，以产 业为核心，以创新和资本为驱动，以产融结合为手段，以先进功能材料为聚焦方向， 紧抓产业培育、技术升级、进口替代等机遇，积极推进资源整合，打造新材料、特

种加工、器件组件、应用服务一体化产业平台，提升品牌价值和产业价值，参与全 球资源优化配置，成为全球领先的电、磁、光新材料引领者。

“十三五”期间，有研新材紧紧围绕“电磁光+医”四大战略板块，推动高质量 发展，建设价值型高科技企业。公司积极贯彻落实创新驱动高质量发展战略，着眼 企业未来发展动力，大力加强科技创新能力建设。通过持续加大科技创新力度，充 分激发科技创新工作活力，组建跨公司专业领域专家委员会，梳理技术资源库，积 极参与谋划科技战略布局，获批了科技部重大专项和重点专项、国防科工委项目、 发改委产业规划项目等多项项目，为公司持续发展提供创新动力。公司以创新和资 本驱动产业发展的模式已成形，四大核心板块产业布局基本完成，微电子靶材产业 快速发展，磁材产业产品布局已完善，光学产业产业链布局完成，医疗产业实现转 型升级。公司产业结构不断优化，公司产业规模、盈利能力持续增强。“十三五”期 间公司收入增长 400%，净利润增长 461%。

2020 年实现营业收入 129 亿元，公司各个板块业务有序推进，已经形成较为清 晰的产业发展路线，全面完成期初制定的中长期发展规划目标。其中，电板块，聚 焦在微电子薄膜材料、稀贵金属功能材料领域，铜、钴、贵金属靶材、铂族金属等 为公司重点产品，积极布局上游高纯金属、稀贵金属加工、回收，形成产业闭环， 提升产品技术能力，依托加工和回收能力支撑薄膜材料和稀贵金属制品业务，同时 加强与客户战略合作。已经建立了山东高纯材料基地，铜、钴垂直一体化，贵金属 回收方面具有一定的基础。 磁板块，主要基于稀土产品资源，围绕新能源领域向下 - - 游延伸，打造稀土金属 稀土磁性材料 稀土磁体产业链，开发新能源汽车、电声、 智能制造核心零部件，稀土磁性材料产品横向和纵向多元化发展，形成磁材产业群； 未来以终端应用领域为导向，重点开发稀土磁性材料、磁体，实现从稀土金属与合 金、磁粉、烧结磁体、粘结磁体的产品布局，聚焦于电声、微电机等领域，伺机发 展新能源汽车、风能等领域；湖北豪鹏、有研稀土（荣成）公司两个项目的实施， 使得产业布局基本完善。光板块主要包括红外光学、光学组件和稀土光学等，具体 包括锗、贰陆晶体、硫系玻璃、稀土发光材料等产品，从材料到组件器件延伸，搭 建光电产业群。红外光学材料产业发展迅速，产品质量、产量规模大幅提升，ZnS 在国内军用垄断地位；提升光学加工能力，向镜头、光学组件领域延伸；积极开发 红外光学材料、半导体材料、新型发光材料新产品。医板块包括口腔材料及器械、

口腔服务，整合先进技术、产品和研发团队，从而实现口腔板块产业升级和产业链 延伸；借助资本进行体外产业孵化，推动高端植介入板块中长期发展。

4、公司内部控制情况

报告期内，公司制订了相关内部控制工作计划、绩效考核目标规划，并通过定 期的审核实施，将实施过程中发现的问题及时与董事会、审计委员会进行有效沟通， 保证了公司经营活动合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息的真实准确， 提高了经营效率和效果，截至2020 年12 月31 日，公司本部及所属公司对纳入评价 范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控 制的目标，不存在重大、重要缺陷。公司具备比较合理和有效的内部控制系统，为 实现公司内部控制目标提供了合理保障，而且公司能够客观的分析自身控制现状， 及时进行完善，满足和适应了公司发展的需要。

5、加强法治建设情况

公司主要负责人积极推进履行法治建设第一责任人职责，把法治建设作为谋划 部署全局工作的重要内容，不断深化企业主要负责人负总责、总法律顾问牵头推进、 法律事务机构具体实施、各部门共同参与的工作机制。加强法律审核工作，不断提 高审核质量，确保三项法律审核 100%。加强合同管理工作，完善格式合同，开展相 关培训。关注重点领域的重要事项，提供专项法律支撑。聘请外部法律顾问，完善 法律工作体系，妥善处理法律纠纷案件。开展普法宣传，积极学习《民法典》，重视 防控疫情法治宣传，举办“普法小剧场”活动，组织制度培训宣贯。开展“法治有 研”及“七五”普法总结验收工作，全面总结法治建设成果与不足。

6、信息披露和内幕信息管理情况

报告期内，公司董事会严格执行《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制 度及相关法律法规的规定，本年度公司累计披露43 个公告（定期报告4 次，临时公 告39 次），并向上海证券交易所、北京证监局报备近百份文件。并根据监管机构反 馈的信息披露方面存在的问题，及时制定整改措施，完善信息披露审批流程。依法 登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员 能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内 幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成 了2020 年度的信息披露和内幕信息管理工作。

7、履行社会责任、提升社会形象方面

报告期内，公司严格落实安全生产责任制，根据经营班子的调整，公司相应调 整了安全生产委员会组成成员，明确了各成员职责，将安全生产责任落到实处。各 子公司都建立了相对完善的安全管理制度，逐步更加完善体系建设和安全标准化建 设。报告期内，公司大力倡导环境保护理念组织开展环境保护工作。各公司严格按 照ISO14000 环境管理体系、清洁生产和绿色工厂要求运营，大力推广技术改进项目， 提高生产效率以达到环境保护的效果。

报告期内，公司始终持“以人为本”的理念，进一步健全人力资源管理体系， 严格执行国家有关法律法规，依据公司《人力资源管理办法》，规范开展劳动关系管 理，积极落实劳动合同签订，严格依法缴纳五险一金。努力提高员工的薪酬待遇福 利，依法建立职工补充医疗保险、子女补充医疗保险、重大疾病保险，推进了养老 医疗制度的改革。目前公司及子公司建立了企业年金制度，形成了以社会保险为主、 企业年金为辅的养老医疗保障机制。依法保障员工的合法权益。

二、报告期内总体经营情况

2020 年初，突如其来的新冠疫情猛烈来袭，给公司生产经营带来了前所未有的 压力和挑战。公司经营班子不畏艰难，带领全体员工迎难而上，第一时间复工复产， 优化整合现有资源，紧跟国家重点支持方向，在科研攻关、产业建设、市场开发等 方面取得了进展，在国际国内市场持续低迷、市场竞争非常激烈的情况下，公司加 强生产技术提升和降本增效工作，主要产品盈利能力得到提升，超额完成了利润预 算指标。

报告期内，公司全面完成 2020 年度经营业绩考核指标，各子公司完成或超额完 成年度经营业绩考核指标，公司营业收入快速成长，盈利能力进一步增强。2020 年 度公司实现营业收入 129.69 亿元，较上年同期增长 24.08%，完成全年预算目标的 111%；实现利润总额 2.16 亿元，较上年同期增长 78.05%，完成本年度预算的 160%； 实现净利润 1.80 亿元，较上年增长 60.32%。

三、关于公司未来发展的讨论分析

1 、行业格局与趋势

（1）电子薄膜材料

超高纯金属溅射靶材作为芯片生产制备中核心关键的材料，在逻辑芯片、存储

器、功率器件及智能传感器等关键芯片器件的制造中不可或缺。在我国集成电路制 造业发展带动下，国内相关靶材产业总体规模不断扩大，其市场规模增速将超过10%。 以霍尼韦尔（美国）、日矿金属（日本）、东曹（日本）等公司为代表的溅射靶材生 产商较早涉足该领域，而随着中国靶材企业积极推进技术突破及产业拓展以及下游 产业向中国转移，国产靶材已开始实现突破并形成强劲的崛起态势。目前国内靶材 企业与国际同行的技术差距逐渐缩小，市场竞争力、市场影响力不断增强，市场占 有率不断扩大。伴随着中国集成电路产业的发展，国内材料企业将拥有更多的竞争 优势，我国生产高纯溅射靶材出货总量占全球总出货量的的比重越来越高。

公司大力推进集成电路靶材产品核心技术研发，积极解决集成电路产业关键材 料“卡脖子”问题。目前，公司生产的集成电路用8-12 英寸铝、钛、铜、钴、钽等 全系列产品均已批量供货，特别是超高纯铜及铜合金、钴及贵金属等靶材已完成从 原材提纯到靶材加工整条工艺路线开发，具有完整自主知识产权，产品已达到国际 先进水平，大批量应用于国内外高端集成电路生产厂家，市场份额稳步提升，发展 前景良好。公司将紧抓“十四五”开局之年时机，全面布局电子薄膜材料产业上下 游。紧密结合自身需求，立足现有资源，通过效率提升、班次增加，设备更新，信 息化引领等手段，不断夯实靶材产业发展基础，全年产量提升50%以上，有效响应 不断增长的市场需求，为国内外客户提供优质产品，为集成电路产业的发展作出贡 献。

铂族金属方面，我国每年所产生的大量报废汽车三元催化器（以下简称“废汽 催”）越来越受到国内外众多贵金属企业高度关注。预计到2021 年中国可回收废汽 催数量8,000 吨，含铂族金属约14.4 吨。2022 年起，随着报废量爆发式增长及相 关强制措施，废汽催收集量预计达到1.3 万吨，含铂族金属约25 吨，收集量会在 2025 年增加至2 万吨，含铂族金属近40 吨。由于国内缺乏有竞争力的回收处置技 术，多年来一直有大量废汽催流往国外，造成国家战略资源的流失，加重了铂族金 属对于国外的依赖程度，提升了国内铂族金属的采购成本。公司向汽车、石化、医 药、半导体等行业企业供应铂族金属产品，产品从粉、丝、片、带到浆料、化合物 等,铂族金属产品的产能35 吨/年。公司基于现有铂族金属领域的产业基础，聚焦废 三元催化剂回收行业，持续投入，发展“城市矿山”资源循环利用的绿色产业。

（2）稀土材料

随着科学技术的不断发展以及人类社会的持续进步，与人类生产生活息息相关

的稀土磁性、发光、催化等材料需求将继续增长；特别是在低碳经济席卷全球的大 趋势下，世界各国对环境保护、低碳排放等都给予了高度关注；2020 年9 月，习近 平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上提出，我国将采取更加有力的政策 和措施，二氧化碳排放力争于2030 年前达到峰值，努力争取2060 年前实现碳中和； 2020 年12 月，中央经济工作会议把“做好碳达峰、碳中和工作”定为2021 年八大 工作重点之一；这些都是稀土功能材料未来继续大发展的有力契机。

预计未来一段时间内，稀土行业发展将主要呈现出以下几大特点：一是绿色发 展大势所趋，随着“绿水青山就是金山银山”理念的不断深化， 以及“污染防治攻 坚战”等三大攻坚战的持续推进，要求稀土行业必须加快绿色转型，实现绿色发展， 黄小卫院士带领的团队在稀土绿色冶金分离技术处于国际领先水平，公司将更大范 围推广应用绿色冶金分离技术，推动中国稀土行业绿色、高质量发展。二是新兴产 业孕育良机，新一代信息技术、新能源汽车、先进轨道交通、智能制造、机器人、 高端医疗装备、节能环保等新兴产业正在催生一批新的稀土材料和应用产品，各类 细分应用领域将成为稀土材料发展的主要战场。在催生一批新的稀土材料和应用产 品，各类细分应用领域将成为稀土材料发展的主要战场。例如，稀土磁性材料将在 5G 通讯、新能源汽车、风力发电、工业机器人、高速铁路及国防军工等领域获得持 续推广，带动几乎所有领域发生以绿色、智能为特征的群体性技术革命；稀土发光 材料已成为新型照明与高端显示器件发展不可或缺的关键核心材料，标准光源、现 代农业等领域为近红外稀土发光材料的应用提供了广阔的市场前景；公司始终坚持 科技创新，近年来根据应用需求积极开发新产品，提升产品性能，推动相关应用领 域发展。公司开发的各种磁粉、磁体及稀土光功能材料在行业内拥有重要地位，广 泛应用于新一代信息技术、5G 通讯等电声器件、半导体照明（白光LED）、高端医疗 装备等战略性新兴产业，未来随着公司不断地研发投入和扩能扩产，公司在稀土功 能材料领域将发挥更大作用。

（3）红外光学及光电材料

红外行业市场快速成长，不仅受短期疫情催化，而且长期军民两用需求高速增 长。根据Maxtech International 及北京欧立信咨询中心预测，2023 年全球军用红 外市场规模将达到108 亿美元，民用市场规模达到75 亿美元，红外整体市场保持 5%左右的复合增长率，尤其是民用市场增速更快，CAGR 达到10%。在军用领域，随 着我军装备信息化率程度的提升，国内军用红外市场将持续快速增长；在民用领域，

成本下降驱动发展，小型化光学元件需求量激增，安防消防助力应用大幅增长，而 新冠肺炎疫情的爆发，带动了我国公共防御措施升级，红外产品的市场渗透率会显 著提升。公司红外光学领域历史悠久、实力雄厚，自主开发成功了大直径锗单晶、 CVD ZnS、CVD ZnSe、硫系红外玻璃等先进红外材料，形成了较为完备的红外光学材 料体系，并建成了晶体生长、精密光学加工和红外功能膜镀制等全套红外光学元件 生产线，积极推动向红外镜头、组件方向发展。公司在红外光学材料领域的主要竞 争对手包括美国II-VI Inc.、德国Photonic Sense、广东先导、云南锗业和俄罗斯 JSC Germanium 等公司。公司红外锗单晶制品销售连续三年超过10 吨，全球市场占 有率约25%，是全球红外锗的主要供应商之一；CVD ZnS 材料经过持续多年的研发攻 关和能力建设，近几年在我国多个重点项目中陆续获得批量应用，国内市场占有率 超过80%；CVD ZnSe 和硫系玻璃等材料也已进入批量生产阶段，市场前景良好。四 氯化锗是生产通讯光纤的关键原材料之一，目前全球年需求量约100 多吨。随着5G 在全球范围的普及应用，市场需求量预期仍将继续增长。公司早在二十年前就已实 现了光纤级四氯化锗的国产化生产，并成功进军国际市场，在业内拥有较强影响力 和良好市场声誉，随着5G 技术发展带来的光纤用量的增加，公司将进一步巩固行业 地位，依托在红外光学材料领域的技术和市场优势，继续发展壮大红外光学产业， 进一步提升CVD ZnS、CVD ZnSe 和硫系玻璃等红外材料的产能，并加大对红外光学 元件和镜头组件开发的支持力度，向产业链下游加速延伸。同时，公司将拓展半导 体光电子材料新领域，重点开发空间电池用锗单晶以及砷化镓、磷化物等化合物半 导体材料。

（4）医疗器械材料行业

得益于政策利好、技术创新和资本推动等多种因素，我国医疗器械产业已经成 为健康产业中增长最为迅速的领域，迎来了国产化浪潮，替代进口的趋势明显。而 国产口腔高值耗材同时符合自费耗材及有望实现以量补价两个方向的政策利好，在 国人不断增长的口腔诊疗需求和消费升级的带动下，将呈现蓬勃发展的趋势。在整 个口腔医疗行业中，口腔正畸临床诊疗专业度要求高和器械精密度要求高，造就该 细分领域亟需向数字化方向大力发展，并利用互联网和大数据战略，帮助非专业正 畸医生提高专业能力，加速解决国内不同地区口腔正畸诊疗水平不均衡的现状。

在国家快速推进国有企业数字化转型工作，充分发挥新型举国体制优势，跨界

融合创新医工协同发展，形成国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发 展格局，推进医疗装备产业高质量发展等一系列重要举措的带动下，公司大力培育 数字化口腔新产业和新模式，快速整合研发、临床和互联网等方向资源，推出数字 化口腔正畸新产品，并研发储备下一代新产品，履行国企社会责任，创造公司新的 经济增长点。

2 、公司发展战略

公司“十三五”发展战略是以市场为导向，以产业为核心，以创新和资本为驱 动，以产融结合为手段，以先进功能材料为聚焦方向，紧抓产业培育、技术升级、 进口替代等机遇，积极推进内外部资源整合，提升品牌价值和产业价值，参与全球 资源优化配置，成为全球领先的电、磁、光新材料提供者。并根据产业、技术发展 趋势，充分挖掘产业链生态价值，适时丰富产业领域，向新能源、节能环保、科技 服务等领域延伸，扩大产业规模，打造新材料、特种加工、器件组件、应用服务一 体化产业平台。

“十三五”期间，公司围绕“电磁光+医”四大战略板块，秉承创新驱动理念， 对于核心技术持续高投入，在各细分领域保持领先地位，稳步推进集成电路用高纯 靶材、高性能稀土磁材、特种红外光学材料及制品、生物医用材料及医疗器械领域 的科技成果转化落地、产业规模扩大与高端市场开发，产业布局全面落地，产业结 构不断优化，公司产业规模、盈利能力持续增强。与“十二五”期末相比，公司营 业收入增长400%，净利润增长461%。

目前，公司正在研究编制“十四五”规划，未来将紧紧围绕解决新一代信息技 术、新能源、高端装备、国防军工等领域用“卡脖子”关键材料，以及形成长板优 势和反制能力的战略目标，在“电”、“磁”、“光”、“医”领域以大尺寸金属溅射靶 材及高纯金属，高端稀土功能材料，高性能光功能材料，以及战略性稀缺资源高效 利用与安全保障为重点方向，开展基础研究、技术与产品开发并探索新型高效创新 模式。公司将持续加强产业能力，突出创新引领，优化管理模式，实现产业盈利能 力继续提升；创新引领，推动产业升级；解决国家、行业重大瓶颈问题；体现企业 价值，高质量增长。

3 、经营计划

• （1）整体经营目标

2021 年，公司将继续以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支 撑，以强化内控制度建设为保障，建立有效防范化解风险的长效机制，加强科技创 新和人才培养，优化产业结构，提高运行效率和盈利能力，积极探索新的体制机制 模式，实现公司健康、持续、高质量发展。

（2）强化产业布局、提升盈利能力

2021 年度，公司将结合各产业板块的特点和现状，调整产业布局，突出重点产 业。其中，电板块：加快推进产能扩张，重点推进靶材二基地项目建设，靶材产能 在现有基础上至少翻一番，显著提升公司靶材产品的市场占有率和竞争力。磁板块： 重点推进战略调整，关注核心战略目标，优化现有产品结构，逐步退出上游高能耗、 低附加值产业，加强下游高技术、高附加值产业投资，强化下游关键生产环节控制， 提升现有产品质量，增强客户长期稳定性。光板块：红外光学领域，提升材料端产 能、同时加强向产业下游延伸，包括光学加工、光学组件系统领域，目前已经完成 了红外光学加工扩建项目，公司具备了镜头系统的加工、组装生产能力；光纤用四 氯化锗和砷化镓领域积极推进结构调整，提高现有资源效率。医板块：2020 年公司 完成了直介入支架业务处置，降低了医板块负债率，提升管理效率，下一步重点围 绕口腔板块开展工作，实行全产业链布局，从原材料端到终端客户。

（3）加大科技投入，提升科技创新能力

2021 年是“十四五”规划的开局之年，公司要更加坚定科技创新的核心地位， 把科技创新作为企业发展的战略支撑，面向复杂多变的世界大格局和竞争激烈的市 场环境，以创新谋发展，打好关键核心技术攻坚战，提高创新链整体效能。

公司要始终围绕战略目标，以市场需求为导向，聚焦新一代信息技术、高端装 备、国防军工等领域，在“电”、“磁”、“光”领域以大尺寸金属溅射靶材及高纯金 属，高端稀土功能材料，高性能光功能材料，以及战略性稀缺资源高效利用与安全 保障为重点方向，开展基础研究、技术与产品开发并探索新型高效创新模式。

2021 年度，不断优化提升国家工程研究中心、技术创新中心、创新工作室等平 台的资源集中力量；重点加强研发团队、市场先锋以及一线力量的资源共享和信息 传导机制；推动以市场为导向，以产业为核心，以创新和资本为驱动，以产融结合 为手段的发展模式，以先进功能材料为聚焦方向，紧抓产业培育、技术升级、进口 替代等机遇，积极推进内外部资源整合，提升品牌价值和产业价值，参与全球资源

优化配置，成为全球领先的电、磁、光新材料提供者。

为此，公司要更大力度的支持科技创新，加大科研投入，对科技人员给予一定 的政策支持，充分发挥重要科技人员、重大科技公关项目的示范引领作用，通过完 善标准、质量和竞争规则等措施，增强企业创新动力。

（4）加强人才队伍建设，完善激励机制

人才是企业发展第一要素，吸收人才、培养人才、尊重人才、成就人才，充分 发挥人才队伍的创造力和战斗力，是企业长期健康发展的关键保障。

2021 年，公司重点关注人才成长与企业发展之间的匹配关系，加强科技开发、 工程技术和操作序列的岗职位序列管理，梳理岗位设置、人才培养，提高人岗匹配 度和创造能力；持续推进“鹰巢计划”，通过“雏鹰、雄鹰、金鹰”三种模式，培养 造就一批具有一流战斗实力的科技人才和创新团队，培养具有行业竞争力的青年科 技人才后备军，注重依托科技攻关任务和创新基地等平台培养和发现人才；通过管 理提升、技能培训，打造一批具有扎实管理能力、良好综合素养、统一企业文化认 知的管理团队，管理无小事，公司企业文化的建设与宣传需要一批专业素质过硬的 管理团队共同打造。

人才培养与激励机制密不可分，公司要不断完善人才评价和激励机制，健全以 创新能力、质量、实效、贡献为导向的科技人才评价体系，构建充分体现技术、创 新、效能等要素为价值的考核体系；探索员工持股、股权激励、超额奖励、科技成 果分红等多种激励模式，建立企业发展并行的中长期激励计划。以更加开放的人才 政策和更加多元的激励政策，为更多优秀的人才提供具有市场竞争力和吸引力的工 作环境。

（5）加强公司治理，维护股东权益

随着新证券法的推出，资本市场全面改革的步伐也在有条不紊地稳步推进，监 管部门围绕“建制度、不干预、零容忍”的要求，对资本市场进行了大刀阔斧的基 础制度改革，形成了更为成熟的监管理念，进一步强化了对证券违法违规的监管力 度，为实现资本市场高质量发展提供了良好的制度基础与监管环境。

公司层面要认真学习2020 年10 月9 日国务院印发《国务院关于进一步提高上 市公司质量的意见》，作为一家老牌的沪市主板上市公司，要以提高公司质量作为企 业发展的内在要求，加强信息披露和内幕信息管理，规范运作，严格把控风险，提

高上市公司透明度和真实性，为投资者进行价值判断提供充分的信息保障；加强投 资者关系管理工作，认真履行中国证监会发布的《上市公司投资者关系指引（征求 意见稿）》中的要求，通过线上、线下的互动交流，召开业绩说明会、日常充分的信 息披露等工作方式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的 了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值；积极健全公司分红制度，努力 实现稳定分红，完善股东回报机制，使得资本市场的财富效应得以体现。

近年来资本市场改革力度逐步加大，对于上市公司而言，机遇与挑战并存，一 方面应提高自身治理水平、恪守合规底线，另一方面应积极把握政策红利，多措并 举，内外兼修，借助资本市场改革的机遇实现做优做强，实现真正的高质量发展， 回馈广大股东。

四、存在的风险及应对措施

1 、宏观经济不确定风险

2020 年全球经济受新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦等因素影响较大，目前随着疫 苗逐步推广，海外疫情开始得到遏制，但仍存在继续扩散和变异等风险，如果疫情 短期无法得到有效控制，可能对宏观经济及电子信息、汽车以及高端制造、医疗等 产业造成进一步冲击；同时当前中美经贸摩擦仍存在不确定性，如果美国延续之前 的对华政策，也会对全球经济格局造成破坏性影响。

应对措施：面对2021 年局势复杂多变的后疫情时期，公司立足以内循环为主的 内外双循环发展格局，持续提升创新能力，做好基于各产业领域的前沿技术及新产 品开发，积极承接国家重大工程和卡脖子工程任务，进一步提升行业技术地位和培 育有影响力的科技成果；持续做好产业结构调整和资源优化配置，紧紧抓住国产化、 军民融合等发展良机，加大产业投资力度，提高产能，扩展市场，在各领域细分市 场占据主导地位。

2、原材料供应及价格波动的风险

2020 年新冠疫情爆发后，美欧等发达经济体引领全球各国出台了史无前例的财 政和货币刺激政策，全球大宗商品价格持续走高，通胀压力增大。公司生产所需的 主要原材料（包括稀土、贵金属、稀散金属）的价格均在高位，未来若持续上涨或 者出现较大幅度波动，对公司稳健经营将产生一定的影响。

铂族金属在2020 年整体市场行情大幅上行，下游厂家的生产成本不断攀升，导

致汽车尾气催化领域替代铂族金属的可能性增大；稀土金属在2020 年年底以来，价 格呈现出单边快速上涨的态势，主要稀土氧化物价格出现几倍以上的涨幅，市场风 险较大，增加了公司经营的风险，也可能会损害下游应用稀土产品的信心。

应对措施：公司秉承谨慎经营原则，基于行业发展态势对原材料价格进行监控 和研究。

铂族金属坚持以销定采原则，为控制价格风险，只在有销售订单的情况下，采购对 应原材料，不得提前采购或拖后采购；在稀土原材料方面，与上游供应商建立战略 合作关系、开发多家供应商、产品与主要原料实行价格联动、原材料库存/生产/销 售的高效协调管理等措施，有效化解原材料价格波动带来的影响；公司将继续立足 成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时 加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场 整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

3、公司产能扩张不达预期的风险

2020 年公司山东有研新材料创新及成果转化基地完成厂房建设，正在进行生产 线的安装调试，2021 年电板块的高纯金属原材料、光板块的红外晶体材料的扩产均 要在异地实现，工作进度紧、任务重，存在生产管理出问题、扩产进度慢的可能。 同时高纯金属靶材、高端稀土磁材、红外光学加工都有进一步扩产的需求，相关工 作也在紧密推进，同样存在产能扩张不达预期的风险。

应对措施：公司对山东有研新材料创新及成果转化基地进行整体筹划，搭建年 轻精干的领导团队，倒排工序、明确分工、严密计划，高效推动产业基地建设和投 产运行；在靶材、磁材和光加新扩产方面，科学论证，合理规划，全力满足各方面 资源配置需求。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会 2021 年5 月31 日

有研新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会议案二

2020 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

一、2020 年度监事会工作情况

2020 年度，有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照中国证 监会的有关规定，认真履行《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》赋 予的职责，通过召开监事会，列席股东大会、董事会，对公司董事会和高级管理人 员履职情况、公司财务状况、关联交易、重大事项决策程序进行了有效监督，切实 维护公司利益和全体股东权益。现将2020 年监事会开展工作情况报告如下：

（一）、出席会议情况

报告期内，公司监事会出席公司股东大会2 次，列席公司董事会8 次，监督公 司董事和高管人员的履职行为。

（二）、召开监事会情况

监事会共召开5 次会议，对二十余项议案进行认真审议和表决。会议审议事项 如下：

1、2020 年1 月7 日召开第七届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于公 司2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》和《关于公司控股 子公司有研稀土购买河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司部分股权的议案》。

2、2020 年4 月15 日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《2019 年度监 事会工作报告》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度财务决算报告》、《2020 年度财务预算报告》、《2019 年度利润分配预案》、《2020 年度投资计划》、《2019 年 度内部控制评价报告》、《2019 年度日常关联交易情况和预计2020 年度日常关联交 易情况的议案》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关联方资金使用情况 专项审核报告》和《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的议案》和《关于选举尹娇女士为公司监事的议案》12 项议案。

3、2020 年4 月29 日召开了第七届监事会第十四次会议，审议通过《公司2020

年第一季度报告全文及正文的议案》。

4、2020 年8 月23 日召开了第七届监事会第十五次会议，会议审议通过《公司 2020 年半年度报告及摘要》、《关于2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于将部分闲置 募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》、《关于使用自有资金进行投资理财 的议案》和《关于会计政策变更的议案》。

5、2020 年10 月19 日召开了第七届监事会第十六次会议，审议通过《2020 年 第三季度报告全文及正文》。

三、监事会对公司有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和监管部 门的要求依法运作，认真执行股东大会的各项决议，决策内容及决策程序依法合规， 董事会各专门委员会按职责开展工作，法人治理水平不断提升。公司管理层全面贯 彻落实股东大会、董事会的决议，根据股东大会及董事会授权制定了合理的经营目 标和实施计划，并在公司的日常经营中贯彻执行，公司内控管理体系有效运行，保 障了上市公司规范化运作。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律、 行政法规和《公司章程》的行为，亦不存在损害公司利益及全体股东的情形。

（二）公司财务情况

公司监事会高度关注公司财务状况，认真审阅公司提供的定期报告、审计报告 等相关资料，主动与管理层、财务工作人员、中介机构进行沟通联系，及时掌握公 司财务状况，确保公司各项财务工作的顺利完成。报告期内，公司严格执行公司财 务管理及内控相关制度，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成 果。

公司2019 年年度报告及摘要，公司2020 年第一季度报告全文及正文、公司2020 年半年度报告及摘要、公司2020 年第三季度报告全文及正文的编制和审核程序符合 法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本 意见之日，未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。

（三）募集资金的存放及使用情况

监事会对报告期内公司募集资金的使用及存放情况进行了认真审查，报告期内 公司对募投项目进行了变更、将闲置募集资金进行现金管理和补充子公司流动资金 以及使用募集资金对子公司进行增资。

监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合有关法律、行政法规及《公司章 程》和《公司募集资金管理制度》的规定，在保证募投项目正常进行的前提下，合 理使用募集资金，使募集资金得到了有效利用，实现了保值增值，切实维护了公司 和股东的利益。

（四）公司关联交易情况

公司监事会对公司2020 年度发生的关联交易情况进行了认真核查，认为各项关 联交易均遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关 联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，履行了必要的信息披露义务， 不存在损害公司及非关联股东权益的行为，未发现内幕交易行为。

（五）公司内控工作情况

报告期内，监事会切实履行监督审核职能，持续关注公司内控工作的实施情况， 并密切跟踪公司有关缺陷的整改进度。认真审议了公司《2020 年度内部控制评价报 告》和《2020 年度内部控制审计报告》，认为公司建立了较完备的内部控制体系， 各项经营决策活动均实现了有效的内部控制，未发现公司存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷，公司《2020 年度内部控制评价报告》能真实、准确、全面地反映 公司内部控制实施情况，对报告内容无异议。

（六）公司内幕信息管理制度执行情况

公司严格按照上市公司监管的有关要求，加强内幕信息保密管理工作，采取切 实有效的措施防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为，报告期内，公司 董事、监事和高级管理人员定期向董事会申报备案其本人及亲属持有和买卖公司股 票的情况。

监事会认为：公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司 董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

三、2021 年监事会工作计划

2021 年，监事会将紧紧围绕公司经营目标，切实履行法律和公司《章程》赋予

的职责，维护股东利益。主要做好以下工作：

1、进一步学习规范上市公司运行的相关法规。资本市场千变万化，制度处于不 断完善过程中。为了适应环境，与时俱进，监事会将专门组织各监事学习有关上市 公司规范运行方面的法规，以更好地履行职责，发挥监事职能，提高公司管理水平。 2、继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定，完善监事会的各项制度， 加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治理结构， 确保公司资产的保值增值。

3、加强对公司投资、财产处置、关联交易、募集资金等重大事项的持续监督。 确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。

4、加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责， 依法监督和支持公司董事会、管理层开展工作，促使其决策和经营活动更加规范、 科学，防止损害公司利益的行为发生。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司监事会

2021 年5 月31 日

有研新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会议案三

2020 年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立董 事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于 在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的规定，在2020 年度履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职 守，积极履行独立董事职责，准时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议， 认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实 维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现 将在2020 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事基本情况：

邱洪生，男，1965 年2 月出生，中共党员，硕士，注册资产评估师，注册高级 风险管理师，高级经济师，毕业于哈尔滨工业大学管理学专业。曾任航空航天部710 研究所工程师，中华财务咨询有限公司执行董事，副总经理兼业务总监；现任中华 财务咨询有限公司执行董事、总经理，有研新材独立董事。

曹磊（独立董事），女，1962 年 7 月出生，中国民主建国会会员，硕士，毕业 于中国社会科学院研究生院、香港公开大学工商管理专业。曾任康创集团财务部经 理，惠州税务师事务所审计部经理，广州信瑞会计师事务所审计部经理，中国教育 服务中心副总裁兼财务总监；现任华夏汇泰董事长、法人，北京汇泰鹏辉税务师事 务所合伙人，北京商务服务业联合会常务理事长兼秘书长、法人，有研新材独立董 事。

夏鹏，1965 年4 月生，中共党员，博士，高级会计师、注册会计师，毕业于中 国人民大学管理学专业。近五年曾任北京深华新股份有限公司董事长、顾问，有研 新材独立董事。

作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及其 主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的

情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2020 年公司共召开了8 次董事会，2 次股东大会。我们严格依照有关规定出席 会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表 决权。独立董事的出席情况如下：

姓 名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应出 席董事会 次数	亲 自 出 席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议	参加股 东大会 次数	是否参加年 度股东大会
邱洪生	8	1	7	0	0	否	2	是
曹磊	8	1	7	0	0	否	2	是
夏鹏	8	1	7	0	0	否	2	是

我们认为：2020 年公司召开的股东大会、董事会符合法定程序，因疫情原因， 多数会议是以通讯方式召开，各项重要经营决策均履行了相关程序，合法有效。2020 年，我们对提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。

（二）董事会各专门委员会出席情况

在报告期内，我们依照有关规定召开董事会专门委员会会议，准时出席会议， 对相关议案资料进行认真审议，并对有关事项发表独立意见，为公司经营决策提出 合理化的意见。

（三）现场考察及上市公司配合情况

报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员在公司未来战略发展方向、 募集资金的使用、关联交易、对外投资并购、股权激励等重大事项方面高度重视与 我们的事前沟通，为我们做好履职工作提供了全面支持。

另一方面我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机对公司进行现场 考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面情况进

行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，以我们的专业 技能为公司各重大事项提出建设性建议。另外我们时刻关注外部环境和市场变化对 公司的影响，积极推动公司法人治理结构完善与优化，为保护全体股东权益发挥了 积极作用。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交 易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司2020 年度发生的关联交易事项进 行了认真核查并发表意见，认为公司2020 年发生的关联交易履行了相应的决策和审 批程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

2020 年度，公司不存在对外担保以及控股股东及其他关联方非经常性占用公司资 金情况。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们作为董事会薪酬与考核委员会委员， 认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定， 能够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

根据《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，公司召开第七届董事会 审计委员会第十次会议和2019 年年度股东大会，审议《关于续聘信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的议案》，同意聘请信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构。作为审计委员会委员，我们 认为：在公司2020 年度审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计 人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保证了公司2020 年年报审计和内控审计的 顺利完成。建议继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度 财务及内控审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经公司第七届董事会第二十次会议和公司2019 年度股东大会审议通过，同意 2019 年度公司利润分配方案：公司（母公司）经审计的年初未分配利润5,061,660.95

元，加上2019 年度实现归母净利润15,049,092.98 元及回购注销未能行使股权激励 股份而退回的分红款2,342.30元，提取盈余公积1,504,909.30元, 减去已分配2018 年度现金股利 4,997,762.16 元，可供股东分配利润为13,610,424.77 元。基于对 公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会充分考虑公司实际经营情况和投资者 回报需要，拟定2019 年度利润分配预案为：向全体股东每10 股派发现金红利0.16 元（含税），总分红额度13,545,934.91 元，占可供分配利润的99.53%。剩余未分 配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

我们认为董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；本次利润分配方案符合《公司章 程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、 资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时 也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公司 及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。

（七）信息披露的执行情况

我们持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司证券部门的沟通联系。报告 期内，累计披露43 个公告（定期报告4 次，临时公告39 次），并向上海证券交易 所、北京证监局报备100 余份文件。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各 监管部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整。

（八）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评 价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。 公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名。报告期内，公司董事会及下属各 专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董 事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。

（十）募集资金的使用情况

2020 年度，我们持续关注募集资金的使用情况及募投项目的进展情况，并按相 关规定发表独立意见。通过核查，我们认为公司募集资金的存放、使用均严格按照 《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定执行，决 策程序合法有效，实现了募集资金的有效利用，不存在损害公司及全体股东利益的 情况。

四、总体评价和建议

2020 年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参加并准时出席有关会议， 秉持独立、客观、公正的原则，运用专业知识和经验为公司的战略发展方向、年度 分红、募集资金的使用、对外投资并购、股权激励解锁、审计机构的选聘、高级管 理人员的遴选等重大事项提出建设性意见，充分发挥独立董事的职能和作用，维护 了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2021 年5 月31 日

有研新材料股份有限公司

2020 年年度股东大会议案四

2020 年年度报告全文及摘要

各位股东和股东代表：

公司2020 年年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第二十六次会议和第 七届监事会第十八次会议审议通过，并于2021 年4 月16 日进行了披露，内容详见 《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

附件：《有研新材料股份有限公司2020 年年度报告》全文及摘要

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2021 年5 月31 日

有研新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会议案五

2020 年度财务决算报告

各位股东和股东代表：

2020年，百年一遇的新冠肺炎疫情重创全球经济, 同时美国向中国发动贸易战， 给世界经济发展造成了严重影响，预计,2020 年全球经济将萎缩4.4%，为上世纪30 年代大萧条以来最严重的衰退。

我国经济发展受到了一定的阻碍，但从全年的情况来看中国经济依旧处于发展 状态,总体平稳、稳中有变、变中有忧，经济发展质量在持续改善。与此同时，世界 经济格局、全球经贸环境、产业转移、风险特征等都在发生深刻变化, 美国挑起的 贸易争端影响扩大,经济运行面临的风险和挑战也增多, 经济发展面临着很大的不 确定性。

有研新材主要从事微电子光电子用薄膜材料、超高纯金属及稀贵金属材料、高 端稀土功能材料、红外光学及光纤材料、生物医用材料等新材料的研发与制备。产 品主要应用于新能源及新能源汽车、新一代信息技术、生物医药、节能环保等战略 性新兴产业领域，满足国民经济发展和国防科技工业建设需要。

2020 年，有研新材充分发挥人才和技术优势，优化整合现有资源，紧跟国家重 点支持，在科研攻关、产业建设、市场开发等方面取得了进展，在国际国内市场持 续低迷、市场竞争非常激烈的情况下，公司加强生产技术提升和降本增效工作，主 要产品盈利能力得到提升，超额完成了利润预算指标。

公司本期末职工人数1,891 人，其中：有研亿金323 人，有研稀土1135 人，有 研光电105 人，有研国晶辉170 人，有研医疗128 人。

公司2020 年实际发放职工薪酬总额25,655 万元。

2020 年公司人工成本总额（含劳务派遣）25,655 万元，从业人员人工成本总额 25,628 万元，职工人工成本总额24,576 万元。

2020 年公司职工工资总额（提取数）17,667 万元，职工工资总额（实际发放数） 18,766 万元，分别比上年增加18.89%、40.24%。

2020 年公司人均职工薪酬13.90 万元，人均职工工资10.17 万元，分别比上年

下降19.91%、2.33%。

本年度有研新材实现利润总额21,621 万元。

2020 年末公司资产总额为426,215 万元，比2019 年末资产总额380,518 万元 增加12.01％，其中:流动资产总计为280,830 万元，比2019 年末255,150 万元增 加10.06％,主要是货币资金、理财资金及存货的增加；非流动资产总额为145,386 万元，比2019 年末125,368 万元增加15.97％,主要是固定资产的增加。

2020 年末公司负债总额为75,998 万元，比2019 年末53,934 万元增加40.91%， 增加的主要原因为本年度有研亿金公司为补充日常生产经营所需营运资金，向国家 开发银行北京市分行增加的借款。

2020 年末公司净资产为350,218 万元，比2019 年326,584 万元增加7.24％， 增加的主要原因一是本期实现净利润17,996 万元,二是公司按照2017 股权激励授予 日的公允价值，将取得的服务计入相关成本或费用同时计入资本公积，同时由于2019 年12 月31 日股票价格高于授予日股价确认递延所得税及资本公积，本年度合计确 认资本公积754 万元,三是收到少数股东投资4,100 万元,以及其他权益工具投资公 允价值变动增加943 万元。

截止2020 年底，公司资产负债率为17.83%。

一、 总体经营情况

2020 年公司实现营业收入1,296,904 万元，完成全年预算的111%，较上年同期 1,045,245 万元增幅24.08%。

2020 年公司实现利润总额21,621 万元,较上年同期12,143 万元增幅78.05%， 完成本年度预算的160%，净资产收益率5.32%,较上年同期3.52%增长1.8 个百分点。

1、资产负债主要指标对比

项目/万元	2020 年	2019 年	增减额	增减率（%）
资产总额	426,215	380,518	45,697	12.01
其中：流动资产	280,830	255,150	25,680	10.06
非流动资产	145,386	125,368	20,018	15.97
负债总额	75,998	53,934	22,064	40.91
其中：流动负债	51,695	39,955	11,740	29.38
非流动负债	24,303	13,979	10,324	73.85
两金指标对比分析

应收账款	29,199	25,392	3,807	14.99
存货	81,357	69,233	12,124	17.51
两金合计	110,556	94,625	15,931	16.84

2、利润表主要指标对比

项目	2020年	2019年	增减额	增减率%
				()
营业收入	1,296,904	1,045,245	251,658	24.08
营业成本	1,243,374	1,007,087	236,287	23.46
税金及附加	2,031	1,280	751	58.66
销售费用	5,062	5,278	-217	(4.10)
管理费用	13,875	14,088	-214	(1.52)
研发费用	12,913	9,868	3,044	30.85
财务费用	828	184	644	348.91
其他收益	3,047	1,525	1,522	99.83
投资收益	2,236	3,406	-1,170	(34.35)
公允价值变动收益	1,749	354	1,394	393.61
信用减值损失	-46	-65	19	(29.47)
资产减值损失	-3,610	-974	-2,637	270.76
资产处置收益	-498	-100	-397	396.38
营业外收入	59	577	-518	(89.85)
营业外支出	136	38	98	258.44
利润总额	21,621	12,143	9,478	78.05
净利润	17,996	11,225	6,771	60.32
其中：归母净利润	17,029	10,594	6,435	60.74

3、现金流量表主要指标对比

项目	2020年	2019年	增减额	增减率%
				()
经营活动产生的现金流量净额	-2,889	3,427.18	-6,316	-184.30
投资活动产生的现金流量净额	9,429	-13,015.69	22,445	-172.45
筹资活动产生的现金流量净额	16,794	1,627.37	15,167	931.98

截止2020年年末，公司资产总额为426,215万元，负债总额为75,998万元，所有

者权益为350,218万元，年末公司货币资金73,859万元，购买银行结构性存款、国债 逆回购等理财资金5亿元。

期末应收账款、存货分别增长14.99%、17.51%，主要是各公司业务增长以及备 货所致。

资产负债率为17.83%，处于行业较低水平，公司总体经营状况良好，资产结构 优化，资产流动性强，负债率低，经营稳健。

二、业务板块经营情况

（一）、生产情况

2020 年在市场竞争异常激烈的情况下，公司继续保持生产基本稳定，具体情况 如下:

如下:
主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量 比上年 增减 （%）	销售量 比上年 增减 （%）	库存量 比上年 增减 （%）
高纯/超高纯金属材 料(吨）	169.02	171.13	21.82	47.22	52.05	-8.81
稀土主要产品（吨）	4,702.88	4,514.07	384.76	11.60	16.07	32.96
光电半导体产品（吨）	2.47	3.48	3.71	-16.81	-9.61	-21.44
红外光学、光纤材料 产品（吨）	34.31	32.79	3.04	20.62	16.61	100.26
医疗器械产品 （个）	832,144.00	565,545.00	677,884.00	-14.85	-24.91	64.82

（二）、销售情况

2020 年公司实现营业收入1,296,904 万元，完成全年预算的111%，较上年同期 1,045,245 万元，增幅24.08%。

2020 年公司实现利润总额21,621 万元,较上年同期12,143 万元增幅78.05%， 完成本年度预算的160%。

三、 成本费用情况

三、 成本费用情况
项目	2020	2019	2018
一、营业成本	1,243,374	1,007,087	445,722
其中：原材料费用（采购成本）	1,225,664	994,689	432,955
人工成本	6,973	8,216	7,305
折旧费	2,837	2,726	2,310

项目	2020	2019	2018
二、税金及附加	2,031	1,280	791
三、期间费用	32,677	29,419	25,522
（一）销售费用	5,062	5,278	5,306
1.包装费	202	151	166
2.运输费	1,030	722	806
3.装卸费	-	-	1
4.仓储保管费	21	3	19
5.保险费	0	19	18
6.展览费	163	418	353
7.广告费	10	19	30
8.销售服务费	736	487	463
9.职工薪酬	1,936	2,120	1,906
10.业务经费	664	1,019	1,019
11.委托代销手续费	83	181	380
12.折旧费	32	28	25
13.修理费	2	1	1
14.样品及产品损耗	64	47	78
15.其他	119	63	42
（二）管理费用	13,875	14,088	11,062
1.职工薪酬	9,264	9,652	7,469
2.保险费	15	57	40
3.折旧费	1,298	1,024	821
4.修理费	145	83	164
5.无形资产摊销	90	64	63
6.存货盘亏	-	(4)	-
7.业务招待费	83	132	116
8.差旅费	136	230	194
9.办公费	1,118	1,291	798
10.会议费	39	10	15
11.聘请中介机构费	277	552	350
其中：年度决算审计费用	101	107	107
12.咨询费	202	176	318
13.排污费	5	3	5
14.其他	1,203	819	710
（三）研发费用	12,913	9,868	8,904
（四）财务费用	828	184	250
其中：利息费用	1,112	347	237
利息收入	165	159	169
汇兑净损失（净收益以“-” 号填列）	(248)	(45)	139

成本费用总额占营业总收入的比率98.55%,去年同期99.29%。其中：

公司营业收入增长率24.08%，营业成本增幅23.46%，低于营业收入增幅，毛利 率4.13%，比去年同期3.65%上升0.48 个百分点。主要是因为有研亿金公司销售收 入109.84 亿元，占公司总收入85%，但毛利率由去年1.96%上升到3.06%，使公司 整体产品毛利率有一定幅度上升。

税金及附加增加主要是印花税金的增加，本年度819 万元，比去年增加285 万 元，房产税金的增加，本年度346 万元，比去年增加157 万元，其他还包括流转税 增加导致城建税、教育费附加的增加。

销售费用下降216 万元，主要是有研医疗公司为降低疫情损失采取轮岗、裁员 等手段，压缩人员成本，职工薪酬减少同比减少253 万元。

管理费用下降213 万元，主要是有研医疗公司为降低疫情损失采取轮岗、裁员 等手段，压缩人员成本，职工薪酬减少同比减少282 万元以及办公租房费用、中介 咨询费用减少。

研发费用增加主要是各公司增加了研发投入，包括研发人员人工成本的增加。 财务费用增加主要是本期借款利息的增加，期末银行借款余额2.75 亿元以及其他带 息负债8,840 万元。

四、利润情况

2020年公司实现利润总额21,621万元，较上年同期12,143万元增幅78.05%，完成 本年度预算的160%。

五、上缴税金情况

2020 年共上缴税费9,148 万元，较上年同期6,839 万元增长34%。其中：增值 税4,135 万元，较2019 年度3,523 万元增长17%，企业所得税2,946 万元，较上年 同期1,635 万元增长80%。

六、净资产收益情况

2020 年度净资产收益率为5.42％， 2019 年度净资产收益率为3.52％；2020 年度每股收益为0.20 元， 2019 年度每股收益为0.13 元。2020 年末每股净资产为 4.14 元， 2019 年末每股净资产为3.86 元。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2021 年5 月31 日

有研新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会议案六

2021 年度财务预算报告

各位股东和股东代表：

为确保公司战略目标的实现，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况， 2021 年度在保证现有产业盈利能力的基础上，积极推进乐陵产业创新基地的投产，并促 进靶材二基地的建设，寻求新的利润增长点；保持、扩大主要产品的市场份额，加 大高技术含量产品的产销。在 2020 年基础上，针对 2021 年经济运行形势，坚持 “稳中求进” 总基调，以提高发展质量和效益为中心，以市场供需和业务规划为基 础，精益安排投资和成本预算，统筹平衡各项资源， 预计 2021 年度实现营业收入 1,640,000 万元，利润总额21,500 万元。因股权类投资存在较大不确定性，届时将 依据公司投资管理规定进行决策，本预算暂未将股权类投资列入。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2021 年5 月31 日

有研新材料股份有限公司

2020 年年度股东大会议案七

2020 年度利润分配预案

各位股东和股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《2020 年度审计报告》， 2020 年度本公司（母公司）实现净利润 174,244,523.95 元 ，根据《有研新材料股 份有限公司章程》规定，提取10%的法定公积金17,424,452.40 元, 加以前年度未 分配利润，2020 年度可供股东分配利润为156,884,917.77 元。

基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会充分考虑公司实际经营情 况和投资者回报需要，拟定2020 年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记 日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.19 元（含税），总分红额度 100,744,701.71 元，占可供分配利润的64.22%。剩余未分配利润结转至以后年度进 行分配。

本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会 2021 年5 月31 日

有研新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会议案八

2020 年度日常关联交易情况和

预计2021 年度日常关联交易情况的议案

各位股东和股东代表：

一、2020 年度日常关联交易情况

公司第 届董事会第 次会议及2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度日 常关联交易情况和预计2020 年度日常关联交易情况的议案》，预计2020 年公司与控 股股东有研科技集团有限公司（以下简称“有研集团”）发生日常关联交易5,900.00 万元。

2020 年度公司实际与关联方发生日常关联交易4,583.96 万元，较预计的减少 1,316.04 万元。

2020 年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

关联交易 方	关联交易类型	关联交易内 容	关联交易 定价原则	2020 年预 计总金额	2020 年实际总 金额
有研科技 集团有限 公司及其 子公司（企 业）	接受劳务	房屋租赁	市场价格	400	216.90
	接受劳务	综合服务费	市场价格	200	608.90
	接受劳务	设备租赁费	市场价格	200	-
	接受劳务	测试费等	市场价格	300	884.15
	水电汽等其他公用 事业费用(购买)	水电费、取 暖费	市场价格	1,200	536.87
	购买商品	购买材料等	市场价格	1,500	549.14
	销售商品	销售产品	市场价格	2,000	1721.03
	借款	资金使用费	约定利率	100	80.16
	合计			5,900	4,597.15

二、预计2021 年度日常关联交易情况

2021 年度，公司及子公司与有研科技集团及其子公司发生关联交易预计金额为 8,400 万元，具体情况如下：

关联交易方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定 价原则	2021 年预计总 金额
有研科技集团 有限公司及其 子公司（企业）	接受劳务	房屋租赁	市场价格	300
	接受劳务	综合服务费	市场价格	1000
	接受劳务	测试费等	市场价格	1000
	水电汽等其他公用事 业费用(购买)	水电费、取暖费	市场价格	600
	购买商品	购买材料等	市场价格	1,400
	销售商品	销售产品	市场价格	4,000
	借款	资金使用费	约定利率	100
	合计			8,400

三、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况

（1）有研科技集团有限公司

法定代表人：赵晓晨

住所：北京市西城区新外大街2 号

注册资本：300,000.00 万元 成立日期：1993 年3 月20 日

主要经营业务或管理活动：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、 交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、 机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发； 技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租 赁；进出口业务；广告发布。

有研集团为公司控股股东，与公司的交易构成关联交易。

（2）有研兴友科技服务（北京）有限公司

法定代表人：沈健

住所：北京市西城区新街口外大街2 号

注册资本：500 万元 成立日期：1993 年5 月8 日

经营范围：销售压缩气体和液化气体；销售机械设备、五金交电、电子产品、 针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、金属材料；维 修仪器仪表；电脑动画设计；打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租赁机

械设备；物业管理；机动车公共停车场服务。

有研兴友科技服务（北京）有限公司公司控股股东有研集团的全资子公司，与 本公司的交易构成关联交易。

（3）北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站 法定代表人：张福萍

住所：北京市海淀区新街口外大街3 号

注册资本：50 万元

成立日期：2001 年9 月18 日

经营范围：常见病、多发病诊治与护理、预防保健、初级卫生保健、卫生防疫、 健康教育、恢复期病人康复诊治。

北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站是公司控股股东 有研集团全资子公司有研兴友科技服务（北京）有限公司出资成立的事业法人 ，与 公司的交易构成关联交易。

（4）有研粉末新材料股份有限公司 法定代表人：汪礼敏

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街12 号

注册资本：7366.00 万元

成立日期：2004 年3 月4 日

经营范围：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材 料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

有研粉末新材料股份有限公司是公司控股股东有研集团的控股子公司，与公司 的交易构成关联交易。

（5）北京康普锡威科技有限公司

法定代表人：胡强

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街6 号

注册资本：1,500 万元

成立日期：2005 年01 月20 日

经营范围：科技开发、技术服务、技术咨询、技术转让；代理进出口、货物进

出口、技术进出口；出租厂房；生产3D 打印用金属材料及高性能软磁材料；生产微 电子专用焊接材料。

北京康普锡威科技有限公司是公司控股股东有研集团的控股子公司有研粉末新

材料股份有限公司的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

（6）国合通用测试评价认证股份公司

法定代表人：李彦利

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11 号

注册资本：62,057.00 万元

成立日期：2017 年8 月17 日

经营范围：技术检测；环境监测；质检技术服务；分析检测技术培训（不得面 向全国招生）；实验分析仪器及零部件、标准物质、标准样品的研发、生产和销售； 经济信息咨询；技术开发、转让、咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；认证服务。

国合通用测试评价认证股份公司是公司控股股东有研集团的控股子公司，与公 司的交易构成关联交易。

（7）国标（北京）检验认证有限公司

法定代表人：赵春雷

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11 号

注册资本：4,680 万元 成立日期：2014 年7 月25 日

经营范围：经营范围：生产有色金属材料；工程技术研究和试验发展；技术转 让、技术咨询、技术服务；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、通讯器材 （不含卫星地面接收、发射设备）、机械设备、电子产品；出租商业用房、办公用房； 技术进出口、代理进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；分析测试； 金属材料、半导体材料、超导材料、纳米材料、3D 打印材料和增材制造设备的产品 研发（含样机制造、检测）及销售；生产有色金属材料。

国标（北京）检验认证有限公司是公司控股股东有研集团的全资子公司国合通 用测试评价认证股份公司的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

（8）国合通用（青岛）测试评价有限公司

法定代表人：赵春雷

住所：山东省青岛市市北区四流南路80 号乙[28]C1-E-20 注册资本：10,000.00 万元 成立日期：2018 年 8 月27 日

经营范围：质检技术服务；环境监测服务；批发：实验室设备及配件、实验室 耗材、化学试剂（不含化学危险品）；机械设备加工（不含特种设备，不得在此住所 从事加工业务）；经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等 相关业务）；工业技术开发、转让、咨询、服务；租赁：实验室设备；货物及技术的 进出口业务。

国合通用（青岛）测试评价有限公司是公司控股股东有研集团控股子公司国合 通用测试评价认证股份公司的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。（6）有科 期刊出版（北京）有限公司

（9）有研工程技术研究院有限公司

法定代表人：米绪军

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11 号

注册资本：25836.57 万元

成立日期：2018 年1 月11 日

经营范围：工程技术研究和试验发展；技术转让、技术咨询、技术服务；销售 五金交电、化工产品（不含危险化学品）、通讯器材（不含卫星地面接收、发射设备）、 机械设备、电子产品；出租商业用房、办公用房；技术进出口、代理进出口、货物 进出口；设计、制作、代理、发布广告；分析测试；金属材料、半导体材料、超导 材料、纳米材料、3D 打印材料和增材制造设备的产品研发（含样机制造、检测）及 销售；生产有色金属材料。

有研工程技术研究院有限公司是公司控股股东有研集团的全资子公司，与公司 的交易构成关联交易。

（10）厦门火炬特种金属材料有限公司

法定代表人：卢晓军

住所：厦门火炬高新区同集园同源路327 号、329 号、331 号

注册资本：2,669.45 万元

成立日期：1992 年1 月8 日

经营范围：有色金属合金制造；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化 学品）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；其他未列明专业技术服务业。

厦门火炬特种金属材料有限公司是公司控股股东有研集团的控股子公司，与公 司的交易构成关联交易。

（11）北京有研特材科技有限公司

法定代表人：卢晓军

住所：北京市西城区新街口外大街2 号9 号楼一层101 房间 注册资本：100.00 万元

成立日期：2017 年1 月10 日

经营范围：技术开发、技术服务；销售金属材料；技术进出口、货物进出口、

代理进出口。

北京有研特材科技有限公司是公司控股股东有研集团的控股子公司厦门火炬特 种金属材料有限公司的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

（12）有研资源环境技术研究院（北京）有限公司

法定代表人：刘营

住所：北京市西城区新街口外大街2 号9 号楼一层101 房间

注册资本：5,000.00 万元

成立日期：2019 年6 月26 日

经营范围：环境科学技术研究和试验发展；有色金属选冶技术开发与研究；技 术转让、技术咨询、技术服务；环境保护与监测服务；水污染、大气污染治理；固 体弃物治理服务；土壤污染治理与修复服务；生产环境污染处理专用药剂材料；生 产有色金属合金；制造特种陶瓷制品；制造光学镀膜材料；工程勘察；工程设计； 技术进出口、货物进出口、代理进出口。

有研资源环境技术研究院（北京）有限公司是公司控股股东有研集团的全资子

公司，与公司的交易构成关联交易。

• （13）有研金属复材技术有限公司

法定代表人：樊建中

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11 号

注册资本：6,000.00 万元 成立日期：2019 年09 月19 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；制造有色金属合金、 飞机零部件、航天器及各类运载火箭零部件、高铁配件、新型材料制品及装备、新 型材料的金属压力容器；精密机械零部件加工；技术进出口、代理进出口、货物进 出口。

有研金属复材技术有限公司是公司控股股东有研集团的控股子公司，与公司的 交易构成关联交易。

（14）有科期刊出版（北京）有限公司

法定代表人：周旗钢

住所：北京市西城区新街口外大街2 号23 号楼1 层106 号和107 号 注册资本：125 万元

成立日期：2015 年10 月16 日

经营范围：《分析检测（英文）》（期刊出版许可证有效期至2023 年12 月31 日）； 《分析试验室》（期刊出版许可证有效期至2023 年12 月31 日）；《Rare Metals》（期 刊出版许可证有效期至2023 年12 月31 日）；《稀有金属》（期刊出版许可证有效期 至2023 年12 月31 日）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示 活动；企业管理；企业策划；文艺创作；技术咨询；经济贸易咨询。

有科期刊出版（北京）有限公司是公司控股股东有研集团的控股子公司，与公 司的交易构成关联交易。

2、履约能力分析

上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏 账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

3、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格 进行定价。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营需要，遵循 了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及 中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

请股东大会审议。关联股东有研科技集团有限公司回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会 2021 年5 月31 日

有研新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会议案九

关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2021 年度审计机构的议案

各位股东和股东代表：

在公司2020 年度审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公 司的外部审计机构，审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公允、公正的执业准 则，严格履行审计职责，保证了公司各项审计工作的顺利完成。为保持公司审计业 务的连续性，董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年 度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用123 万元。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2021 年5 月31 日

有研新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会议案十

关于修订公司章程的议案

各位股东和股东代表：

根据《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规[2015]166 号）文件 要求，在中央企业及其重要子企业中全面推行总法律顾问制度，并在公司章程中予 以明确。另外，因公司新增回购、注销部分已获授但尚未解除限售的26,800 股限制 性股票，导致公司总股本将由846,620,932 股减少至846,594,132 股。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》 等文件规定，现对原章程部分条款进行修订，修订具体内容如下：

一、修订原章程的第六条：

原第六条为： 公司注册资本为人民币 846,620,932 元。

修改为： 公司注册资本为人民币 846,594,132 元。

二、修订原章程的第十条：

原第六条为： 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。

修改为： 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司 的董事、监事、 总 经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董 事、监事、 总 经理和其他高级管理人员。

三、修订原章程的第十二条：

原第十二条为： 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。

修改为： 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总 经理、董事会秘书、

财务负责人 和总法律顾问 。

四、修订原章程的第二十一条：

原第二十一条为： 公司的总股本为846,620,932 股，全部为普通股。 修改为： 公司的总股本为 846,594,132 股， 全部为普通股。

五、修订原章程的第六十九条：

原第六十九条为： 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应该出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

修改为： 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应该出席会议， 总 经 理和其他高级管理人员应当列席会议。

六、修订原章程的第七十五条第（二）项：

原第七十五条第（二）项为： 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 理和其他高级管理人员；

修改为： 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总 经理和其他高级管理人员；

七、修订原章程的第八十四条：

原第八十四条为： 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。

修改为： 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、 总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。

八、修订原章程的第九十八条第（三）项：

原第九十八条第（三）项为： 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

修改为： 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总 经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

九、修订原章程的第七章标题：

原标题为： 经理及其他高级管理人员

修改为：总 经理及其他高级管理人员。

十、修订原章程的第一百一十三条：

原第一百一十三条为： 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

修改为： 公司设 总 经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副 总 经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司 总 经理、副 总 经理、财务负责人、董事会秘书 和总法律顾问 为公司高级管理人员。

十一、修订原章程的第一百三十六条：

原第一百三十六条为： 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

修改为：总 经理每届任期 3 年， 总 经理连聘可以连任。

十二、修订原章程的第一百三十七条：

原第一百三十七条为： 经理对董事会负责，行使下列职权：

修改为：总 经理对董事会负责，行使下列职权：

十三、修订原章程的第一百三十八条：

原第一百三十八条为： 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 修改为：总 经理列席董事会会议，非董事 总 经理在董事会上没有表决权。

十四、修订原章程的第一百三十九条：

原第一百三十九条为： 经理应当制定经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工 作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工；

• （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

修改为：总 经理应当制定经理工作细则，报董事会批准后实施。 总 经理工作细则包 括下列内容：

• （一） 总 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二） 总 经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工；

• （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

十五、修订原章程的第一百四十条：

原第一百四十条为： 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

修改为：总 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总 经理辞职的具体程序和办法由 总 经理与公司之间的劳动合同规定。

十六、新增第一百四十二条：公司设总法律顾问，负责公司内控及合规管理。总法 律顾问作为企业高级管理人员，全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的 法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作。

十七、修订原章程的第一百四十二条序号和内容：

原第一百四十二条为： 经理及其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章或公司 章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

修改为：第一百四十三条：总 经理及其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章 或公司章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

十八、修订原章程的第一百四十三条序号和内容：

原第一百四十三条为： 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

修改为：第一百四十四条： 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。董事、 总 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

十九、原第一百四十二条及之后的序号依次按顺序调整。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2021 年5 月31 日

有研新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会议案十一

关于选举董事的议案

各位股东和股东代表：

公司第七届董事会于2021 年4 月15 日任期届满，依据相关法律、法规及公司 章程的规定，经公司董事会提名委员会审查，建议提名李彦利先生、王兴权先生、 江轩先生、杨海先生为第八届董事会董事候选人。各位候选人简历如下：

李彦利，男，1962 年12 月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，毕业于北 京有色金属研究总院金属压力加工专业。曾任有研总院加工工程研究中心主任，有 研总院院长助理兼产业发展部主任，有研总院副院长。现任有研科技集团副总经理， 国合通测董事长，有研新材董事。

王兴权，男，1973 年2 月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，毕业于中国 矿业大学（北京校区）机械设计及理论专业。曾任有研总院规划发展部副主任，有 研亿金总经理，有研新材副总经理，有研新材党委书记。现任有研科技集团副总经 理，有研新材董事、总经理，有研亿金董事长，有研稀土董事长，有研医疗执行董 事，山东有研新材执行董事，山东有研国晶辉执行董事。

江轩，男，1964 年出生，中共党员，硕士，正高级工程师，毕业于中南工业大 学金属材料及热处理专业，中国人民大学MBA。曾任有研总院稀有及贵金属研究所 副所长，有研亿金总经理，有研总院院长助理，国合通测试董事长；现任有研科技 集团规划发展部高级专务，有研新材董事。

杨海，男， 1968 年5 月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，毕业于东南 大学半导体物理与器件专业，中国人民大学工商管理专业。曾任有研硅股锗分厂副 厂长，北京国晶辉副总经理，有研光电副总经理。现任有研新材党委书记、副总经 理、董事会秘书，有研国晶辉执行董事、总经理，有研光电执行董事，有研稀土董 事。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司监事会

有研新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会议案十二

关于选举独立董事的议案

各位股东和股东代表：

公司第七届董事会于2021 年4 月15 日任期届满，依据相关法律、法规及公司 章程的规定，经公司董事会提名委员会审查，建议提名吴玲女士、曹磊女士、夏鹏 先生为第八届董事会独立董事候选人。各位候选人简历如下：

吴玲（独立董事），1958 年 2 月生，群众，硕士，毕业于加拿大 UBC 工商管理 专业。曾任科技部第三代半导体材料项目管理办公室主任，首都创新大联盟理事长， 半导体照明联合创新国家重点实验室理事长等职务。现任第三代半导体产业技术创 新战略联盟理事长，国家“十四五”材料领域重点专项“新型显示与战略性电子材 料”专家组副组长，国家科技创新 2030 重大项目“重点新材料研发及应用”编制专 家组专家，第三代半导体材料方向牵头专家，江苏南大光电材料股份有限公司独立 董事。

曹磊（独立董事），女，1962 年 7 月出生，中国民主建国会会员，硕士，毕业 于中国社会科学院研究生院、香港公开大学工商管理专业。曾任康创集团财务部经 理，惠州税务师事务所审计部经理，广州信瑞会计师事务所审计部经理，中国教育 服务中心副总裁兼财务总监。现任华夏汇泰董事长、法人，北京汇泰鹏辉税务师事 务所合伙人，北京商务服务业联合会常务理事长兼秘书长、法人，北京八亿时空液 晶科技股份有限公司独立董事，有研新材独立董事。

夏鹏（独立董事），1965 年4 月生，中共党员，博士，高级会计师、注册会计 师，毕业于中国人民大学管理学专业。近五年曾任北京深华新股份有限公司董事长、 顾问，高伟达软件股份有限公司独立董事。现任北京大华融智管理咨询有限公司董 事长，东方能源股份有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司、北京海鑫科 金高科技股份有限公司独立董事，有研新材独立董事。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

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有研新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会议案十三

关于选举监事的议案

各位股东和股东代表：

鉴于公司第七届监事会于2021 年4 月15 日任期届满，根据《公司法》、《证券 法》及《公司章程》的有关规定，决定对公司监事会进行换届选举。公司第八届监 事会将由3 名监事组成，其中股东代表监事2 名，职工代表监事1 名。监事任期自 股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

经股东推荐，刘显清先生、尹娇女士为公司第八届监事会监事候选人，第八届 职工代表监事将由公司职工大会选举产生，届时公司将单独发布《关于公司职工监 事换届选举的公告》。

上述监事候选人简历如下：

刘显清，男，1968 年 1 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。毕业 于中国人民大学贸易经济专业，中南财经政法大学并获高级工商管理人员工商管理 硕士（EMBA）。曾任北京矿冶研究总院财务处处长，北京矿冶研究总院总会计师， 北京矿冶科技集团有限公司总会计师，北矿磁材科技股份有限公司董事。现任有研 科技集团有限公司总会计师，有研新材监事会主席。

尹娇，女，1984 年 5 月出生，中共党员，中央民族大学法学与英语双学士学位。 曾任有研科技集团有限公司合规部副主任，现任有研科技集团有限公司合规部总经 理，有研粉末新材料股份有限公司监事，有研兴友科技服务（北京）有限公司监事， 有研资源环境技术研究院（北京）有限公司监事，有研新材监事。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司监事会