Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Apr 12, 2018

有研新材料股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料

二〇一八年四月十六日

重要内容提示

• 股东大会召开日期：2018 年4 月16 日

• 股权登记日：2018 年4 月10 日

• 是否提供网络投票：是

• 本次股东大会审议的全部议案已经公司第六届董事会第四十四次会议和第六 届监事会第二十三次会议审议通过，会议决议及有关公告详见2018 年3 月 26 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

• 本次股东大会通知详见2018 年3 月26 日的《上海证券报》和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）

有研新材料股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2018 年4 月16 日 下午14:00 网络投票时间： 2018 年4 月16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点： 有研科技集团有限公司南院会议中心（北京市西城区新街 口外大街2 号）

会议召集人： 公司董事会

会议表决方式： 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股 东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

现场会议主持人： 公司董事长

• 一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公

• 司董事、监事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况。

• 二、推选计票人、监票人；

三、审议议案

依次审议本次股东大会的各项议案：

• 1、2017 年度董事会工作报告

• 2、2017 年度监事会工作报告

• 3、2017 年度独立董事述职报告

• 4、2017 年年度报告全文及摘要

• 5、2017 年度财务决算报告

• 6、2018 年度财务预算报告

• 7、2017 年度利润分配预案

• 8、2017 年度日常关联交易情况和预计2018 年度日常关联交易情况的议案

• 9、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构的

议案

• 10、关于修订公司章程的议案

• 11、关于选举董事的议案

• 12、关于选举独立董事的议案

• 13、关于选举监事的议案

• 四、股东及股东代表现场投票表决；

• 五、监票人宣布现场投票表决结果；

• 六、统计投票结果；

• 七、主持人宣读大会决议；

• 八、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字；

• 九、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书；

• 十、本次股东大会会议结束。

有研新材料股份有限公司董事会

2018 年4 月16 日

有研新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会议案一

有研新材料股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2017 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事 规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予 的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司 董事会 2017 年工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会开展的主要工作

1、董事会、股东大会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开10 次会议，会议的召集与召开程序、出席会议 人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》 的规定。主要审议定期报告、调整公司内部组织机构、调整公司证券事务代表、公 司“十三五”发展战略规划、募集资金的使用、使用自有资金投资理财、修订公司 章程、股权激励等重要事项。公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、 《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议， 持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展， 为公司科学决策和董事会规 范运作做了大量的工作。

报告期内，公司董事会审计委员会共召开4 次会议，董事会薪酬与考核委员会 共召开2 次会议，董事会战略委员会共召开1 次会议，董事会各专门委员会的专业 优势和职能作用得到进一步充分发挥。

报告期内，公司董事会召集并组织了4 次股东大会会议，均采用了现场与网络 投票相结合的方式，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加 股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

2、董事会对公司股东大会的执行情况

2017 年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 各项决议：按照2016 年度股东大会决定，执行公司年度财务预决算方案，下达公司 经营计划和投资方案；根据国务院国资委党委统一部署和有研科技集团党委的要求， 2017 年度第二次临时股东大会正式将党建内容纳入公司《章程》，明确董事会决定 公司重大事项及重大问题，应事先听取公司党委的意见，并于2017 年10 月10 日在 北京市工商行政管理局完成工商变更；根据2017 年度第三次临时股东大会决定和授 权，公司正式推出股权激励计划, 向公司 127 名激励对象授予 830 万股限制性股票， 占授予时公司总股本比例 0.99% ；本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 12 月 5 日，授予价格为 5.75 元 / 股，并于2018 年1 月17 日完成中登公司的备案登记。 3、公司法人治理情况

2017 年度，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明； 管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织 控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了 相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要 求和发展的需要。

4 、公司中长期发展规划情况

2017 年，有研新材“十三五”规划目标正式出台：以市场为导向，以产业为核心， 以创新和资本为驱动，以产融结合为手段，以先进功能材料为聚焦方向，紧抓产业 培育、技术升级、进口替代等机遇，积极推进资源整合，打造新材料、特种加工、 器件组件、应用服务一体化产业平台，提升品牌价值和产业价值，参与全球资源优 化配置，到 2020 年实现收入过 100 亿元，成为全球领先的电、磁、光新材料提供者。

2017 年，公司根据现有业务的分布情况和未来发展方向，对现有业务进行分类 调整，确定了电、磁、光三大新材料板块，同时积极酝酿医疗板块的混改和发展。 内生式发展坚持创新驱动，在各子公司之间进行优质资源整合，瞄准前沿发展领域， 研制新材料新技术，形成新的增长点；外延式发展坚持资本驱动，作为主要 LP 认 缴出资私募股权基金，利用上市公司资本运作平台，围绕主业，在国内外开展项目 调研和投资活动。

5、公司内部控制情况

报告期内，公司制订了相关内部控制工作计划、绩效考核目标规划，并通过定

期的审核实施，将实施过程中发现的问题及时与董事会、审计委员会进行有效沟通， 保证了公司经营活动合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息的真实准确， 提高了经营效率和效果，截至2017 年12 月31 日，公司本部及所属公司对纳入评价 范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控 制的目标，不存在重大、重要缺陷。公司具备比较合理和有效的内部控制系统，为 实现公司内部控制目标提供了合理保障，而且公司能够客观的分析自身控制现状， 及时进行完善，满足和适应了公司发展的需要。

6、信息披露和内幕信息管理情况

报告期内，公司董事会严格执行《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制 度及相关法律法规的规定，本年度公司累计披露47 个公告（定期报告4 次，临时公 告43 次），并向上海证券交易所、北京证监局报备近200 份文件。并根据监管机构 反馈的信息披露方面存在的问题，及时制定整改措施，完善信息披露审批流程。依 法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人 员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生 内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形；根据《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理制度》及《监管协议》 等相关规定，合理存放、使用和管理募集资金，并积极履行了相关披露义务，圆满 完成了2017 年度的信息披露和内幕信息管理工作。

7、履行社会责任、提升社会形象方面

报告期内，公司严格落实安全生产责任制，根据经营班子的调整，公司相应调 整了安全生产委员会组成成员，明确了各成员职责，将安全生产责任落到实处。各 子公司都建立了相对完善的安全管理制度，逐步更加完善体系建设和安全标准化建 设。报告期内，公司大力倡导环境保护理念组织开展环境保护工作。各公司严格按 照ISO14001 标准运行体系，大力推广技术改进项目，提高生产效率以达到环境保护 的效果。

报告期内，公司始终持“以人为本”的理念，进一步健全人力资源管理体系， 严格执行国家有关法律法规，依据公司《人力资源管理办法》，规范开展劳动关系管 理，积极落实劳动合同签订，严格依法缴纳五险一金。努力提高员工的薪酬待遇福 利，依法建立职工补充医疗保险、子女补充医疗保险、重大疾病保险，推进了养老

医疗制度的改革。目前公司及子公司建立了企业年金制度，形成了以社会保险为主、 企业年金为辅的养老医疗保障机制。依法保障员工的合法权益。

为积极响应党的号召，深入推进精准扶贫工作，有力有效帮助贫困群众脱贫致 富，根据上级党委的相关政策和统一部署，公司主要从产业发展带动地方经济脱贫、 解决就业脱贫、教育脱贫等维度，结合公司实际情况，开展定点帮扶工作。 二、报告期内总体经营情况

2017 年国内外经济形势持续稳重复苏，有色金属新材料领域由于供给侧改革持 续推进，整个行业形势延续了持续向好的势头。公司围绕年初的企业经营目标积极 开拓市场，加强成本管理，开展提质增效活动严控企业开支，加大新产品新技术研 发的投入力度，报告期内实现营业收入近 41 亿元，利润总额 5,423.19 万元，较上年 同期 5,627.55 万元下降 3.63%；净利润 4,650.43 万元,其中归属于母公司的净利润为 4,356.15 万元。2017 年共上缴税费 4,470 万元，较上年同期 3,479 万元增长 28.49%， 其中：增值税 2,525 万元，较 2016 年度 2,048 万元增长 23.29%，企业所得税 934 万 元，较上年同期 649 万元增长 43.91%。取得科技创新收入 4,091 万元；2017 年末公 司资产总额为 333,220 万元，比 2016 年末资产总额 323,909 万元增加 2.87％，国有 资本保值增值率 101.42%。净资产收益率为 1.54％，每股收益为 0.05 元，每股净资 产为 3.60 元，总市值 100.5 亿元。资产负债率为 9.43%，资产状况良好。

1、企业三年主要财务数据对比

1、企业三年主要财务数据对比
损益项目（万元）	2017年	2016年	2015年
营业收入	407,962	380,798	258,955
营业成本	381,179	357,296	237,515
营业税金及附加	838	511	1,805
期间费用	22,094	19,572	13,772
资产减值损失	3,450	1,729	4,284
投资收益	3,819	2,618	996
营业外收支净额	727	1,254	883
利润总额	5,423	5,628	3,457
净利润	4,650	5,051	3,318
资产负债表项目（万元）	2017年	2016年	2015年
应收票据	25,892	18,715	16,254
应收账款	18,627	17,942	13,240
预付款项	3,607	8,587	4,527

存货	50,861	50,195	41,699
应付账款	3,264	2,809	1,389
预收账款	2,431	2,271	1,507
净资产收益率	1.54	1.72	1.05

2、2018 年度预算情况

为确保公司战略目标的实现，2018 年度公司将通过投资并购活动完善公司产业 链，并积极寻求新的利润增长点；保持、扩大主要产品的市场份额，加大高技术含 量产品的产销量；强化公司新产品的研发力量；提升成本控制能力，加大降本增效 力度。预计 2018 年度公司营业收入为 419,500 万元，实现利润总额 8,800 万元，2018 年预计固定资产投资额 37,000 万元。

具体预算情况如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
	上年实现 数	本年预计 数
项 目			增减率(%)
一、营业总收入	407,962.06	419,524.00	2.83
其中：营业收入	407,962.06	419,524.00	2.83
二、营业总成本	407,561.50	414,945.68	1.81
其中：营业成本	381,179.34	390,855.00	2.54
税金及附加	838.43	742	-11.50
销售费用	4,151.94	4,844.00	16.67
管理费用	17,129.20	17,946.68	4.77
财务费用	812.98	399	-50.92
资产减值损失	3,449.61	159	-95.39
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）
	242.08	0	-100.00
投资收益（损失以“－”号填列）	3,819.10	2,531.68	-33.71
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	4,715.85	7,110.00	50.77
加：营业外收入	796.36	1800	126.03
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	89.02	110	23.57
其中：非流动资产处置损失	58.09	110	89.36
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	5,423.19	8,800.00	62.27
减：所得税费用	772.76	1,328.00	71.85

五、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,650.43	7,472.00	60.67
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	4,356.15	7,068.55	62.27
少数股东损益	294.28	403.45	37.10

三、关于公司未来发展的讨论分析

（一）发展战略执行与完善

2017 年公司出台了“十三五”发展战略，坚持以市场为导向，以产业为核心， 以创新和资本为驱动，以产融结合为手段，以先进功能材料为聚焦方向，紧抓产业 培育、技术升级、进口替代等机遇，积极推进资源整合，打造新材料、特种加工、 器件组件、应用服务一体化产业平台，提升品牌价值和产业价值，参与全球资源优 化配置，到 2020 年实现收入过 100 亿元，成为全球领先的电、磁、光新材料提供者。 2018 年，公司将密切关注行业发展趋势和市场动态，并围绕公司战略定位，内生式 发展与外延式发展紧密结合，加快战略规划的落地实施。

（二）行业格局与趋势

新材料产业整体上处于发展的黄金时期，市场空间广阔。有研新材主要的业务 范围包括高纯金属及靶材、稀土材料、红外光学材料、医疗器械等，相关领域的发 展形势如下：

电板块：市场空间很大，快速增长。国际企业在技术、市场上处于主导地位， 随着产业向国内转移，靶材国产化率正在逐步提高。我国集成电路产业投资持续加 速，据统计，我国投资新建的 300mm 晶圆厂，2020 年总产能预计将达到 125 万片/ 月，对高端大尺寸靶材的需求将会有数倍的增长；同时，随着 5G、物联网等新领域 的开拓，新型电子器件的开发应用不断加速，对材料提出更高要求，高附加值新材 料靶材产品的需求也与日俱增。

磁板块：新能源及新能源车等产业的快速发展，对稀土永磁材料需求将继续保 持每年 10%以上增长，我国稀土磁材出口/高端趋势加大；稀土行业受宏观经济复苏、 行业打黑、政府收储、环保监查等利好因素影响，复苏趋势明显；稀土金属及合金 产能过剩趋于缓解，价格触底有望回升；此外，稀土尾气催化剂等产品市场空间广 阔，增长迅速。

光板块：市场规模相对较小，一直保持稳定增长。其中硫化锌、硫系玻璃等产

品作为红外光学系统核心镜头元件，在国防军工、安防、智能传感等需求的刺激下， 未来市场前景巨大；锗产品系列中，红外锗同样受红外市场影响，未来成长可期， 光纤用四氯化锗则随着 5G 和宽带技术的发展，需求量呈持续增加趋势，这两类产 品是锗产业发展的主导方向，2017 年锗原材料价格快速上涨，对锗精深加工产品有 一定的不利影响；砷化镓材料在 LED、太阳能电池等技术中的应用是当前和未来发 展的方向之一，也一直是光电材料发展的重点。LED 用稀土发光材料需求量也在增 长，但是市场规模正在快速缩减；稀土闪烁晶体市场空间较大，预计未来发展迅速。

医疗器械：市场空间广阔，消费升级和进口替代推动国内企业迅速增长，市场 化程度高，竞争激烈。其中口腔耗材市场规模增长迅速；外周支架市场空间广阔， 高速增长。面向国家发展大健康产业和转变经济发展方式对生物医用材料的重大战 略需求，2017年是改革启动之年，未来将会加快其体制、机制改革的步伐。

整体而言，电、磁和医疗器械领域体量大，增速较快，光板块体量较小，具有 一定增长空间。从国家政策导向、产业技术转移、产业转型升级和产品进口替代等 多方面来看，有研新材所从事的新材料领域具有较大的发展机遇。

（三）董事会工作计划

2018 年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，严格执行股东 大会的各项决议；充分发挥上市公司投融资平台作用，提高重大投资项目决策效率； 根据市场趋势、行业动态和发展战略，滚动修订、适时调整公司规划；积极加强投 资者关系管理，维护上市公司良好形象； 确保信息披露真实、准确、完整，协调公 司内部信息沟通；认真履行上市公司社会责任，努力创造良好的企业社会效益。鉴 于第六届董事会即将届满，本届董事会将认真做好换届工作，完成董事会工作的顺 利交接。期望新一届董事会继续履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展 各项工作，推动公司持续健康稳定发展。

四、存在的风险

1、宏观经济不确定风险

2018 年，世界经济发展面临着很大的不确定性，全球经济增长动力有所恢复， 但贸易增速仍将处于较低水平，特别是贸易保护主义抬头，使得贸易增速的恢复更

显艰难。美联储2018 年预计还会加息三次，美国开启税改，也悄然拉开了“税收战” 序幕。中国经济持续面临下行压力，尽管经济增速保持了“L”型，但下行压力传导 到产业、就业等层面，还是对中国经济的健康运行产生了不利影响。

为此，公司将适应经济新常态，在加强新技术转化、新产品开发力度，积极开 拓市场、确保各产业领域的市场份额的同时，通过加大收购兼并、合资合作等多种 方式，拓展增量业务，化解风险。

2、战略不能及时落地的风险

2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年，也是有研集团实施“十三五”规划 承上启下的关键年，也是公司实施股权激励方案业绩考核第一年，更是公司推进战 略落地关键年。面对原材料价格波动、汇率波动、国际贸易环境恶化等一系列不利 现状，公司的经营业绩指标面临着较大压力。

为此，公司将通过与主要供应商建立战略联盟关系、开发多家供应商、产品与 主要原料实行价格联动等措施，立足成本管理，降本增效；加强对市场整体行情的 把握以制定合理的生产和经营策略；坚持走出去的策略，避免单一市场局限；充分 发挥上市公司融资平台，全力确保2018 年股权激励业绩考核指标的实现，完善并扎 实推进公司“十三五”规划的落地。

3、不能及时应对政策变化的风险

首都功能区定位于全国政治中心、文化中心和国际交往中心的核心承载区，是 历史文化名城保护的重点地区，是展示国家首都形象的重要窗口地区。2018 年北京 地区将进一步加大非首都功能区定位产业的舒解力度，公司虽然定位于新材料产业 领域，但是部分产业不符合功能区的总体定位，对外搬迁的压力持续加大。与此同 时，公司大尺寸靶材产业基地位于北京昌平区，燕郊稀土产业基地位于河北燕郊， 虽然有序推进，还是于广大股民的期盼存在一定差距。

2018 年，公司将继续加大相关产业的选址调研，借助有研集团的整体优势，统 筹考虑产业新基地的建设，落实新基地的选址，力争启动新基地的建设。同时公司 将科学规划，积极与地方主管部门加强沟通协调，做好应急预案，确保现有基地建 设顺利推进。

4、信息披露不规范的风险

上市公司依法从严监管理念逐步加强，上交所和中国证监会上市公司监管部统

一部署，强化对上市公司信息披露行为的监管，确保信息真实、准确、完整地反映 公司财务状况、经营成果和现金流量。面对日益严格的监管态势和投资者维权意识 逐步加强的发展趋势，公司信息披露可能存在着披露不及时、不全面等问题，从而 产生不良影响。

为此，公司将持续加强政策法规学习，严格规范信息披露程序，积极配合上交 所、上市公司协会等监管部门开展工作，全面提升业务水平。

2018 年度，公司在进一步明确经营目标的基础上，将继续以股东利益最大化为 着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结 构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持 续健康发展、有效防范化解风险的长效机制，做优做强。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会 2018 年4 月16 日

有研新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会议案二

有研新材料股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

一、2017 年度监事会工作情况

2017 年度，有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照中国证 监会的有关规定，认真履行《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》赋 予的职责，通过召开监事会，列席股东大会、董事会，对公司董事会和高级管理人 员履职情况、公司财务状况、关联交易、重大事项决策程序进行了有效监督，切实 维护公司利益和全体股东权益。现将2017 年监事会开展工作情况报告如下：

（一）、出席会议情况

报告期内，公司监事会出席公司股东大会4 次，列席公司董事会10 次，监督公 司董事和高管人员的履职行为。

（二）、召开监事会情况

监事会共召开6 次会议，对二十余项议案进行认真审议和表决。会议审议事项 如下：

1、公司于2017 年3 月14 日召开了第六届监事会第十七次会议，会议审议通过 了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年年度报告全文及摘要》、《2016 年度财务 决算报告》、《2017 年度财务预算报告》、《2016 年度利润分配预案》 、《2017 年度 投资计划》、《2016 年度内部控制评价报告》、《2016 年度日常关联交易情况和预计 2017年度日常关联交易情况的议案》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关 联方资金使用情况专项审核报告》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017 年度审计机构的议案》、《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充子公司 流动资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》共计13 项议案。

2、公司于2017 年4 月25 日召开了第六届监事会第十八次会议，会议审议通过 了《关于审议公司2017 年第一季度报告全文及正文的议案》。

3、公司于2017 年8 月24 日召开了第六届监事会第十九次会议，会议审议通过

了《公司2017 年半年度报告及摘要》、《关于2017 年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于将 部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》。

4、公司于2017 年10 月16 日召开了第六届监事会第二十次会议，会议审议通 过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查限制性股票激励计划激励对 象名单的议案》。

5、公司于2017 年10 月18 日召开了第六届监事会第二十一次会议，会议审议 通过了《公司2017 年第三季度报告全文及正文》。

6、公司于2017 年12 月25 日召开了第六届监事会第二十二次会议，会议审议 通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案。

（三）其他工作

公司监事会主席马继儒女士受邀列席董事会务虚会，积极为公司发展战略、重 点投资项目、股权激励方案等重大事项献计献策，并对相关事项实施过程做好监督 检查；监事黄倬先生密切关注公司内部控制制度建设、年度工作计划执行情况、内 控缺陷整改情况，为公司运营的合规性提出宝贵意见；职工监事仇江涛先生密切关 注职工需求，不计个人得失，助力公司股权激励方案的顺利实施。

三、监事会对公司有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和监管部 门的要求依法运作，认真执行股东大会的各项决议，决策内容及决策程序依法合规， 董事会各专门委员会按职责开展工作，法人治理水平不断提升。公司管理层全面贯 彻落实股东大会、董事会的决议，根据股东大会及董事会授权制定了合理的经营目 标和实施计划，并在公司的日常经营中贯彻执行，公司内控管理体系有效运行，保 障了上市公司规范化运作。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律、 行政法规和《公司章程》的行为，亦不存在损害公司利益及全体股东的情形。

（二）公司财务情况

公司监事会高度关注公司财务状况，认真审阅公司提供的定期报告、审计报告

等相关资料，主动与管理层、财务工作人员、中介机构进行沟通联系，及时掌握公 司财务状况，确保公司各项财务工作的顺利完成。报告期内，公司严格执行公司财 务管理及内控相关制度，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成 果。

公司2016 年年度报告及摘要，公司2017 年第一季度报告全文及正文、公司2017 年半年度报告及摘要、公司2017 年第三季度报告全文及正文的编制和审核程序符合 法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本 意见之日，未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。

（三）募集资金的存放及使用情况

监事会对报告期内公司募集资金的使用及存放情况进行了认真审查，报告期内 公司对募投项目进行了变更、将闲置募集资金进行现金管理和补充子公司流动资金 以及使用募集资金对子公司进行增资。

监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合有关法律、行政法规及《公司章 程》和《公司募集资金管理制度》的规定，在保证募投项目正常进行的前提下，合 理使用募集资金，使募集资金得到了有效利用，实现了保值增值，切实维护了公司 和股东的利益。

（四）公司关联交易情况

公司监事会对公司2017 年度发生的关联交易情况进行了认真核查，认为各项关 联交易均遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关 联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，履行了必要的信息披露义务， 不存在损害公司及非关联股东权益的行为，未发现内幕交易行为。

（五）公司内控工作情况

报告期内，监事会切实履行监督审核职能，持续关注公司内控工作的实施情况， 并密切跟踪公司有关缺陷的整改进度。认真审议了公司《2017 年度内部控制评价报 告》和《2017 年度内部控制审计报告》，认为公司建立了较完备的内部控制体系， 各项经营决策活动均实现了有效的内部控制，未发现公司存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷，公司《2017 年度内部控制评价报告》能真实、准确、全面地反映 公司内部控制实施情况，对报告内容无异议。

（六）公司内幕信息管理制度执行情况

公司严格按照上市公司监管的有关要求，加强内幕信息保密管理工作，采取切 实有效的措施防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为，报告期内，公司 董事、监事和高级管理人员定期向董事会申报备案其本人及亲属持有和买卖公司股 票的情况。

监事会认为：公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司 董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

三、2018 年监事会工作计划

2018 年，监事会将紧紧围绕公司经营目标，切实履行法律和公司《章程》赋予 的职责，维护股东利益。主要做好以下工作：

1、进一步学习规范上市公司运行的相关法规。资本市场千变万化，制度处于不 断完善过程中。为了适应环境，与时俱进，监事会将专门组织各监事学习有关上市 公司规范运行方面的法规，以更好地履行职责，发挥监事职能，提高公司管理水平。

2、继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定，完善监事会的各项制度， 加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治理结构， 确保公司资产的保值增值。

3、加强对公司投资、财产处置、关联交易、募集资金等重大事项的持续监督。 确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。

4、加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责， 依法监督和支持公司董事会、管理层开展工作，促使其决策和经营活动更加规范、 科学，防止损害公司利益的行为发生。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司监事会

2018 年4 月16 日

有研新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会议案三

有研新材料股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立董 事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于 在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的规定，在2017 年度履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职 守，积极履行独立董事职责，准时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议， 认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实 维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现 将在2017 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事基本情况：

高永岗，男，1965 年3 月出生，博士，高级会计师。毕业于南开大学管理学专 业。曾任电信科学技术研究院总会计师。现任中芯国际集成电路制造有限公司执行 董事、执行副总裁、首席财务官。

邱洪生，男，1965 年2 月出生，中共党员，硕士，注册资产评估师，注册高级 风险管理师，高级经济师。毕业于哈尔滨工业大学管理学专业。曾任航空航天部710 研究所工程师、中华财务咨询有限公司执行董事、副总经理兼业务总监。现任中华 财务咨询有限公司执行董事、总经理。

吴琪，男，1967 年12 月出生，硕士。毕业于浙江大学经济系曾就读于中国人 民大学货币银行学研究生班，在中欧国际工商管理学院取得高级管理人员工商管理 硕士学位（EMBA）。曾任光大国际信托投资公司高级项目经理、罗兰贝格管理咨询有 限公司大中华区总裁。现任埃森哲全球副总裁、大中华区副主席。

作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司及其主要 股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2017 年公司共召开了10 次董事会，4 次股东大会。我们严格依照有关规定出席 会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表 决权。独立董事的出席情况如下：

姓 名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应出席 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议	参加股东 大会次数	是否参加年 度股东大会
高 永 岗	10	9	8	1	0	否	2	否
邱 洪 生	10	10	8	0	0	否	2	否
吴 琪	10	10	8	0	0	否	3	是

我们认为：2017 年公司召开的股东大会、董事会符合法定程序，各项重要经营 决策均履行了相关程序，合法有效。2017 年，我们对提交董事会审议表决的相关议 案均投了赞成票，没有提出异议的情形。

（二）董事会各专门委员会出席情况

在报告期内，我们依照有关规定召开董事会专门委员会会议，准时出席会议， 对相关议案资料进行认真审议，并对有关事项发表独立意见，为公司经营决策提出 合理化的意见。

（三）现场考察及上市公司配合情况

报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员在公司未来战略发展方向、 募集资金的使用、并购基金的调整、重大投资项目、股权激励等重大事项方面高度 重视与我们的事前沟通，为我们做好履职工作提供了全面支持。

另一方面我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机对公司进行现场 考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面情况进 行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，以我们的专业 技能为公司各重大事项提出建设性建议。另外我们时刻关注外部环境和市场变化对 公司的影响，积极推动公司法人治理结构完善与优化，为保护全体股东权益发挥了 积极作用。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交 易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司2017 年度发生的关联交易事项进 行了认真核查并发表意见，认为公司2017 年发生的关联交易履行了相应的决策和审 批程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

2017 年度，公司不存在对外担保以及控股股东及其他关联方非经常性占用公司资 金情况。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们作为董事会薪酬与考核委员会委员， 认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定， 能够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

根据《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，公司召开第六届董事会 审计委员会第十三次会议，审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2017 年度审计机构的议案》，作为审计委员会委员，我们认为：在公司2017 年 度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格 履行审计职责，保证了公司2017 年年报审计和内控审计的顺利完成。建议继续聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务及内控审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经公司第六届董事会第四十四次会议和公司2017 年度股东大会审议通过，同意 2017 年度公司不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。我们认为董事会依据《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了对 该事项的表决程序；本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策， 且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因 素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳 定发展的需要。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公司 及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。

（七）信息披露的执行情况

我们持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司证券部的沟通联系。报告期 内，累计披露47 个公告（定期报告4 次，临时公告43 次），并向上海证券交易所、 北京证监局报备近200 份文件。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管 部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整。

（八）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评 价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。 公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名。报告期内，公司董事会及下属各 专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董 事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。

（十）募集资金的使用情况

2017 年，我们持续关注募集资金的使用情况及募投项目的进展情况，并按相关 规定发表独立意见。通过核查，我们认为公司募集资金的存放、使用均严格按照《上 市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定执行，决策程 序合法有效，实现了募集资金的有效利用，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2017 年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参加并准时出席有关会议， 秉持独立、客观、公正的原则，运用专业知识和经验为公司的战略发展方向、募集 资金的使用、并购基金的设立和调整、董事和高管的遴选等重大事项提出建设性意 见，充分发挥独立董事的职能和作用，维护了公司利益和全体股东特别是中小股东 的合法权益。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会 2018 年4 月16 日

有研新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会议案四

有研新材料股份有限公司

2017 年年度报告全文及摘要

各位股东和股东代表：

公司2017 年年度报告全文及摘要已经公司第六届董事会第四十四次会议和第 六届监事会第二十三次会议审议通过，并于2018 年3 月26 日进行了披露，内容详 见《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）。 请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2018 年4 月16 日

有研新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会议案五

有研新材料股份有限公司 2017 年度财务决算报告

各位股东和股东代表：

2017 年，是有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）公司发展的重要一 年，我国经济运行呈现了增长平稳、就业向好、物价稳定、国际收支改善的良好格 局，经济增长的稳定性明显增强。

公司作为有研集团的上市平台，着力推进技术、产品的产业化，自2014 年重组 以来实现了较好的发展，经过一系列调整，公司已具备较强的资源优势和核心竞争 能力，为后续发展奠定了基础。

2017 年，公司充分发挥人才优势和技术优势，优化整合现有资源，紧跟国家重 点支持，在科研攻关、产业建设、市场开发等方面取得了进展，在国际国内市场持 续低迷、市场竞争非常激烈的情况下，公司加强生产技术提升和降本增效工作，主 要产品盈利能力得到提升，超额完成了利润预算指标。

本年度公司实现利润总额5,423 万元。

2017 年末公司资产总额为333,220 万元，比2016 年末资产总额323,909 万元 增加2.87％，其中:流动资产总计为263,343 万元，比2016 年末267,448 万元下降 1.53％；非流动资产总额为69,876 万元，比2016 年末56,462 万元增加23.76％， 主要是在建工程增加；净资产为301,808 万元，比2016 年296,527 万元增加1.78％， 增加的主要原因是本期实现盈利所致;公司负债总额为31,412 万元，比2016 年末 27,383 万元增加14.71%，增加的主要原因为本年度收到股权激励款所致。截止2017 年底，公司资产负债率为9.43%。

一、企业三年主要财务数据对比

单位：万元

			单位：万元
损益项目	2017 年	2016 年	2015 年
营业收入	407,962	380,798	258,955
营业成本	381,179	357,296	237,515

营业税金及附加	838	511	1,805
期间费用	22,094	19,572	13,772
资产减值损失	3,450	1,729	4,284
投资收益	3,819	2,618	996
营业外收支净额	727	1,254	883
利润总额	5,423	5,628	3,457
净利润	4,650	5,051	3,318
资产负债表项目	2017 年	2016 年	2015 年
应收票据	25,892	18,715	16,254
应收账款	18,627	17,942	13,240
预付款项	3,607	8,587	4,527
存货	50,861	50,195	41,699
应付账款	3,264	2,809	1,389
预收账款	2,431	2,271	1,507
净资产收益率（%）	1.54	1.72	1.05

二、企业生产、销售、成本费用及利润情况分析

1、生产情况

2017 年在市场竞争异常激烈的情况下，公司继续保持生产基本稳定，具体情况 如下:

如下:
主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量 比上年 增减 （%）	销售量 比上年 增减 （%）	库存量 比上年 增减（%）
高纯/超高纯金属材 料(吨）	70.57	67.28	45.37	41.54%	118.95 %	7.81%
稀土主要产品（吨）	4,955.30	4,266.86	277.31	16.46%	27.60%	4.25%
光电半导体产品 （吨）	14.55	13.91	6.42	-23.92 %	-2.95%	17.59%
红外光学、光纤材料 产品（吨）	14.42	14.53	0.00	10.92%	7.47%	-100.00%
医疗器械产品（个）	811,819.0 0	943,258.0 0	126,874.0 0	71.53%	110.84 %	-50.88%

• （1）高纯/超高纯金属材料2017 年受销售订单增加的影响,前5 大产品中除饰

品合金销售略有下降外,其他产品如蒸发料、靶材、化合物、功能材料等销售收入均 大幅增加，使高纯/超高纯金属材料生产量均保持稳定增长。

（2）2017 年度稀土产品销售收入比去年同期增长35%，稀土产品产销量均大幅 增加，前5 大产品产量合计2,156 吨,比去年同期1,856 吨大幅增加。

（3）2017 年度光电半导体产品销售同比下降20%，生产产品中，除了锗片产量 略有增加外，砷化镓多晶、砷化镓单晶产量分别下降29%和55%。

（4）2017 年度红外光学、光纤材料产品销售收入增加12%，光纤用锗材料产品 产量较上年同期略有减少，红外光学材料产品方面，因市场需求大，并随着我公司 生产工艺水平及技术稳定性的提高，使得红外光学材料产品产量大幅度提高。

（5）医疗器械产品2017 年度由于新增2 家自企业，导致收入大幅增加，新增 2 家公司由于消耗原有库存，致公司前5 大产品产量有增有减，但变化不大，由于 扩宽了销售渠道，产销量整体有所增加。

2、销售情况

2017 年实现营业收入407,962 万元，比上年同期380,798 万元增长7.13％。其 中，主营业务收入286,909 万元，较上年同期209,101 万元增长37.21％,主营业务 收入中：有研亿金公司为127,469 万元，比上年同期88,074 万元增长44.73％,有 研稀土公司为136,781 万元，比上年同期103,869 万元增长31.69％,有研光电公司 为10,651 万元，比上年同期9,501 万元增长12.10％,有研国晶辉公司为6,767 万 元，比上年同期6,134 万元增长10.31％,有研医疗公司为6,989 万元, 比上年同期 2,738 万元增长155.26％。其他业务收入主要是子公司有研亿金的贸易收入，本年 金额为121,053 万元，较上年同期171,697 万元下降29.50％。

3、成本费用情况

（1）主营业务成本

2017 年度主营业务成本为261,049 万元，较上年同期187,825 万元增长38.98％, 略高于营业收入的增长，主要因为公司贸易收入占比较大，毛利较低。

（2）三项费用

2017 年度管理费用总计为17,129.20 万元，与上年同期17,155.79 万元基本持 平。

2017 年度销售费用总计为4,151.94 万元，较上年同期3,114.07 万元增长

33.33％，主要是公司新增2 家企业，增加销售人员导致职工薪酬增加以及运输费用、 代理费用增加所致。

2017 年度财务费用为812.98 万元，较上年同期-697.53 万元增长216.55%,主 要是因为本年度利息收入减少以及因汇率变动导致汇兑损益大幅增加所致。

4、利润情况

2017 年度公司实现利润总额5,423.19 万元，较上年同期5,627.55 万元下降 3.63%，2017 年度实现净利润4,650.43 万元,其中归属于母公司的净利润为4,356.15 万元。

5、上缴税金情况

2017 年共上缴税费4,470 万元，较上年同期3,479 万元增长28.49%。其中：增 值税2,525 万元，较2016 年度2,048 万元增长23.29%，企业所得税934 万元，较 上年同期649 万元增长43.91%。

6、净资产收益情况

2017 年度净资产收益率为1.54％， 2016 年度净资产收益率为1.72％；2017 年度每股收益为0.05 元， 2016 年度每股收益为0.06 元。2017 年末每股净资产为 3.60 元， 2016 年末每股净资产为3.54 元。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2018 年4 月16 日

有研新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会议案六

有研新材料股份有限公司 2018 年度财务预算报告

各位股东和股东代表：

为确保公司战略目标的实现，2018 年度公司将通过投资并购活动完善公司产业 链，并积极寻求新的利润增长点；保持、扩大主要产品的市场份额，加大高技术含 量产品的产销量；强化公司新产品的研发力量；提升成本控制能力，加大降本增效 力度。预计2018 年度公司营业收入为419,500 万元，实现利润总额8,800 万元，2018 年预计固定资产投资额37,000 万元。

具体预算情况如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
	上年实现 数	本年预计 数
项 目			增减率(%)
一、营业总收入	407,962.06	419,524.00	2.83
其中：营业收入	407,962.06	419,524.00	2.83
二、营业总成本	407,561.50	414,945.68	1.81
其中：营业成本	381,179.34	390,855.00	2.54
税金及附加	838.43	742	-11.50
销售费用	4,151.94	4,844.00	16.67
管理费用	17,129.20	17,946.68	4.77
财务费用	812.98	399	-50.92
资产减值损失	3,449.61	159	-95.39
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）
	242.08	0	-100.00
投资收益（损失以“－”号填 列）
	3,819.10	2,531.68	-33.71
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）
	4,715.85	7,110.00	50.77
加：营业外收入	796.36	1800	126.03
其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出	89.02	110	23.57
其中：非流动资产处置损失	58.09	110	89.36
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）
	5,423.19	8,800.00	62.27
减：所得税费用	772.76	1,328.00	71.85
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）
	4,650.43	7,472.00	60.67
其中：被合并方在合并前实现的 净利润
归属于母公司所有者 的净利润
	4,356.15	7,068.55	62.27
少数股东损益	294.28	403.45	37.10

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2018 年4 月16 日

有研新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会议案七

有研新材料股份有限公司

2017 年度利润分配预案

各位股东和股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017 年度实现净 利润2,455,627.64 元，加年初未分配利润-42,106,859.04 元，可供分配利润为 -39,651,231.40 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定 利润分配预案为：2017 年度公司不分配利润。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2018 年4 月16 日

有研新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会议案八

有研新材料股份有限公司

2017 年度日常关联交易情况和

预计2018 年度日常关联交易情况的议案

各位股东和股东代表：

一、2017 年度日常关联交易情况

公司第六届董事会第三十五次会议及2016 年度股东大会审议通过了《2016 年 度日常关联交易情况和预计2017 年度日常关联交易情况的议案》，预计2017 年公司 与控股股东有研科技集团有限公司（曾用名“北京有色金属研究总院”，以下简称 “有研集团”）发生日常关联交易12,800.00 万元。

2017 年度公司实际与关联方发生日常关联交易7,122.99 万元，较预计的减少 5,677.01 万元

2017 年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

关联交易方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易 定价原则	2017 年预 计总金额 （万元）	2017 年实 际发生额 （万元）
有研科技集 团有限公司 及其子公司 （企业）	接受劳务	房屋租赁	市场价格	600	303.93
	接受劳务	综合服务费	市场价格	100	56.74
	接受劳务	设备租赁费	市场价格	500	300.50
	水电汽等其他公用事业 费用(购买)	水电费、取暖费	市场价格	1,500	1,210.45
	购买商品	购买材料等	市场价格	2,000	256.59
	销售商品	销售产品	市场价格	8,000	4,913.46
	借款	资金使用费	约定利率	100	80.50
	合计		/	12,800.00	7,122.99

二、预计2018 年度日常关联交易情况

2018 年度，公司及子公司与有研科技集团及其子公司发生关联交易预计金额为 10,900.00 万元，具体情况如下：

关联交易方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易 定价原则	2018 年预计 总金额 （万元）
有研科技集团 有限公司及其 子公司（企业）	接受劳务	房屋租赁	市场价格	400
	接受劳务	综合服务费	市场价格	200
	接受劳务	设备租赁费	市场价格	400
	水电汽等其他公用事业费用(购买)	水电费、取暖费	市场价格	1,300
	购买商品	购买材料等	市场价格	2,000
	销售商品	销售产品	市场价格	6,000
	接受劳务	测试费等	市场价格	500
	借款	资金使用费	约定利率	100
	合计			10,900

三、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况

（1）有研科技集团有限公司

法定代表人：张少明

住所：北京市西城区新外大街2 号

注册资本：300,000.00 万元人民币 成立日期：1993 年3 月20 日

主要经营业务或管理活动：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、 交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、 机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发； 技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租 赁；进出口业务；广告发布。

有研集团为公司控股股东，与公司的交易构成关联交易。

（2）北京兴友经贸公司

法定代表人：何德山

住所：北京市西城区新街口外大街2 号

注册资本：500 万元

成立日期：1993 年5 月8 日

许可经营范围：销售压缩气体和液化气体；销售机械设备、五金交电、电子产 品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、金属材料； 维修仪器仪表；电脑动画设计；打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租赁

机器设备。

北京兴友经贸公司为公司控股股东有研集团的全资子公司，与本公司的交易构 成关联交易。

（3）有研半导体材料有限公司

法定代表人：张果虎

住所：北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧

注册资本：85,161 万元

成立日期：2001 年6 月21 日

经营范围：生产重掺硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）；研制重掺硅单晶（片）、

区熔硅单晶（片）；提供相关技术开发、转让及咨询服务；销售自产产品；货物进出 口。

有研半导体材料有限公司是公司控股股东有研集团的全资子公司，与本公司的 交易构成关联交易。

（4）有研粉末新材料（北京）有限公司

法定代表人：黄松涛

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街12 号

注册资本：3456.31 万元

成立日期：2004 年3 月4 日

经营范围：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材

料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

有研粉末新材料（北京）有限公司是公司控股股东有研集团的控股子公司，与 公司的交易构成关联交易。

（5）北京康普锡威科技有限公司

法定代表人：汪礼敏

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街6 号

注册资本：1500 万元

成立日期：2005 年01 月20 日

经营范围：生产微电子专用焊接材料；科技开发、技术服务、技术咨询、技术

转让；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租厂房。

北京康普锡威科技有限公司是公司控股股东有研集团的控股子公司有研粉末

• （北京）新材料有限公司的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

• （6）国标（北京）检验认证有限公司

法定代表人：江轩

• 住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路88 号

注册资本：4680 万元

成立日期：2014 年7 月25 日

经营范围：金属材料及金属制品产品认证服务（认证机构批准证书有效期至2019

• 年5 月25 日）；产品质量检验；销售金属制品、分析仪器、化学制剂、机械设备； 技术开发、技术推广、技术咨询；分析检测技术培训。

• 国标（北京）检验认证有限公司是公司控股股东有研集团的全资子公司，与公

司的交易构成关联交易。

• （7）厦门火炬特种金属材料有限公司

法定代表人：李彦利

住所：厦门火炬高新区同集园同源路327 号、329 号、331 号

注册资本：2669.45 万元

成立日期：1992 年1 月8 日

经营范围：生产、加工高精度金属带材、无氧电磁线材、黄铜棒材。

厦门火炬特种金属材料有限公司是公司控股股东有研集团的全资子公司，与公

司的交易构成关联交易。

（8）有研鼎盛投资发展有限公司

法定代表人：熊柏青

住所：北京市西城区新街口外大街2 号

注册资本：10000 万元

成立日期：2013 年3 月7 日

经营范围：金属、新材料、新能源、生物医用、分析测试、装备制造技术开发， 相关产品的研制、生产与销售，技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋和设备 租赁，与上述业务有关的实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。

有研鼎盛投资发展有限公司是公司控股股东有研集团的全资子公司，与公司的 交易构成关联交易。

（9）北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站 法定代表人：何德山

住所：北京市海淀区新街口外大街3 号

注册资本：50 万元

经营范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科等。

北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站是公司控股股东 有研集团的全资子公司北京兴友经贸公司下属事业单位，与公司的交易构成关联交 易。

（10）有研博翰（北京）出版有限公司 法定代表人：刘慧舟

住所：北京市西城区新街口外大街2 号23 号楼1 层106 号和107 号 注册资本：100 万元

经营范围：《稀有金属》（期刊出版许可证有效期至2018 年12 月31 日）；《稀有 金属》（英文版）（期刊出版许可证有效期至2018 年12 月31 日）；《分析试验室》（期 刊出版许可证有效期至2018 年12 月31 日）；《分析检测（英文）》（期刊出版许可证 有效期至2018 年12 月31 日）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展 览展示活动；企业管理；企业策划；文艺创作；技术咨询；经济贸易咨询。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

有研博翰（北京）出版有限公司是公司控股股东有研集团的全资子公司，与公 司的交易构成关联交易。

（11）有研工程技术研究院有限公司

法定代表人：赵晓晨

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11 号

注册资本：100000 万元

经营范围：工程技术研究和试验发展：技术转让、技术咨询、技术服务；销售 五金交电、化工产品（不含危险化学品）、通讯器材（不含卫星地面接收、发射设备）、

机械设备、电子产品；出租商业用房、办公用房；技术进出口、代理进出口、货物 进出口；设计、制作、代理、发布广告；分析测试；金属材料、半导体材料、超导 材料、纳米材料、3D 打印材料和增材制造设备的产品研发（含样机制造、检测）及 销售；生产有色金属材料。

有研工程技术研究院有限公司是公司控股股东有研集团的全资子公司，与公司 的交易构成关联交易。

（12）国合通用测试评价认证股份公司

法定代表人：江轩

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11 号

注册资本：50000 万元

经营范围：技术检测、技术开发；分析检测技术培训（不得面向全国招生）；销 售仪器仪表、金属制品；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 认证服务。

国合通用测试评价认证股份公司是公司控股股东有研集团的全资子公司，与公 司的交易构成关联交易。

2、履约能力分析

上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏 账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

3、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格 进行定价。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营需要，遵循 了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及 中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

该议案已经公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二十三次会议 审议通过。公司独立董事认真审阅该议案材料，并发表了《关于公司2017 年度日常 关联交易情况及预计2018 年度日常关联交易情况的独立意见》，详见上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2018 年4 月16 日

有研新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会议案九

有研新材料股份有限公司

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2018 年度审计机构的议案

各位股东和股东代表：

在公司2017 年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的 外部审计机构，审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公允、公正的执业准则， 严格履行审计职责，保证了公司各项审计工作的顺利完成。为保持公司审计业务的 连续性，董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财 务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用113 万 元。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2018 年4 月16 日

有研新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会议案十

有研新材料股份有限公司 关于修订公司章程的议案

各位股东和股东代表：

2017 年11 月24 日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性 股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》和《关于公司<限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》，同意向公司受激励对象授予830 万股限制性股票，授予价 格为5.75 元/股；2018 年1 月17 日，公司拿到由中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司出具的证券变更登记证明，顺利完成本次定向增发限制性股票的的证券 变更工作。

2017 年12 月28 日，公司控股股东北京有色金属研究总院根据党中央、国务院 关于中央企业公司制改制有关工作要求，完成了公司改制工作。改制后，北京有色 金属研究总院名称变更为“有研科技集团有限公司”。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》 等文件规定，现对原章程部分条款进行修订，修订具体内容如下：

一、修订原章程的第二条：

原第二条为： 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委国经贸企改[1999]154 号文《关于同意设立有研半导体材 料股份有限公司的复函》批准，由北京有色金属研究总院独家发起，社会募集 方式设立；于一九九九年三月十二日在国家工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码：911100007109241877。

修改为： 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委国经贸企改[1999]154 号文《关于同意设立有研半导体材 料股份有限公司的复函》批准， 由有研科技集团有限公司（原“北京有色金属研 究总院”）独家发起 ，社会募集方式设立；于一九九九年三月十二日在国家工商

行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：911100007109241877。

二、修订原章程的第六条：

原第六条为： 公司注册资本为人民币 838,778,332 元。

修改为： 公司注册资本为人民币 847,078,332 元。

三、修订原章程的第二十条：

原第二十条为： 公司发起人北京有色金属研究总院以其经评估确认的净资产

出资，公司成立时认购股份8000 万股。

修改为： 公司发起人 有研科技集团有限公司（原“北京有色金属研究总院”）

以其经评估确认的净资产出资，公司成立时认购股份8000 万股。

四、修订原章程的第二十一条：

原第二十一条为： 公司的总股本为838,778,332 股，全部为普通股。

修改为： 公司的总股本为 847,078,332 股， 全部为普通股。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2018 年4 月16 日

有研新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会议案十一

有研新材料股份有限公司 关于选举董事的议案

各位股东和股东代表：

公司第六届董事会于2018 年4 月13 日任期届满，依据相关法律、法规及公司 章程的规定，经公司董事会提名委员会审查，建议提名熊柏青先生、李彦利先生、 王兴权先生、周厚旭先生为第七届董事会董事候选人。各位候选人简历如下：

熊柏青，男，1963 年11 月出生，中共党员，博士，教授级高级工程师/博士生 导师，毕业于北京科技大学金属物理专业。曾任有研总院复合材料中心副主任、研 究开发部主任、院长助理、副院长。现任有研科技集团公司副总经理、党委委员， 有研新材董事。

李彦利，男，1962 年12 月出生，中共党员，硕士，教授级高级工程师，毕业 于北京有色金属研究总院金属压力加工专业。曾任有研总院加工工程研究中心主任、 院长助理、副院长。现任有研科技集团副总经理、党委委员，厦门火炬董事长。

王兴权，男，1973 年2 月出生，中共党员，硕士，教授级高级工程师，毕业于 中国矿业大学（北京校区）机械设计及理论专业。曾任有研总院规划发展部副主任， 有研亿金总经理、董事，有研新材副总经理。现任有研新材党委书记、董事、总经 理，有研亿金及有研医疗董事长，有研稀土董事。

周厚旭，男，1974 年12 月出生，中共党员，硕士，注册会计师，毕业于清华 大学经济管理学院工商管理专业。曾任有研总院财务部主任，有研粉末监事，有研 新材监事。现任有研科技集团财务金融部主任，有研鼎盛监事。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2018 年4 月16 日

有研新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会议案十二

有研新材料股份有限公司 关于选举独立董事的议案

各位股东和股东代表：

公司第六届董事会于2018 年4 月13 日任期届满，依据相关法律、法规及公司 章程的规定，经公司董事会提名委员会审查，建议提名邱洪生先生、李滨先生、曹 磊女士为第七届董事会独立董事候选人。各位候选人简历如下：

邱洪生（独立董事），男，1965 年2 月出生，中共党员，硕士，注册资产评估 师，注册高级风险管理师，高级经济师，毕业于哈尔滨工业大学管理学专业。曾任 航空航天部710 研究所工程师，中华财务咨询有限公司执行董事，副总经理兼业务 总监。现任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理，有研新材独立董事。

李滨（独立董事），男，1970 年8 月出生，群众，本科，毕业于清华大学管理 信息系统专业。曾任北京英普思科技发展有限公司总经理，华山资本合伙人，中芯 国际资深副总裁；现任北京建广资产管理有限公司投评会主席。

曹磊（独立董事），女，1962 年 7 月出生，中国民主建国会会员，硕士，注册 会计师，毕业于中国社会科学院研究生院、香港公开大学工商管理专业。曾任康创 集团财务部经理，惠州税务师事务所审计部经理，广州信瑞会计师事务所审计部经 理，中国教育服务中心副总裁兼财务总监；现任华夏汇泰董事长、法人，北京汇泰 鹏辉税务师事务所合伙人，北京商务服务业联合会常务理事长兼秘书长、法人。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2018 年4 月16 日

有研新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会议案十三

有研新材料股份有限公司 关于选举监事的议案

各位股东和股东代表：

鉴于公司第六届监事会于2018 年4 月13 日任期届满，根据《公司法》、《证券 法》及《公司章程》的有关规定，决定对公司监事会进行换届选举。公司第七届监 事会将由3 名监事组成，其中股东代表监事2 名，职工代表监事1 名。监事任期自 股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

经股东推荐，马继儒女士、黄倬先生为公司第七届监事会监事候选人。公司已 于近日召开2018 年第一次职工大会，选举仇江涛先生为公司第七届职工代表监事， 任期与第七届监事会一致，职工监事简历信息详见公司于2018 年3 月26 日披露于 《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的关于公司职工监事换 届选举的公告。

上述监事候选人简历如下：

马继儒，女，1965 年7 月出生，中共党员，硕士，高级会计师。毕业于中国人 民大学会计学专业，中南财经政法大学并获高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。曾 任北京有色金属研究总院财务处副处长、财务部主任。现任有研科技集团有限公司 总会计师、有研新材监事会主席。

黄倬，男，1972 年4 月出生，中共党员，博士，教授级高级工程师。毕业于北 京有色金属研究总院材料物理与化学专业。曾任北京有色金属研究总院院务部副主 任、规划部副主任、法审部主任。现任有研科技集团有限公司合规部主任，有研新 材监事。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司监事会

2018 年4 月16 日