Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Aug 29, 2013

有研半导体材料股份有限公司 2013年第一次临时股东大会 会议资料

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013 年8 月30 日

重要内容提示

• 股东大会召开日期：2013 年9 月9 日

• 股权登记日：2013 年9 月5 日

• 是否提供网络投票：是

• 本次股东大会审议的全部议案已经公司第五届董事会第四十次会议和第五届 董事会第四十四次会议审议通过，董事会决议及有关材料详见2013 年6 月 14 日和2013 年8 月24 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）

• 本次股东大会通知详见2013 年8 月24 日的《上海证券报》和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）

• 公司将于股权登记日后3 个交易日内披露本次股东大会的提示性公告

有研半导体材料股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2013 年9 月 9 日上午10:00

网络投票时间： 2013 年9 月9 日上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00

现场会议召开地点： 北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街 口外大街2 号）

会议召集人： 公司董事会

会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合的表决方式

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股 东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

现场会议主持人： 公司董事长周旗钢先生

一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公 司董事、监事、高级管理人员及其他人员出席、列席情况；

二、审议议案

• 1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

• 2、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

• 2.1 发行股份的种类和面值

• 2.2 发行方式

• 2.3 定价基准日、发行价格

• 2.4 发行数量

• 2.5 标的资产、交易价格、发行对象

• 2.6 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  • 2.7 标的资产的交割及违约责任

  • 2.8 限售期

  • 2.9 上市地点

  • 2.10 发行前滚存未分配利润安排

  • 2.11 决议的有效期

• 3、审议《关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案》

  • 3.1 发行股票的种类和面值

  • 3.2 发行方式

  • 3.3 定价基准日、定价方式及发行价格

  • 3.4 发行数量

  • 3.5 发行对象及认购方式

  • 3.6 募集配套资金总额

  • 3.7 限售期

  • 3.8 募集配套资金的用途

  • 3.9 上市地点

  • 3.10 滚存利润安排

  • 3.11 决议有效期

• 4、审议《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

• 5、审议《关于〈有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

• 金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

• 6、审议《关于标的资产评估有关事项的议案》

• 7、审议《关于签订<附条件生效的发行股份购买资产协议书>及<附条件生效的

• 发行股份购买资产协议书>之补充协议的议案》

• 8、审议《关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约收购方式增

• 持公司股份的议案》

• 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事

• 宜的议案》

10、审议《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

• 三、推举2 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为大会计票监票人，并提

• 请会议通过计票监票人名单；

• 四、股东及股东代表现场投票表决；

• 五、监票人宣布现场投票表决结果；

• 六、现场会议休会；

• 七、统计网络投票及现场投票汇总结果；

• 八、主持人宣读大会决议；

• 九、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字；

• 十、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书；

• 十一、本次股东大会会议结束。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013 年8 月30 日

有研半导体材料股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会议案一

关于公司符合重大资产重组条件的议案

公司拟向北京有色金属研究总院等9 家企业法人非公开发行股份购买其持有的 有研稀土新材料股份有限公司合计85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司合计 95.65%的股份、有研光电新材料有限责任公司合计96.47%的股权及北京有色金属研 究总院持有的部分固定资产，同时向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组方案的具体内容见《有研半 导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产 重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进 行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行 股份购买资产并募集配套资金的条件。

请股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013 年9 月9 日

有研半导体材料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议案二

关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案

本议案分项表决，具体情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 （二）发行方式

本次购买资产发行的发行方式为非公开发行，在中国证监会核准后12 个月内向 各交易对方发行。

（三）定价基准日、发行价格

本次购买资产发行的定价基准日为董事第五届董事会第四十次会议决议公告 日，即2013 年6 月14 日。

本次购买资产发行的价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即 11.26 元/股。

如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，将相应调整发行价格。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际 情况确定最终发行价格。

（四）发行数量

本次购买资产发行的股份数量合计110,547,658 股。最终发行数量以公司股东 大会批准并经中国证券监督管理委员会核准的数额为准。

公司向各交易对方分别发行的股份见下表。

序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	中国稀有稀土有限公司	17,180,282
2	北京科技风险投资股份有限公司	8,893,322

3	中国节能环保集团公司	8,084,838
4	上海科维思投资有限公司	4,446,661
5	甘肃稀土集团有限责任公司	808,484
6	上海纳米创业投资有限公司	2,506,806
7	北京满瑞佳德投资顾问有限公司	1,941,485
8	北京中和泰达投资管理有限公司	1,213,170
9	北京有色金属研究总院	65,472,610
	合 计	110,547,658

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息 事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（五）标的资产、交易价格、发行对象

本次发行股份拟购买的标的资产为：有研稀土新材料股份有限公司（简称“有 研稀土”）85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司（简称“有研亿金”）95.65% 的股份、有研光电新材料有限责任公司（简称“有研光电”）96.47%的股权以及北京 有色金属研究总院持有的部分机器设备。

根据中资资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》 （中资评报[2013]117、118、119、120 号），标的资产的交易价格如下：

单位：万元

					单位：万元
	评估结果	期后分红	资产 整体价值	标的 权益比例	交易价格
有研稀土	107,035.28	16,000.00	91,035.28	85.00%	77,379.99
有研亿金	23,671.72	439.92	23,231.80	95.65%	22,221.22
有研光电	12,475.66	-	12,475.66	96.47%	12,035.27
机器设备	12,840.19	-	12,840.19	100.00%	12,840.19
合计	156,022.85	16,439.92	139,582.93	-	124,476.66

注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过 2012 年度利 润分配方案，拟实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次交易作价需 在评估结果的基础上扣减相应的期后分红。

本次购买资产发行的对象及其持有的标的资产、交易价格如下：

交易对方	标的资产	交易价格（元）
中国稀有稀土有限公司	有研稀土21.25%的股份	193,449,975.32
北京科技风险投资股份有限公司	有研稀土11.00%的股份	100,138,805.72
中国节能环保集团公司	有研稀土10.00%的股份	91,035,275.88
上海科维思投资有限公司	有研稀土5.50%的股份	50,069,402.86
甘肃稀土集团有限责任公司	有研稀土1.00%的股份	9,103,529.84
上海纳米创业投资有限公司	有研亿金12.15%的股份	28,226,635.56
北京满瑞佳德投资顾问有限公司	有研亿金9.41%的股份	21,861,121.10
北京中和泰达投资管理有限公司	有研亿金5.88%的股份	13,660,294.20
北京有色金属研究总院	有研稀土36.25%的股份	330,002,889.14
	有研亿金68.21%的股份	158,464,108.14
	有研光电96.47%的股份	120,352,690.16
	部分机器设备	128,401,901.16
	小计	737,221,588.60
合计	--	1,244,766,629.08

（六）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利、收益由公司享有；发生 的亏损及损失由各交易对方承担，并以现金方式补偿公司。上述期间损益以经具有 证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

（七）标的资产的交割及违约责任

公司将与各交易对方在《附条件生效的发行股份购买资产协议书》及《<附条件 生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》生效后立即办理标的资产的交割手 续。任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿全部损失。

（八）限售期

本次购买资产向北京有色金属研究总院发行的股份，自发行结束之日起36 个 月内不得转让；向其他8 家交易对方发行的股份，自发行结束之日起12 个月内不得 转让。

若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。 （九）上市地点

在限售期届满后，本次购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（十）发行前滚存未分配利润安排

本次购买资产发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。

（十一）决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组 具体方案之日起12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准 文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

由于本议案及各子议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股 东进行表决。

请股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013 年9 月 9 日

有研半导体材料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议案三

关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案

本议案分项表决，具体情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

（二）发行方式

本次配套融资发行的发行方式为非公开发行，在中国证监会核准后6 个月内向 特定对象发行。

（三）定价基准日、定价方式及发行价格

本次配套融资发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告 日，即2013 年6 月14 日。

本次配套融资发行采取竞价方式。

本次配套融资发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价， 即不低于11.26 元/股。

如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，将相应调整发行价格下限。董事会将提请股东大会授权董事会根据 市场情况及申购情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行价格。

（四）发行数量

本次配套融资的发行数量根据本次配套融资的募集资金总额和发行价格确定。 本次配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%，即不超过41,492.22 万元。具 体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，将相应调整发行数量。

（五）发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投资 基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资 者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。

本次配套融资的发行对象以现金认购公司发行的股份。

（六）募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过公司本次重大资产重组交易总金额的25%，即不 超过41,492.22 万元。董事会将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销 商）协商确定最终募集配套资金总额。

（七）限售期

本次配套融资向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。

（八）募集配套资金的用途

本次募集配套资金将用于补充流动资金。

（九）上市地点

本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）滚存利润安排

本次配套融资发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。

（十一）决议有效期

与本次配套融资有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案 之日起12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则 该决议有效期自动延长至本次配套融资完成日。

由于本议案及各子议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股 东进行表决。

请股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会 2013 年9 月9 日

有研半导体材料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议案四

关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案

公司总结了前次募集资金的使用情况，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具《关于有研半导体材料股份有限 公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，公司前次募集资金的使用符合相关法律法 规的规定。

具体内容详见公司于2013 年6 月14 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的报告全文。

请股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013 年9 月9 日

有研半导体材料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议案五

关于《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关上市公司重大资产重组的 规定，公司就本次发行股份购买资产及配套融资编制了《有研半导体材料股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

内容详见公司于2013 年8 月24 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要全文。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013 年9 月9 日

有研半导体材料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议案六

关于标的资产评估有关事项的议案

中资资产评估有限公司分别对有研稀土新材料股份有限公司、有研亿金新材料 股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司的股东全部权益以及北京有色金属研 究总院部分机器设备进行了评估（评估基准日：2013 年3 月31 日），并分别出具了 《资产评估报告书》（中资评报[2013]117、118、119、120 号），前述资产评估项目 已于2013 年8 月22 日通过国务院国资委备案确认。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司董事会对评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，以及评估定 价的公允性进行了核查，核查结果如下：

1、中资资产评估有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次 交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方、 交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期 的利益关系或冲突。评估机构具有独立性。

2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了 市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。

3、评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采 用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

4、评估机构在评估过程中根据评估目的及标的资产状况选择成本法和收益法两 种方法进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用成本法的 评估结果。按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的 原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。

5、本次重大资产重组的标的资产的价格以评估机构出具的、并经国务院国资委 备案的评估报告为基础确定。标的资产定价公允。

综上所述，公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。评估机构对预期未来各年度收益 或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论 具有合理性。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013 年9 月9 日

2013 年第一次临时股东大会议案七

有研半导体材料股份有限公司

关于签订《附条件生效的发行股份购买资产协议书》 及《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》 的议案

公司拟向北京有色金属研究总院等9 家企业法人非公开发行股份购买其持有的 有研稀土新材料股份有限公司合计85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司合计 95.65%的股份、有研光电新材料有限责任公司合计96.47%的股权及北京有色金属研 究总院持有的部分固定资产。

为明确相关各方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司与上述9 家交易 对方分别签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议书》及《<附条件生效的发行 股份购买资产协议书>之补充协议》。

前述两项协议书的具体内容详见公司于2013 年8 月24 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的协议全文。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。

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2013 年9 月9 日

有研半导体材料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议案八

关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院

免于以要约收购方式增持公司股份的议案

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司控股股东北京有色金属研究总 院因认购公司本次非公开发行股份将触发其要约收购义务。本次重大资产重组前后， 公司的控股股东均为北京有色金属研究总院，实际控制人均为国务院国有资产监督 管理委员会。北京有色金属研究总院承诺自本次发行股份购买资产结束之日起36 个 月内不转让本次认购的股份。

因此，北京有色金属研究总院符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定 的可以免于以要约方式增持上市公司股份的条件。董事会提请股东大会同意北京有 色金属研究总院免于以要约方式增持公司股份。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013 年9 月9 日

有研半导体材料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议案九

关于提请股东大会授权董事会全权办理 公司本次重大资产重组有关事宜的议案

为保证公司本次重大资产重组顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的 规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜，具体授权事 项及期限如下：

1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的购买资产发行方案具体办理本次 购买资产发行相关事宜，包括但不限于签署本次购买资产发行涉及的有关全部协议， 办理本次购买资产发行过程中涉及的相关后续审批事宜，根据实际情况调整发行价 格及发行数量，办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜， 办理本次购买资产发行涉及的拟购买资产的交割事宜。

2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资发行方案具体办理本次 配套融资发行相关事宜，包括但不限于与独立财务顾问（主承销商）协商决定配套 融资总额及具体用途、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期 及与本次配套融资方案有关的其他一切事项，签署本次配套融资发行有关的一切文 件，办理本次配套融资发行涉及的相关后续审批事宜，办理相关股份的发行、登记、 过户以及于上海证券交易所上市事宜。

3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但 有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申 报文件。

5、授权董事会按照证券、国有资产等监管部门的要求对本次重大资产重组涉 及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。

6、办理本次发行股份购买资产及配套融资有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12 个月内有效。但如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动 延长至全部发行完成日。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013 年9 月9 日

有研半导体材料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议案十

关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案

2013 年3 月26 日，中国证监会出具了《关于核准有研半导体材料股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279 号），核准了公司非公开发行股票 的申请。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年4 月11 日出具的《验资 报告》（信会师报字[2013]第710455 号）验证，截至2013 年4 月11 日，该次发行 募集资金总额为587,199,992.82 元，扣除发行费用15,150,000 元后，募集资金净 额为572,049,992.82 元，公司已经收到上述款项。该次非公开发行的新增 60,349,434 股A 股股份已于2013 年4 月18 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。

根据公司非公开发行结果，公司注册资本由217,500,000 元变更为277,849,434 元，总股本由21,750 万股变更为277,849,434 股。对公司章程相应修订内容如下：

修改条目	修改前内容	修改后内容
第六条	公司注册资本为人民币21750 万元。	公司注册资本为人民币 277,849,434 元。
第二十条	公司的股本结构为：普通股21750 万股。 其中 北京有色金属研究总院持有股份由5725 万股变 更为8587.5 万股，占总股本比例为39.48％， 社会公众持有股份由8775 万股变更为13162.5 万股，占总股本比例为60.52％。	公 司 的 总 股 本 为 277,849,434 股，全部为普通 股。

请股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013 年9 月9 日