Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Aug 25, 2012

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2012 年第三次临时股东大会

会议资料

二〇一二年八月二十九日

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有研半导体材料股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会会议议程

会议地点： 公司会议室（北京市西城区新街口外大街2 号有研大厦） 会议主持人： 周旗钢

表决方式： 现场投票方式

会议时间： 2012 年 8 月 29 日（星期三）上午 9:00 时

会议议程：

一、主持人宣布大会开幕，并宣布现场出席的股东和授权代理人人数及所持 有表决权的股份总数。

二、审议议案，股东对议案发表意见。

• 1、审议《关于调整利润分配政策暨修订〈有研半导体材料股份有限公司章

程〉的议案》；

• 2、审议《关于制订公司未来三年股东回报规划的议案》。 三、会议程序

• 1、宣读表决办法；

• 2、指定股东监票人；

• 3、现场投票表决；

4、休会检票。

四、宣布表决结果。

五、律师发表见证意见。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年8 月29 日

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有研半导体材料股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会议案一

关于调整利润分配政策暨

修订《有研半导体材料股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项 的通知》（京证公司发[2012]101 号）的要求，为进一步明确公司利润分配制度， 建立科学的利润分配政策及决策机制，并增强公司利润分配的透明度，公司拟根 据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，对利润分配政策进行调整， 并就该调整事宜修订《有研半导体材料股份有限公司章程》的相关内容，具体修 订内容见附件。

请各位股东审议！

附件：有研半导体材料股份有限公司章程修正案

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年8 月29 日

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附件：

有研半导体材料股份有限公司章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号]和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京 证公司发[2012]101 号）的要求，为进一步明确公司利润分配制度，建立科学的利润 分配政策及决策机制，并增强公司利润分配的透明度，公司拟根据《中华人民共和国 公司法》等法律法规的相关规定，对利润分配政策进行调整，并就该调整事宜修订《有 研半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容。具体修订 内容如下：

原章程内容	修订后内容
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （七）公司调整利润分配政策； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委 托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大 会授予的其他职权。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。	（五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委 托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大 会授予的其他职权。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公 司职务时，违反法律、法规、公司章程或者股东大 会决议的行为进行监督，并提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为	第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公 司职务时，违反法律、法规、公司章程或者股东大 会决议的行为进行监督，并提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为

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损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）列席董事会会议； （九）可要求公司董事、总经理及其他高级管理人 员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监 事会所关注的问题； （十）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承 担。	损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）对董事会做出的利润分配政策、利润分配预 案提出建议及发表意见； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （九）列席董事会会议； （十）可要求公司董事、总经理及其他高级管理人 员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监 事会所关注的问题； （十一）监事会发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承 担； （十二）公司章程规定的其他职权。
	《公司章程》中第八章新增“第二节 利润分配” 及内容，将原第一百五十九条至第一百六十三条条 款归至新增的第八章第二节中，并在新增的第八章 第二节中新增第一百六十四至第一百六十五条条 款。 《公司章程》中原第八章第二节及之后小节序 号顺延，原第一百六十四条及以后条款序号顺延。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 „„ 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10％作为公司的法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以	第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 利润分配 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，按下 列顺序进行分配： （一）弥补以前年度的亏损；

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不再提取。 （二）提取10％列入法定公积金，公司法定公积金 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 取； 用当年利润弥补亏损。 （三）经股东大会决议，可提取任意公积金； 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 （四）按股东持股比例分配利润（公司持有的本公 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 司股份不参与利润分配）。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金 公司弥补亏损和提取法定公积金前，不分配利 之前向股东分配利润。股东大会违反该规定的，股 润。 东必须将违反规定所得的利润退还公司。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占 第一百六十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、 用的资金。

第一百六十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、 用的资金。 任意公积金后所剩余的税后利润，按照股东的持股 比例进行分配，但是本章程规定不按照持股比例分 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则： 配的除外。 （一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分 配利润的一定比例向股东分配利润； 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司的可持续发展； 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 不得少于转增前公司注册资本的25％。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者 第一百六十二条 公司的利润分配应重视对投资 现金与股票相结合的方式分配利润。在条件允许的 者的合理投资回报，分配利润政策应保持连续性和 情况下，公司可以进行中期利润分配。 稳定性。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 公司将尽量在盈利年份保持相对稳定的红利分配 利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年 （包括现金红利和送红股）比例。对于当年盈利但 以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司 未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告 报表可供分配利润的10%。 中披露原因，并说明未用于分红资金留存公司的用 特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公 途，独立董事应当对此发表独立意见。 司最近一个年度经审计的当年实现的可分配利润 公司可以进行中期分红。 50%的重大投资情形。

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（二）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券 或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）公司发放股票股利的具体条件： 在发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股 票股利分配预案。 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由董事会制订，经公司 董事会、监事会审议，形成董事会专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公 司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红 或/和股票股利的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东 大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提 供网络投票方式。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的

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亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。 但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司 经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有 股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所 留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的25%。

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有研半导体材料股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会议案二

关于制订公司未来三年股东回报规划的议案

各位股东：

为贯彻落实中国证监会关于提升上市公司对股东回报的要求，完善和健全公司股 东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，结合《公司章程》，制订了公司 未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）。

请各位股东审议！

附件：有研半导体材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）

有研半导体材料股份有限公司董事会 2012 年8 月29 日

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附件：

有研半导体材料股份有限公司未来三年股东回报规划

（2012年-2014年）

为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保 障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，结合《有 研半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），有研半导体材料 股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制订了《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014年）》（以下简称“本规划”）。

第一条 制订本规划考虑的因素

着眼于公司长远利益和可持续发展，综合考虑公司发展战略和经营情况，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利 润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制订原则

（一）公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见；

（二）公司股东回报规划的制订应在保护全体股东整体利益的基础上，兼顾公司 长远利益和可持续发展，保持公司利润分配政策的持续性和稳定性；

（三）制订公司股东回报规划应遵守《公司章程》有关利润分配的规定。 第三条 未来三年股东回报规划（2012年-2014年）

未来三年（2012年-2014年），公司机遇与挑战并存，处于重要的转型升级时期， 需要较大的资金投入，以扩大产业规模、优化产品结构、完善产业链，提升公司盈利 能力、核心竞争力和市场价值，为公司今后的跨越式发展奠定坚实基础。公司的长远 发展离不开全体股东在这一时期的大力支持。为此，公司制订如下具体股东回报规划：

（一）在符合利润分配条件的情况下，公司每年进行一次利润分配。在条件允许 的情况下，公司可进行中期利润分配。

（二）未来三年（2012年-2014年），如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不

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少于当年实现的母公司报表可供分配利润的10%。

特殊情况是指公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现 的可分配利润50%的重大投资情形。

（三）若未来三年（2012年-2014年）公司保持盈利且净利润持续增长，公司将 适当提高现金分红的比例，或者实施股票或现金与股票相结合的利润分配方式，加大 对投资者的回报力度。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司在股东大会召开后两个月 内完成现金或/和股票的派发事项。

第四条 未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，在本规划确定 的期间届满前董事会应当制订新的回报规划。

（二）在充分考虑公司经营情况、发展目标及资金需求，并充分听取公司股东（特 别是中小股东）、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制订新的未来三年股 东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，经董事会审议通过后提交股东大 会以特别决议形式审议批准。

（三）公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确 定的三年回报规划进行调整的，公司应参照本条第二款的规定履行决策程序。

第五条 本规划自股东大会审议通过之日起生效。

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