Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jun 29, 2012

北京立铭律师事务所

关于有研半导体材料股份有限公司

二零一一年度股东大会的法律意见书

致：有研半导体材料股份有限公司

北京立铭律师事务所（以下简称“本所”）接受有研半导体材料 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所卢新叶律师出 席公司于2012 年6 月28 日上午9：00 在北京市西城区新街口外大街 2 号有研大厦会议室召开的有研半导体材料股份有限公司2011 年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、其他规范性文件及《有 研半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员与主持会议人员的资 格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东 大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次 股东大会。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅 就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、 出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和 表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案 内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有 关的法律、行政法规、其他规范性文件的规定，仅就本次股东大会所

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涉及的相关法律问题发表法律意见。

本法律意见书仅供评价本次股东大会之目的而使用，不得用于其 他任何目的或用途。本所同意公司可将本法律意见书作为公司本次股 东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本 所在其中发表的法律意见承担法律责任。未经本所书面同意不得用于 其他任何目的。

基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开

经本所律师核查：

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大 会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合 法、有效。

公司董事会已于2012 年6 月6 日召开公司第五届董事会第十八 次会议，决定于2012 年6 月28 日召开公司2011 年度股东大会，并 通过了该次股东大会审议的议案；公司董事会于2012 年6 月7 日在 《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《有研半导体材料股 份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告暨召开2011 年度股 东大会的通知》，该通知对本次股东大会的会议时间、会议地点、出 席会议人员范围、会议审议事项、与会人员登记办法、联系人和联系 方式等有关事项做出了明确说明。

公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十 五日以前以公告形式通知了股东；据此，公司本次股东大会的召集符 合《公司法》第103 条、《上市公司股东大会规则》第15 条和《公司 章程》有关股东大会会议通知期限的规定。

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本次大会于2012 年6 月28 日上午9：00 在北京市西城区新街口 外大街2 号有研大厦有研半导体材料股份有限公司会议室召开，本次 股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一 致。

另据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长周旗钢先生主 持，符合《公司法》第102 条、《公司章程》的有关规定。

据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名 册，经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 4 名，代表股份95,145,896 股，占公司股份总数的43.75%。

经验证，除股东（或股东委托代理人）出席本次股东大会外，列 席会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书 及本所律师等中介机构工作人员。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有 效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会就会议通知中所列10 项议案以现场投票的 方式逐项进行了审议和表决。投票由当场推选的2 名股东代表、1 名 监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》的规定进行监票、验票和计票，会议主持人当场公布表决结 果。

（二）各项议案的表决结果

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1、以95,145,896 股同意、0 股弃权、0 股反对，审议通过了公 司《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》，同意股数占参加 会议股东所持有效表决权股份总数的100% ；

根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，该项 议案的表决程序合法有效。

2、以95,145,896 股同意、0 股弃权、0 股反对，审议通过了公 司《2011 年度董事会工作报告》，同意股数占参加会议股东所持有效 表决权股份总数的100%；

根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，该项 议案的表决程序合法有效。

3、以95,145,896 股同意、0 股弃权、0 股反对，审议通过了公 司《2011 年度监事会工作报告》，同意股数占参加会议股东所持有效 表决权股份总数的100%；

根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，该项 议案的表决程序合法有效。

4、以95,145,896 股同意、0 股弃权、0 股反对，审议通过了公 司《2011 年度财务决算报告》，同意股数占参加会议股东所持有效表 决权股份总数的100%；

根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，该项 议案的表决程序合法有效。

5、以95,145,896 股同意、0 股弃权、0 股反对，审议通过了公 司《2012 年度财务预算议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表 决权股份总数的100%；

根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，该项 议案的表决程序合法有效。

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6、以95,145,896 股同意、0 股弃权、0 股反对，审议通过了公 司《2011 年度利润分配方案》，同意股数占参加会议股东所持有效表 决权股份总数的100%；

根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，该项 议案的表决程序合法有效。

7、以95,145,896 股同意、0 股弃权、0 股反对，审议通过了《关 于修改〈公司章程〉的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表 决权股份总数的100%；

根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，该项 议案的表决程序合法有效。

8、以95,145,896 股同意、0 股弃权、0 股反对，审议通过了《关 于续聘大信会计师事务有限公司的议案》，同意股数占参加会议股东 所持有效表决权股份总数的100%；

根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，该项 议案的表决程序合法有效。

9、以95,145,896 股同意、0 股弃权、0 股反对，审议通过了《关 于确定大信会计师事务有限公司年度审计费用的议案》，同意股数占 参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%；

根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，该项 议案的表决程序合法有效。

10、以8,832,356 股同意、0 股弃权、0 股反对，审议通过了公 司《2011 年度日常关联交易实际发生额及2012 年度日常关联交易累 计发生总金额预计的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决 权股份总数的100%；

根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，该项

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议案的表决程序合法有效。

经本所律师核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了 逐项表决，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》 的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关 法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次 股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议 形成的《有研半导体材料股份有限公司二零一一年度股东大会决议》 合法有效。

本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由 本所留档。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于有研半导体材料股份有限公司二零一一年度 股东大会的法律意见书》之签字页）

北京立铭律师事务所

卢新叶律师（签名）

二零一二年六月二十八日

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