Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jun 19, 2012

有研半导体材料股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

2012 年 6 月 28 日

1

有研半导体材料股份有限公司

2011 年度股东大会会议议程

• 一、会议时间：2012 年 6 月 28 日（星期四）上午 9：00

• 二、会议地点：有研半导体材料股份有限公司会议室

• 三、会议议题：

• 1、审议公司《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》；

• 2、审议公司《2011 年度董事会工作报告》；

• 3、审议公司《2011 年度监事会工作报告》；

• 4、审议公司《2011 年度财务决算报告》；

• 5、审议公司《2012 年度财务预算议案》；

• 6、审议公司《2011 年度利润分配方案》；

• 7、审议关于修改《公司章程》的议案；

• 8、审议《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》；

• 9、审议《关于确定大信会计师事务有限公司年度审计费用的议案》；

• 10、审议公司《2011 年度日常关联交易实际发生额及 2012 年度日常关联交易累 计发生总金额预计的议案》。

四、会议程序

• 1、宣读表决办法

• 2、指定股东监票人

• 3、现场投票

• 4、休会检票

• 五、宣布表决结果及股东大会决议

• 六、律师发表见证意见

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年6 月28 日

2

议案一

2011 年年度报告和 2011 年年度报告摘要

各位股东：

《2011 年年度报告》和《2011 年年度报告摘要》已经第五届董事会第十四 次会议审议通过，刊登于2012 年3 月23 日的《上海证券报》和上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 上。

以上议案提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 6 月 28 日

3

议案二

2011 年度董事会工作报告

各位股东：

2011 年，公司董事会诚信勤勉，认真贯彻执行股东大会决议，忠实维护公 司和全体股东利益。

董事会报告中的有关内容请详见公司 2011 年度报告中相关章节。《2011 年 年度报告》已刊登于2012 年3 月23 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。

以上议案提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 6 月 28 日

4

议案三

2011 年度监事会工作报告

各位股东：

2011 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规 定，认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，保护 全体股东的合法权益。

监事会报告中的有关内容请详见公司 2011 年年度报告中相关章节。《2011 年年度报告》已刊登于2012 年3 月23 日的《上海证券报》和上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上。

以上议案提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司监事会

2012 年 6 月 28 日

5

议案四

2011 年度财务决算报告

各位股东：

2011 年度在董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，公司积极开拓市 场，锐意改革，不断创新，取得了良好的经营业绩。

一、 财务状况

2011 年末公司资产总额为 121,026 万元，比 2010 年末资产总额 123,122 万 元下降 1.70％，其中:流动资产总计为 58,650 万元，比 2010 年末 60,548 万元下 降 3.13％。净资产为 76,627 万元，比 2010 年 76,004 万元增加 0.82％，净资产增 加的主要原因是受世界经济回暖影响，本年盈利所致。负债总额为 44,399 万元， 比 2010 年末 47,117 万元下降 5.77%，下降的主要原因为本年度还贷和专项应付 款减少所致。截止 2011 年底，公司资产负债率为 36.69%。

二、 生产经营情况

（一）生产情况

2011 年度生产太阳能单晶 1,697 公斤，比 2010 年度 4,667 公斤降低 63.64％；2011 年累计生产直径 300mm 以上单晶 58,041 公斤，比 2010 年 65,766 公斤下降 11.75％，下降的主要原因为受世界经济影响，出口减少所致。2011 年 累计生产抛光片 218 万片，比上年同期累计 241 万片下降 9.54%。

（二）销售收入

2011 年实现营业收入 59,819 万元，比 2010 年营业收入为 66,850 万元，下 降 10.52％。其中，主营业务收入 55,631 万元，较 2010 年 61,844 万元下降 10.05％。 2011 年出口销售创汇 2,609 万美元，比 2010 年 3,302 万美元下降 20.99％。

（三） 成本费用

1、主营业务成本

2011 年度主营业务成本为 50,919 万元，较 2010 年度 55,285 万元下降 7.90％； 2、三项费用

2011 年度管理费用总计为 3,708 万元，较 2010 年度 3,183 万元增加 16.49％， 主要是研发支出增加所致。2011 年度财务费用 2,320 万元，比 2010 年度 1,928

6

万元大幅增加的主要原因是利率上升，利息支出增加。2011 年度营业费用 570 万元，较 2010 年 655 万元下降 12.98%。

• （四） 利润情况

受世界经济形势影响，2011 年度公司实现利润总额 581 万元，较 2010 年度 827 万元有所减少，2011 年度实现净利润 630 万元。

• （五） 上缴税金情况

2011 年度共上缴税金 845 万元，较 2010 年度 882 万元下降 4.20%。其中： 增值税 504 万元，较 2010 年度 551 万元有所减少，减少的主要原因为本年固定 资产进项税金可以抵扣所致；企业所得税-23.35 万元，较 2010 年度 52 万元大幅 下降，下降的主要原因为母公司 2011 年度亏损和 2010 年度预交所得税汇算清缴 后退回所致。

• （六） 净资产收益情况

2011 年度净资产收益率为 0.83％， 2010 年度净资产收益率是 0.74％；2011 年度每股收益为 0.03 元，2010 年度每股收益为 0.03 元。2011 年末每股净资产 3.52 元， 2010 年末每股净资产 3.49 元。

以上议案提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司监事会

2012 年 6 月 28 日

7

议案五

2012 年度财务预算议案

各位股东：

2012 年度预算营业收入 60,000 万元，预计实现利润总额 1,000 万元。 固定资产投资预算为 7,000 万元，其中 200mm 硅抛光片项目投资 3,200 万 元，区熔炉项目投资 3,000 万元，90nm/300mm 硅片产品竞争力提升与产业 化项目及 6 英寸填平补齐项目共投资 800 万元。

以上议案提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 6 月 28 日

8

议案六

2011 年度利润分配方案

各位股东：

经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2011 年度实现净利润 -3,310,362.90 元，加年初未分配利润 50,001,091.96 元，可供分配利润为 46,690,729.06 元。公司拟定 2011 年度利润分配方案为利润不分配。

以上议案提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 6 月 28 日

9

议案七

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

原“第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、 收购出售资产、资产抵押及其对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近年度经审计的总 资产 30%（含 30%）的事项作出决定。

董事会对公司在一年内涉及金额不足公司最近年度经审计的公司净资产 20%（含 20%）的经常性的生产经营活动所涉及的资金借贷、长期股权投资、新 建项目投资、技改项目投资等事项做出决定。

公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易或对外担保事项， 视同公司自身发生的关联交易或对外担保，按照公司有关规定须提交董事会或股 东大会审议的，派驻该子公司的董事或股东代表须根据公司董事会或股东大会的 决议精神，在子公司的董事会或股东大会上按照母公司决议精神进行表决。

除关联交易和对外担保外，公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生对 外投资、新建项目、技改项目、收购、置换或出售资产、证券投资、借贷、委托 经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等资产、资金运用事项，交易金 额按公司持股比例计算后，按照公司的有关规定须提交董事会或股东大会审议 的，派驻该子公司的董事或股东代表须根据公司董事会或股东大会的决议精神， 在子公司的董事会或股东会上按照母公司决议精神进行表决。”

修改为“第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投 资、收购出售资产、资产抵押及其对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近年度经审计的总 资产30%（含30%）的事项作出决定。”

以上议案提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 6 月 28 日

10

议案八

关于续聘大信会计师事务有限公司的议案

各位股东：

大信会计师事务有限公司已连续六年负责公司年报审计工作，工作人员能够 遵循职业准则，严格履行审计职责，积极进行审计工作，与公司建立了良好的合 作关系，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟继续聘任大信会计师事务 有限公司 2012 年度会计审计机构。

以上议案提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 6 月 28 日

11

议案九

关于确定大信会计师事务有限公司年度审计费用的议案

各位股东：

公司拟继续聘任大信会计师事务所有限为公司 2012 年度会计审计机构。年 度审计费用人民币 40 万元。

公司同意向大信会计师事务所有限公司支付 2011 年度审计费用人民币 40 万 元。

以上议案提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 6 月 28 日

12

议案十

2011 年度日常关联交易实际发生额及

2012 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案

一、2011 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明

公司2010 年度股东大会会议审议通过了公司《2010 年度日常关联交易议案》 及《2011 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。2011 年度公司与关联 方实际发生的日常关联交易金额合计6,477.2 万元，超预计744.2 万元。具体 详见下表：

公司2011 年度日常关联交易基本情况表

关联交易方	关联交易类型	关联交易内容	2011 年预计总 金额 （万元）	2011 年实际发 生额 （万元）
北京有色金属研究总院	接受劳务	房屋租赁	800	865
	接受劳务	综合服务费	58	58
	水电汽等其他公用事 业费用(购买)	水电费	4,000	4,030
	接受劳务	设备租赁费	550	550
	购买商品	购买原辅材料	75	0.2
	借款	资金使用费		709
北京兴友经贸公司	购买商品	购买原辅材料		252
北京市兴达利物业管理公司	购买商品	购买原辅材料		13
	合计		5,733	6,477.2

2011 年度公司为适应市场需求，扩大生产及销售，关联交易实际发生额合 计比预计总金额超过744.2 万元。其中主要超预计部分为向控股股东北京有色金 属研究总院借款发生资金使用费709 万元以及向北京兴友经贸公司购买原辅材 料252 万元。

二、 根据2011 年度公司日常关联交易情况，公司预计2012 年度日常关联交

13

易总金额为6,788 万元，具体构成如下：

关联交易方	关联交易类型	关联交易内容	2012 年预计总 金额 （万元）	2011 年实际发 生额 （万元）
北京有色金属研究总院	接受劳务	房屋租赁	900	865
	接受劳务	综合服务费	58	58
	水电汽等其他公用事 业费用(购买)	水电费、取暖费	4200	4,030
	接受劳务	设备租赁费	550	550
	购买商品	购买原辅材料	10	0.2
	借款	资金使用费	800	709
北京兴友经贸公司	购买商品	购买原辅材料	250	252
北京市兴达利物业管理公司	购买商品	购买原辅材料	20	13
	合计		6,788	6,477.2

三、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况

（1）北京有色金属研究总院

法定代表人：张少明

住所：北京市西城区新外大街2 号 注册资本：42,665.8 万元人民币

成立日期：1993 年3 月20 日

主要经营业务或管理活动：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、 化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机 械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发； 技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的 租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企 业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务； 承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准 的其他商品的进出口业务。

北京有色金属研究总院为公司第一大股东，现持有公司39.68%的股权，与 本公司的交易构成关联交易。

（2）北京兴友经贸公司

14

法定代表人：李书良

住所：北京市西城区新街口外大街2 号

注册资本：500 万元

成立日期：1993 年5 月8 日

北京兴友经贸公司系由北京有色金属研究总院出资，于1993 年5 月8 日成 立的全民所有制企业。经营范围：销售粮油及制品、副食品、食品、百货、五金 交电、机械电器设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、针纺织品；零售国产 卷烟、国家正式出版的音像制品、公开发行的国内版书刊；兼营计算机软硬件、 装饰产品、化工产品、土产品；技术开发、技术转让、家庭装饰；承办展览、展 销。

（3）北京市兴达利物业管理公司

法定代表人：李安山

住所：北京市西城区新街口外大街2 号

注册资本：50 万元

成立日期：1993 年5 月25 日

北京兴友经贸公司系由北京有色金属研究总院出资，于1993 年5 月25 日成 立的全民所有制企业。经营范围：销售金属材料、机械电器设备、建筑材料、矿 产品、装饰材料；接受委托进行物业管理（含出租写字间）；承办展览展示；家 务劳务服务；宝洁服务；家居装饰；租赁机械设备（汽车除外）。

• 2、履约能力分析

上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成

坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

• 3、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价 格进行定价。

• 4、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联交易方之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵 循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公 司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

四、关联交易协议签署情况

《综合服务协议》

• （1）协议签署双方：北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公

15

司。

• （2）交易标的：综合服务。

• （3）交易价格及结算方式：双方交易价格参照市场价格协商确定，结算方

• 式根据具体综合服务协议中的内容确定。

（4）协议主要内容：北京有色金属研究总院保证向公司供应符合标准的水、 电、暖气，同时向公司提供人事教育、外事综合、医疗后勤、环境卫生及安全等 方面的服务。

• （5）协议的有效期：合同有效期为一年，自2011 年1 月1 日起执行。

以上议案提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 6 月 28 日

16