Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2012

May 4, 2012

有研半导体材料股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

2012 年 5 月 8 日

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有研半导体材料股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议议程

会议地点： 公司会议室（北京市西城区新街口外大街2 号有研大厦） 会议主持人： 董事长周旗钢先生

表决方式： 现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所系统向 公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

会议时间： 现场会议时间为 2012 年 5 月 8 日下午 14：00；网络投票时间为： 2012 年 5 月 8 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00

投票规则： 本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份 只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网 络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场和 网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

会议议程：

一、主持人宣布大会开幕，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。

二、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意

见。

• 1、逐项审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式

• （3）发行对象

• （4）发行数量

• （5）认购方式

• （6）定价基准日

• （7）发行价格

• （8）限售期

• （9）股票上市地点

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• （10）募集资金数额及用途

• （11）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

• （12）决议的有效期

• 2、审议《关于签署<有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院

之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；

• 3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》；

• 4、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

• 5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

事项的议案》；

• 6、审议《关于提请股东大会批准免除有研总院履行要约收购义务的议案》。

• 三、会议程序

• 1、宣读表决办法；

• 2、指定股东监票人；

• 3、现场投票表决；

• 4、休会检票。

• 五、宣布表决结果。

六、律师发表见证意见。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年5 月8 日

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议案一

关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及修正案已经公司第四届董 事会第三十次会议、第四届董事会第四十二次会议、第五届董事会第二次会议和 公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。（详见 2010 年 7 月 31 日、2011 年 5 月 24 日、2011 年 7 月 27 日、2011 年 8 月 13 日《上海证券报》和上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn）。根据近期国内 A 股市场表现以及国家产业政策发展的 需要，拟对非公开发行股票的发行对象以及发行价格、发行数量进行调整，以利 于本次非公开发行。公司据此调整了《有研半导体材料股份有限公司非公开发行 股票预案》。（详见 2012 年 3 月 23 日刊登于上海证券交易所网站的《有研半导体 材料股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》。

一、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

二、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东北京有色金属研究总院。 发行对象符合法律法规的规定。

三、发行方式

本次发行通过向北京有色金属研究总院非公开发行的方式进行，在中国证监 会核准后六个月内选择适当时机发行。

四、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过 5,500 万股（含 5,500 万股）。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的 发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际 情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

五、认购方式

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本次发行的股票全部采用现金认购方式。

六、定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届第十五次董事会决议公告 之日（2012 年 3 月 23 日）。

七、发行价格

本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十（即 10.78 元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交 易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。 八、限售期

本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有 关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 九、股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。 十、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 58,720 万元（含本数），募集资金扣除 发行费用后将全部用于“8 英寸硅单晶抛光片项目”。该项目总投资额 59,586 万 元，募集资金投资额 58,720 万元。

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额（扣除全部发行费用）低于计 划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的 募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集 资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

十一、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司 股东按照发行后的股份比例共享。

十二、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起

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十二个月内。

现提交股东大会，请各位予以审议并逐项表决。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 5 月 8 日

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议案二

《关于签署<有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究 总院之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

各位股东及股东代表：

《关于签署<有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条 件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》已经公司第五届董事会第十五次会 议审议通过 , （具体内容详见 2012 年 3 月 23 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

现提交股东大会，请各位予以审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 5 月 8 日

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议案三

有研半导体材料股份有限公司

非公开发行股票预案（修正案）

各位股东及股东代表：

2012 年3 月22 日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过本次 非公开发行股票预案（修正案）。（具体内容详见 2012 年 3 月 23 日上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn）。

现提交股东大会，请各位予以审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会 2012 年 5 月 8 日

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议案四

关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

一、关联交易概述 （一）交易内容

有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”或“公司”）拟向控 股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）非公开发行 A 股股票（以 下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），发行数量上限为 5,500 万股（含本数）。2012 年 3 月 21 日，公司与有研总院签署《有研半导体材 料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条件生效的非公开发行股份认购 协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

（二）关联关系的说明

有研总院现持有我公司 86,313,540 股股票，占公司总股本的 39.68%，是本 公司控股股东。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。 （三）议案的表决情况及独立董事的意见

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交 易，公司关联董事周旗钢、黄松涛、李彦利回避表决。本次关联交易及双方签署 的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可 并发表了同意的独立意见。

上述关联交易尚需获得国有资产管理部门的批复，以及获得中国证监会的核 准。

现提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议，有研总院作为该关联交易的 关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本次认购股份行为触发的要约收购义务，已提请股东大会批准免除有研总院 在本次非公开发行中的要约收购义务。

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二、关联方介绍 有研总院的基本情况如下：

名称：北京有色金属研究总院

住所：北京市西城区新外大街 2 号

企业类型：中央直属大型科技企业

法定代表人：张少明

注册资本：42,665.80 万元

经营范围：许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅 限分支机构经营，有效期至 2013 年 12 月 31 日）。

一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、 化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、 机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开 发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设 备的租赁；进出口业务；广告发布。

有研总院目前持有公司 8,631.35 万股股票，占本公司总股本的比例为 39.68%，为本公司控股股东。

三、关联交易标的

有研总院拟以现金认购公司股份，上限为 5,500 万股（含本数）

四、关联交易合同的主要内容

（一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

（1）认购数量：上限为 5,500 万股（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，有研总院的认购数量将作相应调整。

（2）认购价格及认购方式

认购价格：10.78 元人民币/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，有研总院的认购价格将作相应调整。

认购方式：现金认购。

（3）支付方式

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认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将 全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。

• （4）限售期安排

• 认购人认购的股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （二）合同的生效条件

• 《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，

• 并在满足下列全部条件后生效：

• （1）本协议获得发行人董事会审议通过；

• （2）本协议获得发行人股东大会批准；

• （3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

• （4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案和豁免有研总院在本

• 次非公开发行中的要约收购义务。

• （三）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违

• 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 五、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告之日

• （2012 年 3 月 23 日）。

本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 百分之九十，即 10.78 元/股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

• （一）本次交易的目的

本次交易目的为实施募集资金项目“8 英寸硅单晶抛光片项目”，实现公司 产品结构优化、扩大公司产能，提高产品市场占有率，帮助公司实现可持续发展， 以保障股东权益。

（二）本次交易对公司的影响

• 1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

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截至本发行预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大 调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公 司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况 对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行后，控股股东有研总院持有公司股权比例将相应提高，控制 权不发生变化。

• 4、本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符 合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不 会导致股权分布不具备上市条件的情形。

• 5、对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发 行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据 有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

6、对业务结构的影响

本次非公开发行后，募集资金将全部用于公司主营业务，不会对公司的业务 结构产生重大影响。募集资金投资项目投产后，将进一步改善公司产品结构，扩 大产品的市场占有率。

• 7、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低。募投项目投产后，公司盈利 能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进 一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

七、独立董事的意见

公司董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了 相关议案的表决。公司向控股股东有研总院发行股份的条件是公允的，没有对公

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司独立性构成影响，没有损害中小股东利益，公司本次非公开发行涉及的关联交 易是公正、公平、合理的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

• 八、备查文件目录

• （一）《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》（修正案）；

• （二）有研总院与本公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》；

• （三）公司第五届董事会第十五次会议决议；

• （四）独立董事独立意见；

现提交股东大会，请各位予以审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 5 月 8 日

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议案五

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权 公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次 非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发 行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本 次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、 聘用中介机构的协议等；

• 3、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于

• 制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票 政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方 案进行调整；

• 5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登

• 6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

• 7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关

• 条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

• 8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合

• 同；

• 9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，

• 授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

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上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

现提交股东大会，请各位予以审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会 2012 年 5 月 8 日

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议案六

关于提请股东大会批准免除有研总院履行要约收购义务的议案

各位股东及股东代表：

2012 年3 月22 日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关 于提请股东大会批准免除有研总院履行要约收购义务的议案》。（具体内容详见 2012 年3 月23 日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

现提交股东大会，请各位予以审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年5 月8 日

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