Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Aug 9, 2011

有研半导体材料股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

2011 年 8 月 12 日

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有研半导体材料股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议议程

会议地点： 公司会议室（北京市西城区新街口外大街2 号有研大厦） 会议主持人： 董事长周旗钢先生

表决方式： 现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所系统向 公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

会议时间： 现场会议时间为 2011 年 8 月 12 日下午 14：00；网络投票时间 为：2011 年 8 月 12 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00

投票规则： 本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份 只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网 络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场和 网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

会议议程：

一、主持人宣布大会开幕，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。

二、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意

见。

• 1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式

• （3）发行对象

• （4）发行数量

• （5）认购方式

• （6）定价基准日

• （7）发行价格

• （8）限售期

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• （9）股票上市地点

• （10）募集资金数额及用途

• （11）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

• （12）决议的有效期

• 3、审议《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可

• 行性分析报告的议案》；

  • 4、审议《有研半导体材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说

明》；

• 5、审议《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》（修正案）； 6、审议《关于公司拟在河北省廊坊市三河市设立国宇半导体材料有限责 任公司实施非公开发行股票募集资金“8英寸硅单晶抛光片项目”的议案》；

• 7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相

• 关事项的议案》。

• 三、会议程序

• 1、宣读表决办法；

• 2、指定股东监票人；

• 3、现场投票表决；

• 4、休会检票。

五、宣布表决结果。

六、律师发表见证意见。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2011 年8 月12 日

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议案一

关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司经过对公司实 际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上 市人民币普通股（A 股）条件的规定。

现提交股东大会，请各位予以审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会 2011 年 8 月 12 日

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议案二

关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

现提交《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体方案如下， 请各位审议。

一 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

二 、发行方式

本次发行的股票全部采用非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管 理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。 三 、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其 他法人和自然人，发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不 存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价 的情况，以竞价方式最终确定。

四、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过4,000万股（含4,000万股）。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的 发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际 情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

五、认购方式

认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 六、定价基准日

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本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决 议公告之日（2011年5月24日）。

七、发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的百分之九十（即不低于14.68元/股），其中：定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日公司股票交易总量。

具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证 券监督管理委员会会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

八、限售期

本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有 关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 九、股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。 十、募集资金数额及用途

本次募集资金将用于如下项目：

本次非公开发行募集资金总额不超过58,720万元，募集资金净额将全部用于 “8英寸硅单晶抛光片项目”。该项目总投资额59,586万元，募集资金投资额 58,720万元。

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额（扣除全部发行费用）低于计 划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的 募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集 资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

十一、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

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为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享 本次非公开发行前的未分配利润。

十二、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起

十二个月内。

现提交股东大会，请各位予以审议并逐项表决。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2011 年 8 月 12 日

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议案三

有研半导体材料股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告》已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,（具体内容详见 2011 年 7 月 27 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

根据《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告》，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于 8 英寸硅单晶抛光片项目， 本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较 强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效 益，为股东带来较好的回报，进一步增强公司的竞争力，符合公司及全体股东的 利益。

现提交股东大会，请各位予以审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

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议案四

有研半导体材料股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东及股东代表：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

有研半导体材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行 字［1999］2 号文、3 号文、4 号文批准，于1999 年1 月21 日至2 月5 日 向二级市场投资者以定价配售方式首次向社会公开发行人民币普通股 6,500 万股，每股面值1 元，每股发行价格人民币8.54 元，共计募集资金 人民币55,510 万元，扣除发行费用人民币1,360 万元，实际募集资金人 民币54,150 万元。该募集资金已于1999 年2 月5 日全部到位，并经北京 兴华会计师事务所有限公司【1999】京会兴字63 号验资报告予以验证。 二、前次募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

序号	项目名称	实际投资金额(万元)	实际投资金额(万元)	实际投资金额(万元)	实际投资金额(万元)	完工程度 （%）
		1999 年度	2000 年度	2001 年度	合 计
1	年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶 生产线技术改造项目	4,416.10	371.00	25.20	4,812.30	100
2	年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶 生产线技术改造项目	4,397.40	377.10	161.80	4,936.30	100
3	年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅 单晶生产线技术改造项目	4,786.20	246.40	293.30	5,325.90	100
4	年产200 万片6 英寸线切割硅片生产 线技术改造项目	5,645.60	174.30	161.20	5,981.10	100
5	直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净 清洗工艺技术改造项目	4,944.40	99.70	93.00	5,137.10	100
6	大直径硅单晶抛光片产业化项目	2,983.70	173.80	140.70	3,298.20	100
7	发光二极管(LED)用直径2 英寸水平 砷化镓抛光片生产厂	194.50	3,130.50		3,325.00	100
8	国泰半导体材料有限公司65%股权		11,700.00		11,700.00
9	项目配套流动资金		7,583.40	2,050.70	9,634.10
合计		27,367.90	23,856.20	2,925.90	54,150.00

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（二）项目效益情况

上述募集资金项目部分系技术改造项目，形成完整产业链，自前次募 集资金开始投入以后，公司主营业务收入有了较大幅度的提高，各年度的

主营业务收入及毛利如下： （单位/人民币万元）

年度	2001 年度	2002 年度	2003 年度	2004 年度	2005 年度	2006 年度	合计
主营业务收入	10,836	12,083	19,669	28,795	32,430	49,027	152,840
毛利	3,037	-398	2, 533	4,395	5,382	7,240	20,191

三、前次募集资金实际使用情况的对照

（一）前次募集资金实际使用情况与招股说明书的对照情况

1、募集资金投资项目和投资数额与招股说明书的对照：

单位：人民币万元

项 目	项 目	金 额	金 额	金 额
承诺投资项目	实际投资项目	承诺投资	实际投资	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单 晶生产线技术改造项目	年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶 生产线技术改造项目	4,995.0	4,812.3	182.7
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单 晶生产线技术改造项目	年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶 生产线技术改造项目	4,873.8	4,936.3	-62.5
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉 硅单晶生产线技术改造项目	年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅 单晶生产线技术改造项目	4,873.8	5,325.9	-452.1
年产200 万片6 英寸线切割硅片生 产线技术改造项目	年产200 万片6 英寸线切割硅片生产 线技术改造项目	4,994.0	5,981.1	-987.1
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超 净清洗工艺技术改造项目	直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净 清洗工艺技术改造项目	4,996.0	5,137.1	-141.1
大直径硅单晶抛光片产业化项目	大直径硅单晶抛光片产业化项目	2,135.0	3,298.2	-1,163.2
光纤用四氯化锗产业化项目		4,814.0		4,814.0
发光二极管(LED)用直径2 英寸水 平砷化镓抛光片生产厂	发光二极管(LED)用直径2 英寸水平 砷化镓抛光片生产厂	4,998.0	3,325.0	1,673.0
发光二极管(LED)用直径2 英寸磷 化镓晶片生产厂		4,987.0		4,987.0
电力增容基础设施改造工程项目		4,900.0		4,900.0
	国泰半导体材料有限公司65%股权		11,700.0	-11,700.0
项目配套流动资金	项目配套流动资金	7583.4	9,634.1	-2,050.7
合 计		54,150.0	54,150.0

2001 年2 月14 日公司第一届董事会第十六次会议决议并经2001 年3 月20 日召开

的2001 年第一次临时股东大会决议通过：拟出资11,700 万元与香港凯辉控股有限公司

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（ULTIMATE VICTORY HOLDINGS LIMITED）共同组建北京国泰半导体材料有限公司，该 公司注册资本18,000 万元，座落于北京市林河工业开发区（3 个北方微电子生产基地之 一），建设6 英寸区熔硅单晶生产基地和重掺砷硅单晶生产基地。原计划投资的光纤用 四氯化锗产业化项目、发光二极管(LED)用直径2 英寸磷化镓晶片生产厂由于市场变化、 原材料、设备引进等方面的问题使其难以达到原有的赢利水平，因而予以放弃；原计划 投资的电力增容基础设施改造项目由于国家政策支持亦不再实施。原计划投资项目金额 与拟投资项目金额之差补充公司流动资金。

年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目、年产50 吨直径5、6 英 寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目、年产200 万片6 英寸线切割硅片生产线技术改 造项目、直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目、大直径硅单晶抛 光片产业化项目等大直径硅单晶生产线项目实际投资额比计划投资额超支-2,806 万元， 主要原因系设备价格上涨、汇率变动等因素所致。

发光二极管(LED)用直径2 英寸水平砷化镓抛光片生产厂项目实际投资额比计划投 资额节约1,673 万元，主要原因系公司优化设备投资、市场及技术等变化所致。

2、募集资金使用时间与招股说明书对照：

承诺投资项目	实际投资项目	计划投入时间	实际投入时间
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶 生产线技术改造项目	年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单 晶生产线技术改造项目	1999 年	1999 年-2000 年
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶 生产线技术改造项目	年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单 晶生产线技术改造项目	1999 年-2000 年	1999 年-2001 年
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅 单晶生产线技术改造项目	年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉 硅单晶生产线技术改造项目	1999 年-2000 年	1999 年-2001 年
年产200 万片6 英寸线切割硅片生产 线技术改造项目	年产200 万片6 英寸线切割硅片生 产线技术改造项目	1999 年-2000 年	1999 年-2001 年
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净 清洗工艺技术改造项目	直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超 净清洗工艺技术改造项目	1999 年	1999 年-2001 年
大直径硅单晶抛光片产业化项目	大直径硅单晶抛光片产业化项目	1999 年-2000 年	1999 年-2001 年
光纤用四氯化锗产业化项目		1999 年-2000 年
发光二极管(LED)用直径2 英寸水平 砷化镓抛光片生产厂	发光二极管(LED)用直径2 英寸水 平砷化镓抛光片生产厂	1999 年-2000 年	1999 年-2000 年
发光二极管(LED)用直径2 英寸磷化 镓晶片生产厂		1999 年-2000 年
电力增容基础设施改造工程项目		1999 年
	国泰半导体材料有限公司65%股权		2000 年
项目配套流动资金	项目配套流动资金	1999 年-2000 年	1999 年-2001 年

注：部分项目由于市场变化性，略有延迟，但均在2001 年底完成。

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（二） 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露信息的对照

1、与1999 年年度报告披露信息的对照

单位：万元

项目名称	年报披露金额	实际使用金额	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶生产线技 术改造项目	4,416.1	4,416.1
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技 术改造项目	4,397.4	4,397.4
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅单晶生产 线技术改造项目	4,786.2	4,786.2
年产200 万片6 英寸线切割硅片生产线技术改 造项目	5,645.6	5,645.6
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺 技术改造项目	4,944.4	4,944.4
大直径硅单晶抛光片产业化项目	2,983.7	2,983.7
发光二极管(LED)用直径2 英寸水平砷化镓抛 光片生产厂	194.5	194.5
合计	27,367.9	27,367.9

2、与2000 年年度报告披露信息的对照

单位：万元

项目名称	年报披露金额	实际使用金额	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶生产线技 术改造项目	4,787.1	4,787.1
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技 术改造项目	4,774.5	4,774.5
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅单晶生产 线技术改造项目	5,032.6	5,032.6
年产200 万片6 英寸线切割硅片生产线技术改 造项目	5,819.9	5,819.9
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺 技术改造项目	5,044.1	5,044.1
大直径硅单晶抛光片产业化项目	3,157.5	3,157.5
发光二极管(LED)用直径2 英寸水平砷化镓抛 光片生产厂	3,325.0	3,325.0
国泰半导体材料有限公司65%股权	11,700.0	11,700.0
项目配套流动资金	7,583.4	7,583.4
合计	51,224.1	51,224.1

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3、与2001 年年度报告披露信息的对照

单位：万元

项目名称	年报披露金额	实际使用金额	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶生产线技 术改造项目	4,812.3	4,812.3
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技 术改造项目	4,936.3	4,936.3
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅单晶生产 线技术改造项目	5,325.9	5,325.9
年产200 万片6 英寸线切割硅片生产线技术改 造项目	5,981.1	5,981.1
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺 技术改造项目	5,137.1	5,137.1
大直径硅单晶抛光片产业化项目	3,298.2	3,298.2
发光二极管(LED)用直径2 英寸水平砷化镓抛 光片生产厂	3,325.0	3,325.0
国泰半导体材料有限公司65%股权	11,700.0	11,700.0
项目配套流动资金	9,634.1	9,634.1
合计	54,150.0	54,150.0

(三) 前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资

金使用情况说明》中相关内容对照

单位：人民币万元

项目名称	截止报告期末募集 资金实际投入额	《关于前次募集资 金使用情况说明》金 额	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶生产线技 术改造项目	4,812.3	4,812.3
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技 术改造项目	4,936.3	4,936.3
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅单晶生产 线技术改造项目	5,325.9	5,325.9
年产200 万片6 英寸线切割硅片生产线技术改 造项目	5,981.1	5,981.1
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺 技术改造项目	5,137.1	5,137.1
大直径硅单晶抛光片产业化项目	3,298.2	3,298.2

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项目名称	截止报告期末募集 资金实际投入额	《关于前次募集资 金使用情况说明》金 额	差异额
发光二极管(LED)用直径2 英寸水平砷化镓抛 光片生产厂	3,325.0	3,325.0
国泰半导体材料有限公司65%股权	11,700.0	11,700.0
项目配套流动资金	9,634.1	9,634.1
合计	54,150.0	54,150.0

四、董事会说明

综上所述，公司对前次募集资金投资项目的投资总额为54,150 万元，全部 募集资金已于2001 年底前使用完毕。招股说明书所承诺的项目以及按程序决策 并披露的变更项目均已建成并投入使用。为保证前次募集资金科学、合理地投入 使用，在募集资金使用过程中，公司根据市场环境和经营条件的变化，及时调整 部分募集资金投入方向，以保证募集资金的使用更符合公司经营实际的需要。

自前次募集资金开始投入后，公司主营业务收入有了较大幅度的提高，但由 于募集资金投入前期公司所处的半导体行业市场持续低迷，公司内部管理和决策 水平有限，致使业主营业务利润与预期收益有所差异。随着2003 年以后行业的 逐步复苏，公司不断调整产品结构，提高产品质量，使募集资金项目在近几年中 的经营效益持续增长。

公司董事会认为，通过前次募集资金的使用和项目的实施，为公司的产业规 模和产业方向奠定了坚实的基础，逐步提高了公司盈利规模和盈利水平，为公司 未来持续发展提供了有利支持。

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根据中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》，公司起草了《前次募集资金使用情况对照表》。

前次募集资金使用情况对照表

(截至2010 年12 月31 日)

公司名称：有研半导体材料股份有限公司 金额单位：人民币 万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	54,150	54,150		已累计使用募集资金总额：54,150	已累计使用募集资金总额：54,150	已累计使用募集资金总额：54,150
变更用途的募集资金总额：			14,701			1999 年:27,367.90 2000 年: 23,856.20 2001 年: 2,925.90
变更用途的募集资金总额比例：			27.15%
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度）
序号	承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	年产 30 吨直径4、 5 英寸区 熔硅单晶 生产线技 术改造项 目	年产 30 吨直径4、 5 英寸区 熔硅单晶 生产线技 术改造项 目	4,995.0	4,995.0	4,812.3	4,995.0	4,995.0	4,812.3	182.7	2001.06.30 (100%)
2	年产 50 吨6 英寸 轻掺杂直 拉硅单晶 生产线技 术改造项 目	年产 50 吨6 英寸 轻掺杂直 拉硅单晶 生产线技 术改造项 目	4,873.8	4,873.8	4,936.3	4,873.8	4,873.8	4,936.3	-62.5	2001.12.28 (100%)
3	年产 50 吨直径5、 6 英寸重 掺直拉硅 单晶生产 线技术改 造项目	年产50 吨直径5、 6 英寸重 掺直拉硅 单晶生产 线技术改 造项目	4,873.8	4,873.8	5,325.9	4,873.8	4,873.8	5,325.9	-452.1	2001.12.28 (100%)
4	年产200 万片6 英 寸线切割 硅片生产	年产200 万片6 英 寸线切割 硅片生产	4,994.0	4,994.0	5,981.1	4,994.0	4,994.0	5,981.1	-987.1	2001.12.28 (100%)

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	线技术改 造项目	线技术改 造项目
5	直径5、6 英寸硅单 晶抛光片 和超净清 洗工艺技 术改造项 目	直径5、6 英寸硅单 晶抛光片 和超净清 洗工艺技 术改造项 目	4,996.0	4,996.0	5,137.1	4,996.0	4,996.0	5,137.1	-141.1	2001.12.28 (100%)
6	大直径硅 单晶抛光 片产业化 项目	大直径硅 单晶抛光 片产业化 项目	2,135.0	2,135.0	3,298.2	2,135.0	2,135.0	3,298.2	-1,163.2	2001.12.28 (100%)
7	发光二极 管(LED) 用直径2 英寸水平 砷化镓抛 光片生产 厂	发光二极 管(LED) 用直径2 英寸水平 砷化镓抛 光片生产 厂	4,998.0	4,998.0	3,325.0	4,998.0	4,998.0	3,325.0	1,673.0	2001.12.31 (100%)
8	光纤用四 氯化锗产 业化项目		4,814.00	0	0	4,814.0	0	0	0
9	发光二极 管(LED) 用直径2 英寸磷化 镓晶片生 产厂		4,987.00	0	0	4,987.00	0	0	0
10	电力增容 基础设施 改造工程 项目		4,900.0	0	0	4,900.0	0	0	0
11		取得国泰 公司65% 的股权		11,700.0	11,700.0		11,700.0	11,700.0	0
12	项目配套 流动资金	项目配套 流动资金	7,583.4	10,584.4	9,634.1	7,583.4	10,584.4	9,634.1	950.3
合计			54,150.0	54,150.0	54,150.0	54,150.0	54,150.0	54,150.0	0

注1: 本公司1999 年首次公开发行股份共募集资金54,150 万元(扣除发行费用) 拟投资10 个项目， 共需资金46,566.60 万元，剩余7,583.40 万元作为项目配套流动资金使用。经公司第一届董事会第十六 次会议和2001 年第一次临时股东大会审议通过,本公司变更原承诺投资的光纤用四氯化锗产业化项目、发 光二极管(LED)用直径2 英寸磷化镓晶片生产厂和电力增容基础设施改造项目,原承诺投资的资金14,701 中 的11,700 万元用于和香港凯晖控股有限公司 ( ULTIMATE VICTORY HOLDINGS LIMITED)共同投资设立合 资公司建设6 英寸区熔硅单晶生产基地和重掺砷硅单晶生产基地,其余资金3,001 万元用于补充流动资金。

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注2: 1999年12月29日,经发行人第一届董事会第四次会议审议通过,发行人与控股股东北京有色金属 研究总院(以下简称“有研总院”)共同出资成立国瑞电子材料有限责任公司(以下简称“国瑞电子”) ,以 实施发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓抛光片项目。国瑞电子成立时的注册资本3,500万元,发行人 出资以3,325万元,占国瑞电子注册资本的比例为95%。2000年12月16日,发行人以1,185万元的价格将国瑞电 子10%的股权转让给重庆佳德科技发展有限公司,股权转让完成后发行人持有国瑞电子85%的股权。2003年5 月29日，发行人与重庆市佳德科技发展有限公司签订股权转让协议，收购重庆市佳德科技发展有限公司持 有的国瑞电子材料有限公司10%的股权，收购价格为1,185万元，收购完成后发行人持有国瑞电子95%的股权。

为进一步减少关联交易，加强公司资产的独立性和完整性，经发行人第二届董事会第二十九次会议和 2003年年度股东大会会议审议通过，发行人于2004年6月10日与北京有色金属研究总院签订《资产置换协 议》，将国瑞电子90%的股权和北京国晶辉红外光学科技有限公司75%的股权与有研总院拥有的半导体生产设 备进行置换。置换基准日为2004年6月30日，换出资产账面价值5,539.44万元。资产置换完成后，发行人持 有国瑞电子的股权比例为5%。

2008年4月30日, 有研总院对国瑞电子增资800万元，增资后国瑞电子的注册资本增加至4300万元,发行 人持有国瑞电子的股权比例降至4.07%。

除以上情况外，发行人不存在前次募集资金投资项目转让或置换的情形。

以上议案请各位股东审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2011 年8 月12 日

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议案五

有研半导体材料股份有限公司

非公开发行股票预案（修正案）

各位股东及股东代表：

2011 年7 月26 日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过本次非 公开发行募集资金使用可行性分析报告并形成本次非公开发行股票预案（修正

案）。（具体内容详见 2011 年 7 月 27 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。 现提交股东大会，请各位予以审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2011 年 8 月 12 日

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议案六

关于公司拟在河北省廊坊市三河市设立国宇半导体材料有限责任公司 实施非公开发行股票募集资金“8 英寸硅单晶抛光片项目”的议案

各位股东及股东代表：

2011 年7 月26 日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于 公司拟在河北省廊坊市三河市设立国宇半导体材料有限责任公司实施非公开发 行股票募集资金“8 英寸硅单晶抛光片项目”的议案》。（具体内容详见 2011 年 7 月 27 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

现提交股东大会，请各位予以审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2011 年 8 月 12 日

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议案七

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权 公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次 非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发 行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本 次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、 聘用中介机构的协议等；

• 3、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于

• 制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票 政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方 案进行调整；

• 5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登

• 6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

• 7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关

• 条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

• 8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合

• 同；

• 9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，

• 授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

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上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

现提交股东大会，请各位予以审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会 2011 年 8 月 12 日

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