Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2009

May 21, 2009

有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

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有研半导体材料股份有限公司

2008 年年度股东大会会议议程

• 一、会议时间：2009 年 5 月 27 日（星期三）上午 9：00 二、会议地点：公司会议室

• 三、会议议题：

• 1、审议 2008 年度董事会报告；

• 2、审议 2008 年度监事会报告；

• 3、审议公司 2008 年度报告及摘要；

• 4、审议《公司 2008 年度利润分配预案》；

• 5、审议《公司 2008 年度财务决算报告》；

• 6、审议关于修改《公司章程》的议案；

• 7、审议《关于续聘大信会计师事务有限公司并支付审计费用的议案》； 8、审议《公司 2009 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》；

• 9、审议《关于增补公司董事的议案》

• 10、审议《关于增补公司监事的议案》

四、会议程序

• 1、宣读表决办法

• 2、指定股东监票人

• 3、现场投票

• 4、休会检票

• 五、宣布表决结果及股东大会决议

六、律师发表见证意见

有研半导体材料股份有限公司董事会

2009 年5 月20 日

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议案一

2008 年度董事会工作报告

各位股东：

2008 年，公司董事会诚信勤勉，认真贯彻执行股东大会决议，忠实维护公 司和全体股东利益。

董事会报告中的有关内容请详见公司 2008 年年度报告中相关章节。《2008 年年度报告》已刊登于2009 年3 月28 日的《上海证券报》和上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上。

以上议案请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2008 年 5 月 20 日

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议案二

2008 年度监事会工作报告

各位股东：

2008 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规 定，认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，保护 全体股东的合法权益。

监事会报告中的有关内容请详见公司 2008 年年度报告中相关章节。《2008 年年度报告》已刊登于2009 年3 月28 日的《上海证券报》和上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上。

以上议案请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司监事会

2009 年 5 月 20 日

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议案三

2008 年年度报告和年度报告摘要

各位股东：

《2008 年年度报告》和《2008 年年度报告摘要》已经第四届董事会第十次 会议审议通过，刊登于2009 年3 月28 日的《上海证券报》和上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上。

以上议案请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2009 年 5 月 20 日

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议案四

2008 年度利润分配方案

各位股东：

经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2008 年度实现净利润 68,013,616.06 元，加年初未分配利润28,540,447.84 元，可供分配利润为 96,554,063.90 元。提取盈余公积6,801,361.61 元，年末可供股东分配的利润为 89,752,702.29 元。公司董事会决定2008 年度利润分配预案为：以公司2008 年 12 月31 日总股本21750 万股为基数，每10 股派发现金红利0.7 元（含税）。

以上议案请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2009 年 5 月 20 日

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议案五

有研半导体材料股份有限公司

2008 年度财务决算报告

2008 年度在董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，公司积极开拓市 场，锐意改革，不断创新，取得了良好的经营业绩。

一、 财务状况

2008 年末公司资产总额为 113,440 万元，比 2007 年末资产总额 113,659 万 元减少 0.19％，其中流动资产总计为 52,690 万元，比 2007 年末 53,000 万元减少 0.58％。净资产为 80,555 万元，比 2007 年 73,080 万元增长 10.22％，净资产增 加的主要原因是本年利润增加所致。负债总额为 32,886 万元，与 2007 年末 40,579 万元降低 18.96%。截止 2008 年底，公司资产负债率为 28.99%。

二、 生产经营情况

（一）生产情况

2008 年度生产太阳能单晶16400 公斤，比2007 年度29843 公斤降低45 ％；2008 年累计生产大直径单晶71397 公斤，比2007 年54786 公斤增长30.32 ％。2008 年累计生产4、5 英寸抛光片71 万片，比上年同期累计132 万片大幅 下降；2008 年累计生产6 英寸抛光片28 万片，比上年同期80 万片大幅下降， 下降的主要原因为公司本年调整产品销售结构所致。

（二）销售收入

2008 年实现营业收入 102,546 万元，2007 年营业收入为 68,491 万元，增长 49.72％。其中，主营业务收入 86,800 万元，较 2007 年 65,047 万元增长 33.44％。 2008 年出口销售创汇 4,388 万美元，与 2007 年 4,527 万美元略有减少。

（三） 成本费用

1、主营业务成本

2008 年度主营业务成本为 74,894 万元，较 2007 年度 51,886 万元增长 44.34 ％，低于主营业务收入增长的幅度。成本增加主要系原材料价格上涨及大直径单 晶出口退税率降低增加出口成本所致。

2、三项费用

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2008 年度管理费用总计为 4,047 万元，较 2007 年度 3,537 万元增加 14.41 ％，主要为本期计提股份支付费用所致。2008 年度财务费用 2,400 万元，与 2007 年度 2,452 万元持平。营业费用 648 万元，较 2007 年 634 万元增长 2.2%。

（四） 利润情况

2008 年度公司实现利润总额 8,802 万元，较 2007 年度 7,349 万元增长 19.78 ％，2008 年度实现净利润 7,343 万元，较 2007 年度净利润 5,948 万元增长 35.94 ％。

（五） 上缴税金情况

2008 年共上缴税金 7,919 万元，较 2007 年 3,738 万元增长 111.85％。其中： 增值税 3,948 万元，较 2006 年度 2,574 万元增长 53.38％，增长的主要原因为本 年出口退税政策变化，导致公司税负增加；企业所得税 2,157 万元，较 2007 年 度 839 万元增长 157%，增长的主要原因为盈利增加，且执行新企业所得税税法 按 25%税率预缴所致。

（六） 净资产收益情况 2008 年度净资产收益率为 9.17％， 2007 年度净资产收益率是 8.13％；2008 年度每股收益为 0.34 元， 2007 年度 0.27 元。2008 年末每股净资产 3.70 元，较 2007 年末 3.36 元增长 10.22％。

以上议案请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2009 年 5 月 20 日

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议案六

关于修改公司章程的议案

根据2008 年10 月中国证监会发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的 决定》，拟对公司章程进行如下修改：

原“第一百六十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

修改为“第一百六十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，分配利润政策应保持连续性和稳定性。

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将尽量在盈利年份保持 相对稳定的红利分配（包括现金红利和送红股）比例。对于当年盈利但未提出现 金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因，并说明未用于分红资金留 存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司可以进行中期分红。

（二）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需满 足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

以上提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2009 年 5 月 20 日

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议案七

关于续聘大信会计师事务有限公司并支付审计费用的议案

大信会计师事务有限公司已连续三年负责公司年报审计工作，工作人员能 够遵循职业准则，严格履行审计职责，积极进行审计工作，与公司建立了良好的 合作关系，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟继续聘任大信会计师事 务所有限为公司 2009 年度会计审计机构。并同意支付 2008 年审计费用人民币 40 万元。

以上提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2009 年 5 月 20 日

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议案八

有研半导体材料股份有限公司

2009 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案

一、根据 2008 年公司日常关联交易情况，公司预计 2009 年全年日常关联交 易总金额为：4580 万元，具体构成如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	2009 年 预计金额	2008 年 发生金额	占同类交 易的比例
支付水电费、供暖及综合服务费	北京有色金属研究总院	3000	3189	77%
支付房租	北京有色金属研究总院	750	732	73%
设备租赁	北京有色金属研究总院	550	550	100%
采购原辅材料	北京有色金属研究总院	280	276	3.91%
合计	――	4580	4747

二、关联方介绍和关联方关系 1、基本情况

北京有色金属研究总院 法定代表人：屠海令

住所：北京市西城区新外大街 2 号 注册资本：22,665.8 万元人民币

成立日期：1993 年 3 月 20 日

主要经营业务或管理活动：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、 化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机 械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发； 技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的 租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企 业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务； 承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准

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的其他商品的进出口业务。

2、与公司关联关系

北京有色金属研究总院为公司第一大股东，现持有公司 39.48%的股权，与 本公司的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

北京有色金属研究总院依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款 形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

4、预计 2009 年公司与北京有色金属研究总院进行的日常关联交易总额为 4580 万元。

三、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价 格进行定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易确保了公司正常的生产经营 需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存 在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易已提交公司第四届董事会第 十次会议审议通过，四名关联董事屠海令、张少明、熊柏青、黄松涛履行了回 避义务，其余五名非关联董事（包括三名独立董事）全票通过了《公司 2009 年度日常关联交易累计发生总金额预计》。

2、独立董事事前认可和发表的独立意见

本次董事会会议召开前，公司已将《公司 2009 年度日常关联交易累计发生 总金额预计的议案》提交给独立董事张克东、杨光、徐小田，并得到全体独立董 事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司 2009 年度日 常关联交易预计情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公司 因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场 价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体 现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

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• 3、《公司 2009 年度日常关联交易累计发生总金额预计》尚须获得股东大会

• 的批准，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

• 六、关联交易协议签署情况

• 《综合服务协议》

• （1）协议签署双方：北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公

司

（2）交易标的：综合服务

（3）交易价格及结算方式：双方交易价格参照市场价格协商确定，结算方 式根据具体综合服务协议中的内容确定。

• （4）协议主要内容：北京有色金属研究总院保证向公司供应符合标准的水、

• 电、暖气，同时向公司提供人事教育、外事综合、医疗后勤、环境卫生及安全等 方面的服务。

• （5）协议的有效期：合同有效期为五年，自2004 年1 月1 日起执行。

• 《综合服务协议》已经公司 2003 年年度股东大会审议通过。

七、备查文件目录

• 1、有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、公司与北京有色金属研究总院签订的《综合服务协议》。

以上提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2009 年 5 月 20 日

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议案九

关于增补公司董事的议案

由于工作调整原因，同意屠海令先生、张少明先生辞去公司董事职务，屠 海令先生不再担任公司董事长职务。同意增补马继儒女士、张果虎先生担任公司 第四届董事会董事。

以上提请公司股东大会审议。

增补董事候选人、总经理简历：

马继儒女士：出生于 1965 年 7 月，硕士学位，毕业于中南财经政法大学 EMBA，中共党员、高级会计师。曾任有研总院财务处副处长、财务部主任，现 任有研总院总会计师。

张果虎先生：出生于 1967 年 12 月，硕士学位，毕业于中南工业大学应用物 理专业，中共党员，教授级高级工程师。曾任有研硅股硅片制造事业部经理，总 经理助理。现任有研硅股副总经理。

有研半导体材料股份有限公司董事会

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议案十

关于增补公司监事的议案

由于工作调整原因，同意马继儒女士辞去公司监事职务，增补周后旭先生 担任公司第四届监事会监事。

以上提请公司股东大会审议。

附件：监事候选人简历

周厚旭先生：出生于 1974 年 12 月，硕士学位，毕业于清华大学工商管理专 业，中共党员，高级会计师，中国注册会计师，曾任有研总院财务部副主任，现 任有研总院财务部主任。

有研半导体材料股份有限公司监事会

2009 年 5 月 20 日

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