Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Jun 25, 2008

有研半导体材料股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司 2007 年年度股东大会会议资料

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有研半导体材料股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司

2007 年年度股东大会会议议程

• 一、会议时间：2008 年 6 月 30 日（星期一）上午 9：00

• 二、会议地点：公司会议室

• 三、会议议题：

• 1、审议 2007 年度董事会报告；

• 2、审议 2007 年度监事会报告；

• 3、审议公司 2007 年度报告及摘要；

• 4、审议《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

• 5、审议《公司 2007 年度财务决算报告》；

• 6、审议关于修改《公司章程》的议案；

• 7、审议《关于续聘大信会计师事务所有限责任公司并支付审计费用的议案》；

• 8、审议《公司 2008 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》；

• 9、审议董事会换届的议案；

10、审议监事会换届的议案。

四、会议程序

• 1、宣读表决办法

• 2、指定股东监票人

• 3、现场投票

• 4、休会检票

五、宣布表决结果及股东大会决议

六、律师发表见证意见

有研半导体材料股份有限公司董事会 2007 年6 月25 日

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年度股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司

议案一

2007 年度董事会工作报告

各位股东：

2007 年，公司董事会诚信勤勉，认真贯彻执行股东大会决议，忠实维护公 司和全体股东利益。

董事会报告中的有关内容请详见公司 2007 年年度报告中相关章节。《2007 年年度报告》已刊登于2008 年3 月1 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

以上议案请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2008 年 6 月 24 日

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有研半导体材料股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

议案二

2007 年度监事会工作报告

各位股东：

2007 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规 定，认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，保护 全体股东的合法权益。

监事会报告中的有关内容请详见公司 2007 年年度报告中相关章节。《2007 年年度报告》已刊登于2008 年3 月1 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

以上议案请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司监事会

2008 年 6 月 24 日

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有研半导体材料股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

议案三

2007 年年度报告和年度报告摘要

各位股东：

• 《2007 年年度报告》和《2007 年年度报告摘要》已经第三届董事会第三十

• 一次会议审议通过，刊登于2008 年3 月1 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

以上议案请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2008 年 6 月 24 日

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有研半导体材料股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

议案四

2007 年度利润分配方案

各位股东：

经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2007 年度实现净利润 49,251,912.97 元，加年初未分配利润-17,540,304.26 元，年末可供分配的利润为 31,711,608.71，提取盈余公积3,171,160.87 元,年末可供股东分配的利润为 28,540,447.84 元。

经研究，董事会提出以下分配方案：鉴于公司 2008 年拟扩大生产规模及增 加流动资金需要，本年度公司不进行利润分配，年末可分配利润转入以后年度分 配；公司以发行在外股本总额 145,000,000 股为基数，用累计资本公积金向全体 股东每 10 股转增 5 股。

以上议案请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2008 年 6 月 24 日

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议案五

有研半导体材料股份有限公司

2007 年度财务决算报告

2007 年度在董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，公司积极开拓市 场，锐意改革，不断创新，取得了良好的经营业绩。

一、 财务状况

2007 年末公司资产总额为 113659 万元，比 2006 年末资产总额 107137 万元 增长 6.09％，其中流动资产总计为 52999 万元，比 2006 年末 45395 万元增长 16.75 ％，净资产为 73080 万元，比 2006 年 67106 万元增长 8.9％，净资产增加的主要 原因是本年利润增加所致。负债总额为 40579 万元，与 2006 年末 40031 万元持 平。截止 2007 年底，公司资产负债率为 35.7%。

二、 生产经营情况

（一）生产情况

2007 年度生产太阳能单晶29843 公斤，比2006 年度19408 公斤增长54 ％；2007 年累计生产大直径单晶54786 公斤，比2006 年27354 公斤增长100％。 2007 年累计生产4、5 月抛光片生产132 万片，比上年同期累计124 万片增长6 ％；2007 年累计生产6 英寸抛光片80 万片，比上年同期92 万片略有下降。

（二）销售收入

2007 年实现营业收入 68491 万元，2006 年营业收入为 49903 万元，增长 37.25％。其中，主营业务收入 65047 万元，较 2006 年 49027 万元增长 32.67％。 2007 年出口销售创汇 4527 万美元，较 2006 年 2993 万美元增长 51.25％。

（三） 成本费用

1、主营业务成本

2007 年度主营业务成本为 51886 万元，较 2006 年度 41788 万元增长 24.16 ％，低于主营业务收入增长的幅度。成本增加主要系原材料价格上涨所致。

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2、三项费用

2007 年度管理费用总计为 3537 万元，较 2006 年度 3253 万元增加 8.73％， 主要为计入管理费用中科技投入上升所致。2007 年度财务费用 2452 万元，较 2006 年度 2162 万元增长 13.41％，增长的主要原因是汇率变动导致汇兑损益增加所 致。营业费用 634 万元，较 2006 年 407 万元增长较快，增长的主要原因为运费 等业务费增加所致。

（四） 利润情况

2007 年度公司实现利润总额 7349 万元，较 2006 年度 1799 万元增长 308％， 2007 年度实现净利润 5948 万元，较 2006 年度净利润 1592 万元增长 274％。

（五） 上缴税金情况

2007 年共上缴税金 3738 万元，较 2006 年 1253 万元增长 198％。其中：增 值税 2574 万元，较 2006 年度 840 万元增长 206％，增长的主要原因为本年出口 退税政策变化，导致公司税负增加；企业所得税 839 万元，是 2006 年度 28 倍。

（六） 净资产收益情况

2007 年度净资产收益率为 8.13％， 2006 年度净资产收益率是 2.37％；2007 年度每股收益为 0.41 元，较 2006 年度元 0.11 增长 273％。2007 年末每股净资产 5.04 元，较 2006 年末 4.63 元增长 8.86％。

以上议案请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2008 年 6 月 24 日

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2007 年度股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司

议案六

关于修改公司章程的议案

根据《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，若 公司股东大会审议通过，该预案实施后公司总股本将发生变更，须将 公司章程第六条由“公司注册资本为人民币 14500 万元”修订为“公 司注册资本为人民币 21750 万元”。同时授权公司董事会办理相应工 商变更及备案事宜。

以上提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2008 年 6 月 24 日

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年度股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司

议案七

关于续聘大信会计师事务所有限公司并支付审计费用的议案

公司拟续聘大信会计师事务所有限公司为公司 2008 年财务 审计机构；同时支付 2007 年审计费用人民币 40 万元。 以上提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会 2008 年 6 月 24 日

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议案八

有研半导体材料股份有限公司

2008 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案

一、根据 2007 年公司日常关联交易情况，公司预计 2008 年全年日常关联交 易总金额为：4580 万元，具体构成如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	2008 年 预计金额	2007 年 发生金额	占同类交 易的比例
支付水电费	北京有色金属研究总院	3000	2909	77
支付房租	北京有色金属研究总院	720	546	74
支付供暖及综合服务费	北京有色金属研究总院	140	133	79
设备租赁	北京有色金属研究总院	520	427	100
采购原辅材料	北京有色金属研究总院	200	194	0.53
合计	――	4580	4209	－

二、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况

北京有色金属研究总院 法定代表人：屠海令

住所：北京市西城区新外大街 2 号

注册资本：22,665.8 万元人民币 成立日期：1993 年 3 月 20 日

主要经营业务或管理活动：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、 化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机 械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发； 技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的 租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企 业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务； 承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准 的其他商品的进出口业务。

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2、与公司关联关系

北京有色金属研究总院为公司第一大股东，现持有公司 39.48%的股权，与 本公司的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

北京有色金属研究总院依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款 形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

4、预计 2008 年公司与北京有色金属研究总院进行的日常关联交易总额为 万元。

三、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价 格进行定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易确保了公司正常的生产经营 需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存 在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

五、审议程序

• 1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易已提交公司第三届董事会第 三十一次会议审议通过，四名关联董事屠海令、张少明、熊柏青、黄松涛履行 了回避义务，其余五名非关联董事（包括三名独立董事）全票通过了《公司 2008 年度日常关联交易累计发生总金额预计》。

2、独立董事事前认可和发表的独立意见

本次董事会会议召开前，公司已将《公司 2008 年度日常关联交易累计发生 总金额预计的议案》提交给独立董事秦国刚、刘玉平、彭光亚，并得到全体独立 董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司 2008 年度 日常关联交易预计情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公 司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市 场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议 体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

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3、《公司 2008 年度日常关联交易累计发生总金额预计》尚须获得股东大会 的批准，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

《综合服务协议》

• （1）协议签署双方：北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公

司

（2）交易标的：综合服务

（3）交易价格及结算方式：双方交易价格参照市场价格协商确定，结算方 式根据具体综合服务协议中的内容确定。

（4）协议主要内容：北京有色金属研究总院保证向公司供应符合标准的水、 电、暖气，同时向公司提供人事教育、外事综合、医疗后勤、环境卫生及安全等 方面的服务。

• （5）协议的有效期：合同有效期为五年，自2004 年1 月1 日起执行。

• 《综合服务协议》已经公司 2003 年年度股东大会审议通过。

七、备查文件目录

• 1、有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、公司与北京有色金属研究总院签订的《综合服务协议》。

以上提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2008 年 6 月 24 日

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议案九

公司董事会换届选举的议案

鉴于公司第三届董事会任期届满，依据相关法律、法规及公司章程的规定， 本次会议提名屠海令先生、张少明先生、熊柏青先生、黄松涛先生、李彦利先生、 周旗钢先生为第四届董事会董事候选人；徐小田先生、杨光先生、张克东先生为 第四届董事会独立董事候选人。（简历见附件）

以上提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

年 6 月 24 日

附件：第四届董事会董事候选人简历

屠海令先生 ：出生于 1946 年 10 月，英国巴斯大学博士毕业，教授级高工、博士生导师、 半导体材料专家、全国人大代表，2007 年当选中国工程院院士。现任北京有色金属研究总 院院长、半导体材料国家工程研究中心管委会主任、中国有色金属学会半导体材料专业委员 会主任、中国材料研究学会副理事长、SEMI 中国标准化委员会主任、有研硅股董事长。在 长期从事半导体材料研究与工程化技术开发过程中，承担数十项国家重点科研攻关任务，发 表论文180 多篇，SCI 他引340 多次，出版著作8 部，获授权专利12 项，获国家及省部级 科技进步奖14 项。2001 年获全国“五一”劳动奖章，2002 年获国际半导体材料与设备协会 杰出贡献奖，2004 年获何梁何利科技进步奖。

张少明先生： 出生于 1962 年 10 月，博士学位，毕业于北京科技大学材料科学与工程 系、教授级高工、博士生导师。曾任有研总院稀贵所副所长、国家有色金属复合材料工程技 术研究中心常务副主任、有研总院开发经营处处长、投资经营部主任、有研总院院长助理、 副院长。现任有研总院党委书记，中国材料研究学会常务理事、中国有色金属学会材料委员 会秘书长、有研硅股董事。

熊柏青先生： 出生于 1963 年 11 月，博士学位，毕业于北京科技大学材料物理专业，教

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授级高工、博士生导师。曾任有研总院复合中心副主任、有研总院研究开发部主任。现任有 研总院副院长、有色金属材料制备加工国家重点实验室主任、中国材料研究学会常务理事、 有研硅股董事。

黄松涛先生： 出生于 1963 年 6 月，博士学位，毕业于清华大学无机非金属材料专业， 教授级高工、博士生导师。曾任有研总院稀有冶金与材料研究所所长、矿物资源与冶金材料 研究所所长、院长助理兼投资经营部主任、基建办公室主任。现任有研总院副院长、有研硅 股董事。

李彦利先生： 出生于 1963 年 6 月，硕士学位，毕业于北京有色金属研究总院有色金属 加工专业，教授级高工。曾任有研总院加工中心主任、有研总院研究开发部主任、有研总院 产业发展部主任、有研总院院长助理。现任有研总院副院长。

周旗钢先生： 出生于 1963 年 12 月，硕士学位，毕业于清华大学半导体器件与物理专业， 教授级高级工程师。现任有研硅股董事、总经理。同时担任“863”微电子配套材料国家重 大专项总体专家组组长、中国半导体行业协会支撑业分会理事长、中国材料学会青年工作委 员会理事、中国有色金属学会半导体材料专业委员会秘书长。

徐小田先生， 出生于 1946 年 9 月，大学本科学历，二十余年的半导体器件研究和管理 工作经历，参与过半导体、集成电路行业的企业及产品的质量管理工作，"七五""八五""九五 ""十五"集成电路行业规划工作，参与过集成电路重大工程项目的立项谈判和管理工作，熟 悉行业情况及国内企业情况。现任中国半导体行业协会第四届理事会秘书长，苏州固锝电子 股份有限公司独立董事。

张克东先生， 出生于 1963 年 3 月，大学本科，经济学学士，从事财务会计、注册会计 师专业工作 20 年。先后任职煤炭工业部技术发展司（煤炭工业部科学研究总院），中国国际 经济咨询公司（中信会计师事务所）项目经理、经理、副主任会计师；1998 年中信会计师 事务所脱钩改制后作为改制后事务所的主要发起人，任中天信会计师事务所副主任会计师。 现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理。

杨光先生， 出生于1968 年10 月，法学硕士，长期从事金融、证券、公司、投资等民商 领域的律师业务。历任四通集团公司法律顾问，中国国际期货经济有限公司部门总经理、首 席律师、集团副总裁，期间兼任北京汉华律师事务所律师。现任北京兰台律师事务所创始合 伙人、主任律师，中共北京市朝阳区律师委员会党委委员。

注：有研硅股指有研半导体材料股份有限公司

有研总院指北京有色金属研究总院

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议案十

公司监事会换届选举的议案

本公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定 进行第三届监事会换届选举，提名于卫东先生、马继儒女士、龚荣森先生，以股 东代表身份出任公司第三届监事会股东代表监事，提交 2007 年度股东大会选举； 经公司职工代表大会的选举，推举李清女士、胡国元先生以职工代表身份出任公 司第三届监事会职工监事。（简历详见附件）

以上提请公司股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2008 年 6 月 24 日

附件：监事候选人简历

于卫东先生： 出生于 1953 年 8 月，毕业于中央党校研究生部政治学专业。曾任中共中 央组织部干部调配局副处长、处长、副局长，现任有研总院党委副书记兼纪委书记、有研硅 股监事会主席。

马继儒女士： 出生于 1965 年 7 月，学士学位，毕业于中国人民大学会计学专业，高级 会计师。曾任有研总院财务处副处长、处长，现任有研总院总会计师、有研硅股监事。

龚荣森先生： 出生于 1949 年 8 月，毕业于中央党校政法专业。曾任有研总院纪检监察 办公室主任、党办主任，现任有研总院审计监察部主任、有研硅股监事。

胡国元先生： 出生于1964 年4 月，学士学位，毕业于四川大学物理专业，高级工程师。 现任有研半导体材料股份有限公司硅片生产部副经理、有研硅股监事。

李 清女士： 出生于1963 年3 月，大学专科，毕业于北京经济学院。现任有研硅股人 事部副经理、有研硅股监事。

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