Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Jun 20, 2008

有研半导体材料股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会会议资料

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有研半导体材料股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议议程

• 一、会议时间：2008 年 6 月 26 日（星期四）14：00

• 二、会议地点：北京市西城区新街口外大街 2 号公司会议室

• 三、会议主持人：董事长屠海令先生

四、会议议题：

审议《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）·修订版》 五、会议程序

• 1、宣读表决办法

• 2、指定股东监票人

• 3、现场投票

• 4、休会检票

• 5、网络投票汇总

• 六、宣布表决结果及股东大会决议

• 七、律师发表见证意见

• 附：《有研半导体材料股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）·修订版》 《有研半导体材料股份有限公司股票期权激励对象名单》

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有研半导体材料股份有限公司 首期股权激励计划(草案)

（修订版）

二〇〇八年六月

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特别提示

• 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实 施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规，以及有研硅股股份有限 公司（以下简称“有研硅股”）《公司章程》制定。

• 2、有研硅股拟实施的首期股权激励计划有效期为5年，计划授予激励对象283.8 万份股票期权，占本激励计划签署时有研硅股股本总额14,500万股的1.96%， 每份股票期权在满足行权条件时拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行 权价格和行权条件购买一股有研硅股股票的权利。激励对象行权时公司业绩 条件为：有研硅股2009、2010和2011年度加权平均净资产收益率与扣除非经 常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且有研硅股2009、2010和 2011年度扣除非经常损益后的净利润较上一年度扣除非经常损益后的净利润 增长率不低于10%。本激励计划的股票来源为有研硅股向激励对象定向发行 283.8万股有研硅股股票。有研硅股股票期权有效期内发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及 所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

• 3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.17元。有研硅股股票期权有效期 内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等 事宜，行权价格将做相应的调整。

• 4、本期股票期权的有效期为自股票期权授权日起5年，其中行权限制期两年，行 权有效期三年。自股票期权授权日的满两年后，满足行权条件的激励对象可 以行权。激励对象应当匀速分批行权，自股票期权授权日起的第三年内、第 四年内、第五年内可行权的最高比例分别为其被授权总量的33%、33%、34%。 相应行权有效期满后，未行权部分股票期权失效。

• 5、有研硅股实施本股权激励计划，因激励对象行权而缴纳的股票认购款所筹集 的资金用于补充公司流动资金。

• 6、有研硅股承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权或行权时提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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• 7、有研硅股以后拟实施的股权激励计划方案与本激励计划的授予间隔期最少为 两年。

• 8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员 会审核通过、中国证券监督管理委员会备案无异议、有研硅股股东大会批准。

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目 录

一、	释义···························································································································7
二、	实施股票期权激励的目的························································································8
三、	激励计划的管理机构································································································8
四、	激励方式的说明········································································································9
五、	激励对象的确定依据和范围·····················································································9
六、	股票期权激励计划的股票来源和股票数量···························································10
七、	本期授予的股票期权的分配情况···········································································11
八、	本激励计划的有效期、授权日、限制期和行权日、禁售规定····························12
九、	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法·······················································14
十、	股票期权的获授条件和行权条件···········································································14
十一、	股票期权激励计划的调整方法和程序···································································16
十二、	实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序························16
十三、	公司与激励对象各自的权利义务···········································································19
十四、	股票期权激励计划变更、终止···············································································21
十五、	信息披露··················································································································22
十六、	附则·························································································································23

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一、 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

有研硅股、公司	指有研半导体材料股份有限公司
本激励计划、激励计划	指有研半导体材料股份有限公司首期股票期权激励计 划（草案）
股票期权、期权	指有研硅股授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格和条件购买有研硅股一定数量股份的权利
激励对象	指依据本激励计划获授股票期权的人员
董事会	指有研硅股的董事会
股东大会	指有研硅股的股东大会
标的股票	指根据本激励计划，激励对象有权购买的有研硅股股票
授权日	指有研硅股向激励对象授予股票期权的日期
行权	指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确 定的价格和条件购买有研硅股股票的行为
可行权日	指激励对象可以行权的日期
行权价格	指有研硅股向激励对象授予股票期权时所确定的、激励 对象购买有研硅股股票的价格
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所	指上海证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指人民币元

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二、 实施股票期权激励的目的

为进一步完善公司法人治理结构，形成激励与约束共存的价值分配体系，建 立和完善对公司高级管理人员和核心技术人员的激励约束机制，激励公司高级管 理人员和核心技术人员诚信勤勉地开展工作，整体提高公司的管理水平，促使公 司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家的相关法律法 规特制订此计划。具体来说，实施股权激励计划可以：

• 1、建设与完善为股东创造价值的绩效向导文化，建立股东与公司管理层之间的 利益共享与约束机制；

• 2、进一步完善公司法人治理结构，统一公司股东、决策层和执行层的利益均衡 机制，保证公司的长期稳步发展；

• 3、协调公司管理人才和技术人才的短期激励和长期激励，培养和稳固骨干技术 人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展；

• 4、有效调动管理层及核心骨干员工的工作积极性，提升企业的技术优势，增强 公司的核心竞争力。

三、 激励计划的管理机构

• 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、 变更和终止。股东大会授权董事会作为股权激励计划的执行管理机构：

• （1） 股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权 并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

• （2） 股东大会授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• （3） 股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；

• （4） 股东大会授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

• 2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，公司董事会下设薪酬委员会， 负责拟订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东

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大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。

• 3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本 股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所 业务规则进行监督。

• 4、有研硅股的独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本股权激励计划向所有 股东征集委托投票权。

四、 激励方式的说明

本次股权激励采取以根据一定条件授予激励对象股票期权的方式来达到完 善公司治理结构，形成股东利益和公司管理层利益长期统一的目的。本计划中所 讲的股票期权是指有研硅股授予激励对象在限制期两年后以预先确定的价格和 条件购买有研硅股一定数量的股票的权利，激励对象也可以放弃行使该种权利。 但激励对象获授的股票期权不可以转让、用于担保或偿还债务。本计划中以股票 期权的激励方式，通过设置两年的行权限制期和三年行权有效期匀速分批行权的 方法，有机地将激励对象的长期利益和公司的整体业绩、股价水平的高低结合起 来，形成了激励对象和公司股东的利益共享与约束机制。

另外，为了保障本期激励计划实施的效果，公司董事会承诺有研硅股以后实 施的股权激励计划与本激励计划的授予间隔期最少为两年（包括两年）。

五、 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股 权激励试行办法》及有研硅股《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相 关规定为依据而确定。

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2、激励对象

激励对象包括公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的核心技术 （管理）人员，但不包括独立董事。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书。

3、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《有研半导体材料股份有限公司股权激励计划绩效考核实施 办法》考核合格。

以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激 励的核心技术（管理）人员已与公司签署劳动合同。所有的被激励对象必须在本 次期权的考核期内任职。

（二）激励对象的具体情况说明

期权激励对象的具体情况：

序号	姓名	职务	司龄	学历	持股情况（股）
1	周旗钢	董事、总经理	17	研究生毕业	0
2	陆 彪	董事、副总经理	20	研究生毕业	0
3	王明非	副总经理	24	研究生毕业	0
4	陶 森	副总经理、董秘	12	研究生毕业	0
5	张果虎	副总经理	16	研究生毕业	0
6	翁丽萍	财务总监	7	研究生毕业	0
7	常 青	总经理助理	19	研究生毕业	0
8	石 瑛	总经理助理	2	研究生毕业	0
9	63人	核心技术（管理）人员

以上人员为公司或公司控股子公司工作的董事、高级管理人员、核心技术（管 理）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最 终确认。其中、核心技术（管理）人员63人的详细情况请查看本计划附件：《有 研硅股首期股权激励计划激励对象统计表》。

六、 股票期权激励计划的股票来源和股票数量

（一）激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为有研硅股向激励对象定向发行283.8万股有研硅股

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股票。

（二）激励计划的股票数量

本期股票期权激励计划拟授予的股票期权数量283.8万份；涉及的标的股票 种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为283.8万股；标的股票占当前有 研硅股股票总额的比例为1.96%。每份股票期权在满足行权条件时拥有在本激励 计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股有研硅股股票的权利。 本激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定比例授予给公司的董事、 高级管理人员及核心技术（管理）人员。

七、 本期授予的股票期权的分配情况

（一）分配标准

有研硅股本次股权激励计划在股票期权授予时，将按照以下分配标准进行分 配：

序号	职务	分配系数
1	总经理	1
2	任职董事	0.75
3	副总经理（含其他高级管理人员）	0.75
4	核心技术人员和管理骨干	由董事会确定

在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考 核，合格并经监事会核实后，按照上表所示比例进行分配。公司其他核心技术人 员和管理骨干及分配标准由公司董事会提名产生并经监事会核实后制定标准。

（二）本期授予激励对象的股票期权数量283.8万份占公司目前总股本的比例为 1.96%，具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	本期授予数量 （万份）	占目前公司总股 本的比例	占本期授予总 量的比例
1	周旗钢	董事、总经理	12	0.08%	4.23%
2	陆 彪	董事、副总经理	9	0.06%	3.17%
3	王明非	副总经理	9	0.06%	3. 17%
4	陶 森	副总经理、董秘	9	0.06%	3. 17%
5	张果虎	副总经理	9	0.06%	3. 17%
6	翁丽萍	财务总监	9	0.06%	3. 17%
7	常 青	总经理助理	9	0.06%	3. 17%

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8	石 瑛	总经理助理	9	0.06%	3. 17%
9	63人	核心技术（管理）人员	208.8	1.44%	73.57%
总计	71人	---	283.8	1.96%	100%

详细情况请查看本计划附件：《有研硅股首期股权激励计划激励对象统计 表》。

八、 本激励计划的有效期、授权日、限制期和行权日、禁售

规定

• （一）股票期权激励计划的有效期

本股票期权激励计划的有效期为自激励计划股票期权授权日起的五年时间。

• （二）股票期权激励计划的授权日

本股票期权激励计划采取授予激励对象股票期权的方式。本期股票期权的授 予数量为公司目前总股本的比例为1.96%，授予数量为283.8万份。

本期期权的授权日在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审核并 通过、报中国证监会备案且中国证监会无异议、有研硅股股东大会批准后由董事 会具体确定。期权的授权日不得为下列期间：

• 1、定期报告公布前30日；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）行权限制期

本激励计划的行权限制期为两年，从本期股票期权的授权日起计算。行权限 制期内激励对象不可行权。

（四）行权有效期

行权有效期为三年，即从本期股票期权授权日开始起计算第三年至第五年。 （五）股票期权激励计划的可行权日

• 1、各期授予的期权自股票期权激励计划授权日两年后，满足行权条件的激励对

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象可以行权。

• 2、本次股权激励计划授予的股票期权的行权规定：

在符合规定的行权条件下，激励对象自行权限制期满（即自股票期权授权日 起满两年后），可在行权有效期内（即自股票期权授权日开始第三年至第五年） 内行权。激励对象行权应采取匀速分批行权方式，即自股票期权授权日起第三年 内（第一个可行权期）可行权的最高比例为其被授权总量的33%，自股票期权授 权日起第四年内（第二个可行权期）可行权的最高比例为其被授权总量的33%， 自股票期权授权日起第五年内（第三个可行权期）可行权的最高比例为其被授权 总量的34%。

激励对象符合行权条件但在第一个可行权期内未行权或未足额行权的（即实 际行权比例未达到被授权总量的33%），则未行权部分股票期权在第一个可行权 期届满后失效，不可延至第二个或第三个可行权期行权，待第三个可行权期届满 后由公司注销。

激励对象符合行权条件但在第二个可行权期内未行权或未足额行权的（即实 际行权比例未达到被授权总量的33%），则未行权部分股票期权在第二个可行权 期届满后失效，不可延至第三个可行权期内行权，待第三个行权有效期届满后由 公司注销。

激励对象符合行权条件但在第三个可行权期内未行权或未足额行权的（即 实际行权比例未达到被授权总量的34%），则未行权部分股票期权在第三个可行 权期届满后失效，由公司注销。

1. 在上述行权期内，可行权日为有研硅股定期财务报告公布后第2个交易日，至 下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

2. （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3. （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（六）标的股票的禁售规定

本激励计划激励对象因行权而持有的有研硅股股票的禁售规定：

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• 1、本次股权激励范围内的董事、高级管理人员每年转让其持有的有研硅股的股 票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不 得转让其所有的公司股份。

• 2、若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所持有的 有研硅股股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有有研硅股的股票， 应当符合转让时有研硅股《公司章程》的规定。

• 3、本次股权激励范围内的董事、高级管理人员不得将其持有的公司股票在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。

九、 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）行权价格

股票期权的行权价格为9.17元。

（二）行权价格的确定方法

行权价格取下述两个价格中的较高者：

• 1、本期激励计划草案摘要公布前一个交易日的有研硅股股票收盘价9.17元 （P1）。

激励计划草案摘要公布前，2006年12月25日为公司股票最后一个交易日，该 日公司股票收盘价为9.17元。

• 2、本期激励计划草案摘要公布前30个交易日内的有研硅股股票平均收盘价8.56

元（P2）。

十、 股票期权的获授条件和行权条件

（一）获授股票期权的一般条件

• 1、有研硅股未发生如下任一情形：

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• （1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3） 中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的。

• 3、根据《有研半导体材料股份有限公司股权激励计划绩效考核实施办法》规定， 激励对象上一年度绩效考核合格。

• （二）激励对象行权时的一般条件

激励对象在行权有效期内行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

• 1、有研硅股未发生如下任一情形：

• （1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3） 中国证监会或国资委认定不能实行期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的。

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• 3、根据《有研半导体材料股份有限公司股权激励计划绩效考核实施办法》规定， 激励对象在授予期的任期绩效考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核 合格。

• （三）激励对象在行权时需满足的公司业绩条件：

• （1）第一个行权期行权条件：2009年度加权平均净资产收益率与扣除非经

• 常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且扣除非经常性损益后的净利 润较上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10%。

（2） 第二个行权期行权条件：2010年度加权平均净资产收益率与扣除非经 常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且扣除非经常性损益后的净利 润较上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10%。

（3） 第三个行权期行权条件：2011年度加权平均净资产收益率与扣除非经 常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且扣除非经常性损益后的净利 润较上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10%。

以上期权成本应在经常性损益中列支。

十一、 股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在股票期权行权前有研硅股发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股 票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方 法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

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2、缩股

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其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股有研硅股股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股、增发

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其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 或增发价格；n为配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股 本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有研硅股发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票 拆细或缩股、配股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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2、缩股

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3、派息

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其中：P 0 为调整前的行权价格；V为每股派息额；P为调整后的行权价格。 4、配股、增发

==> picture [181 x 11] intentionally omitted <==

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增 发价格，n为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股 本的比例）；P为调整后的行权价格。

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（三）股票期权激励计划调整的程序

有研硅股股东大会授权有研硅股董事会依上述已列明的原因调整股票期权 数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后， 应及时公告并通知激励对象。

十二、 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象 行权的程序

（一）实行股票期权激励计划的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。

• 2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、 股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

• 5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

• 6、股票期权激励计划报国务院国资委审核。

• 7、股票期权激励计划报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和北京证 监局。

• 8、在国务院国资委对股票期权激励计划审核通过且中国证监会对激励计划备案 无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。相关股 东大会须提供现场和网络相结合的投票方式。

• 9、独立董事就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

• 10、 股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况 在股东大会上进行说明。

• 11、 股东大会批准股票期权激励计划后，股票期激励计划即可实施，董事会

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根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

• （二）授予股票期权的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

• 3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权 激励计划中规定的对象相符。

• 4、公司与激励对象签订《承诺及授权委托书》一式贰份，约定双方的权利义务。

• 5、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象 姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。

• 6、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开 董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

（三）激励对象行权的程序

• 1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

• 2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审 查确认。

• 3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行 权申请。

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十三、 公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

• 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜 任所聘工作岗位或者经考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象 尚未行权的股票期权。

• 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为

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严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权 的股票期权。

• 3、公司根据国家税收法规的规定，代扣、代缴激励对象应交纳的个人所得税及 其它税费。

• 4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 5、公司将按照企业会计准则，测算和确定本激励计划下涉及的股票期权公允价 值，并按照企业会计准则相关规定进行财务、会计处理。

• 6、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行 权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的 发展做出应有贡献。

• 2、激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源主要为激励对象自筹资金。

• 3、激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

• 4、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

• 5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。

• 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

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十四、 股票期权激励计划变更、终止

（一）公司控制权变更、公司合并或分立

• 1、公司的实际控制人为北京有色金属研究总院，若因任何原因导致公司的实际 控制人发生变化，本激励计划所涉及的股票期权不作变更。

• 2、控制权变更指下列任何一种情况出现：

• （1） 在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更，或

• （2） 董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数以上成员更换。

• （二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

• 1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人 员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作 变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职 业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致 的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。 若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应 取消其所有尚未行权的股票期权。

• 2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严 重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期 权即被取消。

• 3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的或因负伤而离职的，其所获 授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

• 4、激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获授的股票期权将由其监 护人代其持有，并按照丧失民事行为能力前本股权激励计划规定的程序和时 间进行。

• 5、激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

• 6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票

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期权不作变更。若在其离职当年或最近一个年度的绩效考核合格，即可不受 本激励计划中行权时有关公司业绩条件的限制，可在规定的行权期内按正常 程序行权。若在其离职当年或最近一个年度绩效考核不合格，其自离职之日 起所有未行权的股票期权即被取消。

• 7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对 象因执行职务死亡的，其所获授仍在限制期的股票期权即被取消，公司应当 根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿；其所获授在 行权有效期内的股票期权根据法律由其继承人继承，按规定的程序进行行权。

• （三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象 根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• 2、国务院国资委认定公司不适合进行股权激励计划；

• 3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 4、中国证监会认定的其他情形。

• （四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获 授但尚未行使的期权应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的。

十五、 信息披露

（一）公司对外披露股权激励计划草案时，激励对象为董事、高管人员的，需披 露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过证券 交易所网站披露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提醒投资者关注证券交

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易所网站披露内容。

• （二）公司将在定期报告中披露期内期权激励计划的实施情况，具体包括：

• 1、报告期内激励对象的范围；

• 2、报告期内授出、行使和失效的权益总额；

• 3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

• 4、报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量 和行权价格；

• 5、激励对象的姓名、职务以及在报告期内获授期权和行权的情况；

• 6、因激励对象行权所引起的股本变动情况；

• 7、《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的应在定期报告中披露的其他信 息。

• （三）公司将在以下情况发生2个交易日内作出信息披露：

• 1、公司本次期权激励计划发生变化时；

• 2、公司发生收购、兼并、合并等情况，涉及期权激励计划发生变化时。

十六、 附则

• (一)任何对本计划的修改、补充均须经公司股东大会审议通过。

• (二)本计划由公司董事会负责解释。

• (三)本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划中的相应权利，即可认为其同意 接受本计划的约束并承担相应的义务。

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[本页无正文，为有研半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）之盖 章页]

有研半导体材料股份有限公司董事会

2008年6月5日

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有研硅股首期股权激励计划激励对象名单

一、董事、高级管理人员

序号	姓名	职务	拟授予期权数 （万份）
1	周旗钢	董事、总经理	12
2	陆 彪	董事、副总经理	9
3	王明非	副总经理	9
4	陶 森	副总经理、董秘	9
5	张果虎	副总经理	9
6	翁丽萍	财务总监	9
7	常 青	总经理助理	9
8	石 瑛	总经理助理	9
合计授予份数			75万份

二、核心技术（管理）人员

序号	部门	姓名	职务
1	国泰公司	孙韶辉	总经理
2	硅片生产部	沈晓东	经理
3	营销部	汪丽都	经理
4	单晶事业部	吴志强	经理
5	国泰公司	方 峰	技术总监
6	单晶事业部	戴小林	主任工程师
7	总经理办公室	马 遥	经理
8	财务部	杨 波	副经理
9	财务部	杜 茹	副经理
10	采购部	杨俊德	副经理
11	采购部	谭伟时	副经理
12	国泰公司	孙永青	财务总监
13	生产一部	韩少华	副经理
14	质管部	史训达	副经理
15	工艺部	刘 斌	副经理
16	生产一部	赵 晶	主任工程师
17	质管部	袁景怡	主任工程师
18	生产二部	何自强	主任工程师
19	工艺部	孙 燕	主任工程师
20	工艺部	肖清华	副经理
21	生产二部	闫志瑞	副经理
22	采购部	刘红艳	副经理
23	营销部	叶松芳	副经理
24	生产一部	李耀东	组长
25	单晶事业部	王学峰	组长

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26	生产一部	郝玉清	组长
27	国泰公司	谷宇恒	总经理助理
28	国泰公司	荆惠玲	副总经理
29	生产一部	罗 晖	组长
30	生产一部	曹 孜	组长
31	国泰公司	周丽姝	经理
32	证券部	王 瑜
33	国泰公司	梁开金
34	质管部	董慧燕
35	工艺部	卢立延
36	生产一部	张 立	组长
37	生产一部	陈 信
38	生产一部	刘佐星
39	生产一部	李青保
40	生产一部	张 静
41	营销部	鲁进军
42	国泰公司	李 智	经理
43	国泰公司	孔庆全	经理
44	生产一部	荆冀荣	组长
45	财务部	温维华
46	财务部	陈 晖
47	证券部	刘 晶
48	质管部	杜 娟
49	采购部	王立新
50	生产一部	邓秋生	组长
51	生产一部	李 晨
52	生产一部	徐继平
53	生产一部	边永智
54	生产一部	李俊峰
55	单晶事业部	贾陶涛
56	营销部	徐艳春
57	质管部	黄忠杰
58	质管部	郑 琪
59	国泰公司	李铁柱	经理
60	国泰公司	马云忠	经理
61	生产一部	林 霖	组长
62	生产二部	冯泉林
63	生产二部	库黎明
合计授予份数			208.8 万份

有研半导体材料股份有限公司董事会 2008年6月5日

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