Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Aug 1, 2007

有研半导体材料股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

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有研半导体材料股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会会议议程

• 一、会议时间：2007 年 8 月 9 日（星期四）14：00

• 二、会议地点：北京市西城区新街口外大街 2 号会议中心小会议室

• 三、会议主持人：董事长屠海令先生

四、会议议题：

• 1、审议《关于符合非公开发行股票基本条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式

• （3）发行对象

• (4) 发行数量

• （5）定价方式和定价依据

• （6）本次发行股票的锁定期

• （7）募集资金用途

• （8）本次非公开发行前的滚存利润安排

• （9）本次发行决议的有效期

• 3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

• 4、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》

• 5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相

关事宜的议案》

五、议案表决

• 1、宣读表决办法

• 2、指定股东监票人

• 3、现场投票

• 4、休会检票

六、宣布表决结果及股东大会决议

七、律师发表见证意见

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有研半导体材料股份有限公司

议案一

关于符合非公开发行股票基本条件的议案

公司已于 2006 年 4 月完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》以及 中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真 对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司的实质经营状况及相关事项进行了 逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票 的条件。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2007 年 8 月 2 日

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有研半导体材料股份有限公司

议案二

公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案

本次向特定对象非公开发行A 股股票的方案如下：

1、本次发行的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普 通股(A 股)，每股股票面值1 元。

• 2、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会

• 批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行数量：本次非公开发行的股票数量不超过2,000 万股，在该上限范 围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。在本次发行中，因 公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动 的比例相应调整。

• 4、发行对象：本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、

• 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等特定投资者，特定对象数量 不超过十家。

5、定价方式及定价依据：

1）定价方式：本次公司非公开发行股票的发行价不低于公司非公开发行股 票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%。董事会提请股东大会 授权董事会与保荐人协商确定具体发行价格。在本次发行以前，因公司送股、转 增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权 调整。

• 2）定价依据：

• （1）符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；

• （2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• （3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• （4）与有关方面协商确定

• 6、本次发行股票的锁定期：特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之

• 日起十二个月内不得转让。

• 7、募集资金用途

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• （1）投资17600 万元用于年产 24 万片 12 英寸集成电路用硅单晶片项目；

• （2）投资15700 万元用于年产 140 吨大直径硅单晶项目；

• （3）投资11709 万元用于年产 240 吨太阳能电池用硅单晶项目。

• 以上项目共需资金45000 万元，本次募集资金在投资上述项目后如仍有剩

• 余，将用于补充公司的流动资金；如不足，则不足部分由本公司自筹资金解决。

• 8、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行股票完成后，公司

• 滚存的未分配利润将由新老股东共享。

• 9、本次非公开发行股票的有效期限：本次发行有关决议的有效期为本议案

• 自股东大会审议通过之日起十二个月。

本次非公开发行股票方案如通过股东大会审议、需报中国证监会核准后方可 实施。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2007 年 8 月 2 日

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议案三

关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

本次募集资金拟投资以下三个项目，现就其可行性分析如下： 一、年产24 万片12 英寸集成电路用硅单晶片项目

1、项目实施的背景及必要性

硅单晶片是制造集成电路的基础材料，在信息产业发展中具有重要的作用。 当前集成电路用单晶硅片的发展方向是更大直径，因而全球市场需求的硅片正快 速从主流直径 8 英寸向 12 英寸过渡。统计数据显示，12 英寸硅单晶片的年平均 增长率达 60-70%，已成为全球硅片市场中最有活力的部分。近年来，我国 12 英 寸集成电路生产有了较大发展，已建成 12 英寸集成电路生产线 2 条，未来几年 还将陆续建设 3 条生产线。预计“十一五”期末，国内对 12 英寸硅片的年需求 量在 200 万片左右。

12 英寸硅片产业是一个全新的平台，它具有较高的技术门槛，同时具有较 大的利润空间。面对目前 12 英寸集成电路制造技术的渐趋成熟及国内外市场对 12 英寸硅片需求的快速增长，公司决定进行年产 24 万片 12 英寸集成电路用硅 单晶片项目的建设。

该项目属于国家鼓励发展的高新技术产业，其产品技术指标可满足 0.13-0.09 μm 线宽的技术要求，并延伸到线宽 65nm 的技术要求。通过本项目的建设，可 满足国内对 12 英寸硅单晶片的部分需求，改善我国集成电路产业对 12 英寸硅片 依赖进口的现状，同时从技术和规模进一步确立了公司在全球 12 英寸硅单晶片 生产上的地位，为公司真正走向国际主流硅片市场奠定基础。

2、投资规模及项目效益分析

该项目主要建设年产 24 万片 12 英寸硅单晶片生产线 1 条。

项目基本数据指标如下：

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（4）经济指标表

序号	名 称	单位	数量
1	建设项目总投资	万元	17600
2	其中：建设投资	万元	15700
3	铺底流动资金	万元	1900
4	销售收入	万元	22176
5	税后利润（达产后）	万元	2741
6	全部投资（税前）内部收益率	%	14.33
7	全部投资（税后）内部收益率	%	12.02
8	（税后）静态投资回收期	年	5.68
9	（税后）动态投资回收期	年	6.32
10	项目建设期	年	1.5

二、年产140 吨大直径硅单晶项目

1、项目实施的背景及必要性

集成电路产业是目前世界上发展最为迅速和竞争最为激烈的产业。集成电 路产业用硅片向大直径发展的趋势促使设备制造厂商加大力度研发生产用于加 工大直径硅片的集成电路制造设备，从而形成了用于制造设备部件的大直径单晶 硅的新的市场需求。

公司从 2005 年底开始进入大直径硅单晶业务领域，并在 2006 年得到快速 增长，大直径硅单晶产品已成为公司主要利润来源之一。为更好的抓住市场有利 时机，进一步提高经营效益，公司拟在现有生产规模基础上进行年产 140 吨大直 径硅单晶项目的建设。

通过该项目的建设，可以充分发掘公司现有各种有利资源及主业特点，发挥 公司在大直径硅单晶研制、生产技术、人才等方面的优势，创造更好的经济利益。 2、投资规模及项目效益分析

该项目主要建设年产 140 吨大直径硅单晶生产线 1 条。

项目的具体指标如下：

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序号	名 称	单位	数量
2	其中：建设投资	万元	13035
3	铺底流动资金	万元	2665
4	销售收入	万元	58100
5	税后利润（达产后）	万元	7054
6	全部投资（税前）内部收益率	%	33.79
7	全部投资（税后）内部收益率	%	29.71
8	（税后）静态投资回收期	年	4.72
9	（税后）动态投资回收期	年	5.28
10	项目建设期	年	1.5

三、年产240 吨太阳能电池用硅单晶项目

1、项目实施的背景及必要性

太阳能电池产业是光伏产业链的重要环节，直接影响着整个光伏产业的发 展。随着传统能源的日趋紧张，全球范围内太阳能电池总产量高速增长，国内则 由于近年来良好的政策环境，太阳能电池产能也大幅增加。太阳能级直拉单晶作 为硅太阳能电池最重要的材料之一，其市场需求将在未来 3～5 年持续快速增长。

公司充分认识到太阳能电池用单晶硅的市场发展前景，拟充分利用所拥有 一整套自主知识产权的硅单晶生产工艺和技术优势，与大直径单晶项目配套，实 施年产 240 吨太阳能级单晶硅项目建设。

通过该项目建设，可继续满足国内外对太阳能电池用硅单晶的市场需求，使 公司在大力发展电子级单晶硅产品的同时向太阳能单晶硅生产发展，更好的回报 广大投资者。

2、投资规模及项目效益分析

该项目主要建设年产 240 吨太阳能电池用硅单晶片生产线 1 条。 项目的具体指标如下：

（1）生产规模 240 吨/年

（2）建筑面积 13276 m2

（3）总投资 1.17 亿元

（4）经济指标表

序号	名 称	单位	数量
1	建设项目总投资	万元	11709
2	其中：建设投资	万元	9354
3	铺底流动资金	万元	2355

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序号	名 称	单位	数量
4	销售收入	万元	52800
5	税后利润（达产后）	万元	4835
6	全部投资（税前）内部收益率	%	33.48
7	全部投资（税后）内部收益率	%	29.33
8	（税后）静态投资回收期	年	4.79
9	（税后）动态投资回收期	年	5.41
10	项目建设期	年	1.5

有研半导体材料股份有限公司董事会

2007 年 8 月 2 日

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议案四

关于前次募集资金使用情况的议案

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

有研半导体材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行 字［1999］2 号文、3 号文、4 号文批准，于1999 年1 月21 日至2 月5 日 向二级市场投资者以定价配售方式首次向社会公开发行人民币普通股 6,500 万股，每股面值1 元，每股发行价格人民币8.54 元，共计募集资金 人民币55,510 万元，扣除发行费用人民币1,360 万元，实际募集资金人 民币54,150 万元。该募集资金已于1999 年2 月5 日全部到位，并经北京 兴华会计师事务所有限公司【1999】京会兴字63 号验资报告予以验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

序号	项目名称	实际投资金额(万元)	实际投资金额(万元)	实际投资金额(万元)	实际投资金额(万元)	完工程度 （%）
		1999 年度	2000 年度	2001 年度	合 计
1	年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶 生产线技术改造项目	4,416.10	371.00	25.20	4,812.30	100
2	年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶 生产线技术改造项目	4,397.40	377.10	161.80	4,936.30	100
3	年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅 单晶生产线技术改造项目	4,786.20	246.40	293.30	5,325.90	100
4	年产200 万片6 英寸线切割硅片生产 线技术改造项目	5,645.60	174.30	161.20	5,981.10	100
5	直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净 清洗工艺技术改造项目	4,944.40	99.70	93.00	5,137.10	100
6	大直径硅单晶抛光片产业化项目	2,983.70	173.80	140.70	3,298.20	100
7	发光二极管(LED)用直径2 英寸水平 砷化镓抛光片生产厂	194.50	3,130.50		3,325.00	100
8	国泰半导体材料有限公司65%股权		11,700.00		11,700.00
9	项目配套流动资金		7,583.40	2,050.70	9,634.10
合计		27,367.90	23,856.20	2,925.90	54,150.00

（二）项目效益情况

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上述募集资金项目部分系技术改造项目，形成完整产业链，自前次募 集资金开始投入以后，公司主营业务收入有了较大幅度的提高，各年度的 主营业务收入及毛利如下：

年度	2001 年度	2002 年度	2003 年度	2004 年度	2005 年度	2006 年度	合计
主营业务收入	10,836	12,083	19,669	28,795	32,430	49,027	152,840
毛利	3,037	-398	2, 533	4,395	5,382	7,240	20,191

三、前次募集资金实际使用情况的对照

（一）前次募集资金实际使用情况与招股说明书的对照情况

1、募集资金投资项目和投资数额与招股说明书的对照：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目		金 额
承诺投资项目	实际投资项目	承诺投资	实际投资	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单 晶生产线技术改造项目	年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶 生产线技术改造项目	4,995.0	4,812.3	182.7
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单 晶生产线技术改造项目	年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶 生产线技术改造项目	4,873.8	4,936.3	-62.5
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉 硅单晶生产线技术改造项目	年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅 单晶生产线技术改造项目	4,873.8	5,325.9	-452.1
年产200 万片6 英寸线切割硅片生 产线技术改造项目	年产200 万片6 英寸线切割硅片生产 线技术改造项目	4,994.0	5,981.1	-987.1
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超 净清洗工艺技术改造项目	直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净 清洗工艺技术改造项目	4,996.0	5,137.1	-141.1
大直径硅单晶抛光片产业化项目	大直径硅单晶抛光片产业化项目	2,135.0	3,298.2	-1,163.2
光纤用四氯化锗产业化项目		4,814.0		4,814.0
发光二极管(LED)用直径2 英寸水 平砷化镓抛光片生产厂	发光二极管(LED)用直径2 英寸水平 砷化镓抛光片生产厂	4,998.0	3,325.0	1,673.0
发光二极管(LED)用直径2 英寸磷 化镓晶片生产厂		4,987.0		4,987.0
电力增容基础设施改造工程项目		4,900.0		4,900.0
	国泰半导体材料有限公司65%股权		11,700.0	-11,700.0
项目配套流动资金	项目配套流动资金	7583.4	9,634.1	-2,050.7
合 计		54,150.0	54,150.0

2001 年2 月14 日公司第一届董事会第十六次会议决议并经2001 年3 月20 日召开

的2001 年第一次临时股东大会决议通过：拟出资11,700 万元与香港凯辉控股有限公司

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（ULTIMATE VICTORY HOLDINGS LIMITED）共同组建北京国泰半导体材料有限公司，该 公司注册资本18,000 万元，座落于北京市林河工业开发区（3 个北方微电子生产基地之 一），建设6 英寸区熔硅单晶生产基地和重掺砷硅单晶生产基地。原计划投资的光纤用 四氯化锗产业化项目、发光二极管(LED)用直径2 英寸磷化镓晶片生产厂由于市场变化、 原材料、设备引进等方面的问题使其难以达到原有的赢利水平，因而予以放弃；原计划 投资的电力增容基础设施改造项目由于国家政策支持亦不再实施。原计划投资项目金额 与拟投资项目金额之差补充公司流动资金。

年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目、年产50 吨直径5、6 英 寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目、年产200 万片6 英寸线切割硅片生产线技术改 造项目、直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目、大直径硅单晶抛 光片产业化项目等大直径硅单晶生产线项目实际投资额比计划投资额超支-2,806 万元， 主要原因系设备价格上涨、汇率变动等因素所致。

发光二极管(LED)用直径2 英寸水平砷化镓抛光片生产厂项目实际投资额比计划投 资额节约1,673 万元，主要原因系公司优化设备投资、市场及技术等变化所致。

2、募集资金使用时间与招股说明书对照：

承诺投资项目	实际投资项目	计划投入时间	实际投入时间
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶 生产线技术改造项目	年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单 晶生产线技术改造项目	1999 年	1999 年-2000 年
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶 生产线技术改造项目	年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单 晶生产线技术改造项目	1999 年-2000 年	1999 年-2001 年
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅 单晶生产线技术改造项目	年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉 硅单晶生产线技术改造项目	1999 年-2000 年	1999 年-2001 年
年产200 万片6 英寸线切割硅片生产 线技术改造项目	年产200 万片6 英寸线切割硅片生 产线技术改造项目	1999 年-2000 年	1999 年-2001 年
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净 清洗工艺技术改造项目	直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超 净清洗工艺技术改造项目	1999 年	1999 年-2001 年
大直径硅单晶抛光片产业化项目	大直径硅单晶抛光片产业化项目	1999 年-2000 年	1999 年-2001 年
光纤用四氯化锗产业化项目		1999 年-2000 年
发光二极管(LED)用直径2 英寸水平 砷化镓抛光片生产厂	发光二极管(LED)用直径2 英寸水 平砷化镓抛光片生产厂	1999 年-2000 年	1999 年-2000 年
发光二极管(LED)用直径2 英寸磷化 镓晶片生产厂		1999 年-2000 年
电力增容基础设施改造工程项目		1999 年
	国泰半导体材料有限公司65%股权		2000 年
项目配套流动资金	项目配套流动资金	1999 年-2000 年	1999 年-2001 年

注：部分项目由于市场变化性，略有延迟，但均在2001 年底完成。

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（二） 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露信息的对照

1、与1999 年年度报告披露信息的对照

1、与1999 年年度报告披露信息的对照	1、与1999 年年度报告披露信息的对照	1、与1999 年年度报告披露信息的对照	1、与1999 年年度报告披露信息的对照
单位：万元
项目名称	年报披露金额	实际使用金额	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶生产线技 术改造项目	4,416.1	4,416.1
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技 术改造项目	4,397.4	4,397.4
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅单晶生产 线技术改造项目	4,786.2	4,786.2
年产200 万片6 英寸线切割硅片生产线技术改 造项目	5,645.6	5,645.6
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺 技术改造项目	4,944.4	4,944.4
大直径硅单晶抛光片产业化项目	2,983.7	2,983.7
发光二极管(LED)用直径2 英寸水平砷化镓抛 光片生产厂	194.5	194.5
合计	27,367.9	27,367.9

2、与2000 年年度报告披露信息的对照

2、与2000 年年度报告披露信息的对照	2、与2000 年年度报告披露信息的对照	2、与2000 年年度报告披露信息的对照	2、与2000 年年度报告披露信息的对照
单位：万元
项目名称	年报披露金额	实际使用金额	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶生产线技 术改造项目	4,787.1	4,787.1
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技 术改造项目	4,774.5	4,774.5
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅单晶生产 线技术改造项目	5,032.6	5,032.6
年产200 万片6 英寸线切割硅片生产线技术改 造项目	5,819.9	5,819.9
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺 技术改造项目	5,044.1	5,044.1
大直径硅单晶抛光片产业化项目	3,157.5	3,157.5
发光二极管(LED)用直径2 英寸水平砷化镓抛 光片生产厂	3,325.0	3,325.0
国泰半导体材料有限公司65%股权	11,700.0	11,700.0
项目配套流动资金	7,583.4	7,583.4

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有研半导体材料股份有限公司

项目名称	年报披露金额	实际使用金额	差异额
合计	51,224.1	51,224.1

3、与2001 年年度报告披露信息的对照

单位：万元

项目名称	年报披露金额	实际使用金额	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶生产线技 术改造项目	4,812.3	4,812.3
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技 术改造项目	4,936.3	4,936.3
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅单晶生产 线技术改造项目	5,325.9	5,325.9
年产200 万片6 英寸线切割硅片生产线技术改 造项目	5,981.1	5,981.1
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺 技术改造项目	5,137.1	5,137.1
大直径硅单晶抛光片产业化项目	3,298.2	3,298.2
发光二极管(LED)用直径2 英寸水平砷化镓抛 光片生产厂	3,325.0	3,325.0
国泰半导体材料有限公司65%股权	11,700.0	11,700.0
项目配套流动资金	9,634.1	9,634.1
合计	54,150.0	54,150.0

(三) 前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资 金使用情况说明》中相关内容对照

单位：人民币万元

项目名称	截止报告期末募集 资金实际投入额	《关于前次募集资 金使用情况说明》金 额	差异额
年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶生产线技 术改造项目	4,812.3	4,812.3
年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技 术改造项目	4,936.3	4,936.3
年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅单晶生产 线技术改造项目	5,325.9	5,325.9
年产200 万片6 英寸线切割硅片生产线技术改	5,981.1	5,981.1

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项目名称	截止报告期末募集 资金实际投入额	《关于前次募集资 金使用情况说明》金 额	差异额
造项目
直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺 技术改造项目	5,137.1	5,137.1
大直径硅单晶抛光片产业化项目	3,298.2	3,298.2
发光二极管(LED)用直径2 英寸水平砷化镓抛 光片生产厂	3,325.0	3,325.0
国泰半导体材料有限公司65%股权	11,700.0	11,700.0
项目配套流动资金	9,634.1	9,634.1
合计	54,150.0	54,150.0

四、董事会说明

综上所述，截至2006 年12 月31 日，公司对前次募集资金投资项目的投资 总额为54,150 万元，全部募集资金已使用完毕。招股说明书所承诺的项目以及 按程序决策并披露的变更项目均已建成并投入使用。为保证前次募集资金科学、 合理地投入使用，在募集资金使用过程中，公司根据市场环境和经营条件的变化， 及时调整部分募集资金投入方向，以保证募集资金的使用更符合公司经营实际的 需要。

自前次募集资金开始投入后，公司主营业务收入有了较大幅度的提高，但由 于募集资金投入前期公司所处的半导体行业市场持续低迷，公司内部管理和决策 水平有限，致使业主营业务利润与预期收益有所差异。随着2003 年以后行业的 逐步复苏，公司不断调整产品结构，提高产品质量，使募集资金项目在近几年中 的经营效益持续增长。

公司董事会认为，通过前次募集资金的使用和项目的实施，为公司的产业规 模和产业方向奠定了坚实的基础，逐步提高了公司盈利规模和盈利水平，为公司 未来持续发展提供了有利支持。

有研半导体材料股份有限公司董事会

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有研半导体材料股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

议案五

关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司 本次非公开发行股票工作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等法律法规及《有研半导体材料股份有限公司章程》的有关规定，公司董 事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关 的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方 案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、 发行对象的选择等；

（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大 合同；

（三）授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不调整项目投向的基 础上，根据最小投资、最低经营风险，获得项目最大收益的投资原则，对上述项 目的拟投入募集资金金额、用途与投入方式、实施进度等进行调整；

（四）授权董事会对本次非公开发行股票募集的资金如超过投资前述项目 投资金额总额部分，可用作补充流动资金，如不足则由公司自筹资金解决； （五）聘请保荐、承销机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报等事 宜；

（六）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范 围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（七）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办 理相应股权变更登记；

（八）根据本次实际非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上 海证券交易所上市事宜；

（九）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行 方案作相应调整；

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年第一次临时股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司

• （十）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• （十一）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

有研半导体材料股份有限公司董事会

年 8 月 2 日

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