Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Jun 21, 2007

有研半导体材料股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司 2006 年年度股东大会会议资料

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有研半导体材料股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司

2006 年年度股东大会会议议程

会议时间：2007 年 6 月 28 日（星期四）上午 9：00

会议地点：北京市西城区新街口外大街 2 号会议中心小会议室 会议议题：

• 1、审议 2006 年度董事会报告；

• 2、审议 2006 年度监事会报告；

• 3、审议公司 2006 年度报告及摘要；

• 4、审议《公司 2006 年度利润分配方案》；

• 5、审议《公司 2006 年度财务决算报告》；

• 6、审议《公司 2007 年度财务预算报告》；

• 7、审议《公司 2007 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》；

• 8、关于调整独立董事津贴标准的议案。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2007 年6 月22 日

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有研半导体材料股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

议案一

2006 年度董事会工作报告

各位股东：

我受公司董事会委托，向股东大会汇报 2006 年董事会工作报告，请予审议。 2006 年，公司董事会诚信勤勉，认真贯彻执行股东大会决议，忠实维护公 司和全体股东利益。

董事会报告中的有关内容请详见公司 2006 年年度报告中相关章节，《2006 年年度报告》已刊登于2007 年2 月12 日的《上海证券报》和上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn上。

以上议案请大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2007 年 6 月 22 日

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有研半导体材料股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

议案二

2006 年度监事会工作报告

各位股东：

2006 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规 定，认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，保护 全体股东的合法权益。

• 监事会报告中的有关内容请详见公司 2006 年年度报告中相关章节。 以上议案请大会审议。

有研半导体材料股份有限公司监事会

2007 年 6 月 22 日

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有研半导体材料股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

议案三

2006 年年度报告和年度报告摘要

各位股东：

该议案经第三届董事会第十八次会议审议通过，《2006 年年度报告》和《2006 年年度报告摘要》已刊登于2007 年2 月12 日的《上海证券报》和上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn上。

以上议案请大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2007 年 6 月 22 日

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有研半导体材料股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

议案四

2006 年度利润分配方案

各位股东：

经大信会计师事务有限公司审计，公司 2006 年度实现净利润 17,879,233.94 元，加年初未分配利润-24,136,496.36 元，年末可分配利润为-6,257,262.42 元。董 事会认为：虽然公司 2006 年实现净利润 17,879,233.94 元，但不足以弥补上年末 的未分配利润，因此董事会决定 2006 年度利润分配预案为：利润不分配，公积金 不转增股本。

以上议案请大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2007 年 6 月 22 日

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有研半导体材料股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

议案五

2006 年度财务决算报告

2006 年度在董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，公司积极开拓市 场，锐意改革，不断创新，取得了良好的经营业绩。

一、 财务状况

2006 年末公司资产总额为 106952 万元，比 2005 年末资产总额 105856 万元 增加 1.04％。其中流动资产总计为 45395 万元，比 2005 年末 42381 万元增加 7.11 ％；净资产为 66921 万元，比 2005 年 65346 万元增加 2.41％，净资产增加的主 要原因是本年利润增加所致；负债总额为 40031 万元，比 2005 年末 40511 万元 减少 1.18％减少的主要原因是科研项目验收，结转专项应付款所致，其中，流动 负债为 36877 万元，比 2005 年末 33950 万元增加 8.62%，增加的主要原因为银 行贷款增加所致。截止 2006 年底，公司资产负债率为 37.43%。

二、 生产经营情况

（一）生产情况

2006 年度公司单晶产量 49 吨，比 2005 年度 46 吨增加 6.5％；4、5 英寸抛 光片产量 124 万片，比 2005 减少 8.8％；6 英寸抛光片产量 92 万片，比 2005 年 增加 19.48％。

（二）销售情况

2006 年公司继续调整产品结构，增加高附加值产品品种的产销量。2006 年销售 4、5 英寸抛光片 107 万片，较 2005 年 161 万片下降 33%；2006 年销售 6 英寸抛光片 87 万片，较 2005 年 59 万片增长 48%；2006 年销售大直径单晶 19 吨，较 2005 年 5.5 吨增长 245%；2006 年度销售太阳能单晶 28 吨，较 2005 年 19 吨增长 47%。

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有研半导体材料股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

2006 年实现销售收入 49,027 万元，2005 年销售收入为 32,430 万元，增长 51.17％。其中，半导体产品销售收入 48,866 万元，较 2005 年 28,692 万元增长 70.31％。2006 年出口创汇 2993 万美元，较 2005 年 1521 万美元增长 96.77％。

（四） 成本费用

1、主营业务成本

2006 年度主营业务成本为 41788 万元，较 2005 年度 27047 万元增长 54.5％， 略高于主营业务收入增长的幅度。成本增加主要系原材料价格上涨所致。 2、三项费用

2006 年度管理费用总计为 2690 万元，较 2005 年度 2598 万元增加 3.54％， 主要为科研费用及办公费用等上升所致。2006 年度财务费用 2162 万元，较 2005 年度 2025 万元增加 6.76％，增加的主要原因是汇率变动导致汇兑损益增加所致。 营业费用 406 万元，较 2005 年 424 万元减少 4.25％。

（五） 利润情况

2006 年度公司实现利润总额 1827 万元，较 2005 年度 480 万元增长 280％， 2006 年度实现净利润 1788 万元，较 2005 年度净利润 366 万元增长 389％。

（六） 上缴税金情况

2006 年共上缴税金 1253 万元，较 2005 年 976 万元增加 28.38％。其中：增 值税 840 万元，较 2005 年度 769 万元增加 9.23％；营业税 41 万元，与 2005 年 度持平；所得税及城建税等其他税金 372 万元，较 2005 年度 165 万元增加 25％。

（七） 净资产收益情况

2006 年度净资产收益率为 2.67％， 2005 年度净资产收益率是 0.561％；2006 年度每股收益为 0.12 元，较 2005 年度 0.025 元增长 380％。2006 年末每股净资 产 4.62 元，较 2005 年末 4.51 元增长 2.4％。

以上议案请大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2007 年 6 月 23 日

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有研半导体材料股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

议案六

2007 年度财务预算报告

一、预计财务状况

预计 2007 年末资产总额 118000 万元，较 2006 年末 106952 万元增加 10.32％，其中预计存货为 26000 万元，较 2006 年 24500 万元增加 8.33％， 增加的主要原因为原材料短缺，增加原材料储备所致。预计 2006 年负债总 额为 49387 万元，较 2006 年 40031 万元增加 23％。预计短期借款将与 2006 年度持平，增加的主要原因为原材料采购增加，应付帐款增加所致。预计 2007 年末净资产为 68613 万元，较 2006 年末 66921 万元增加 2.52％，增 加的主要原因为本年盈利所致。

二、预计经营情况

（一）、预计销售收入

预计 2007 年度销售收入为 50000 万元，较 2006 年度 49027 万元增加 2％，全部为半导体产品销售收入。预计 2007 年度销售 4、5 英寸抛光片 120 万片，6 英寸抛光片 100 万片，预计销售太阳能电池 30 吨，销售大直 径单晶 50 吨，区熔磨片 45 万片。

（二）、成本费用

预计 2007 年度主营业务成本为 41820 万元，与 2006 年度 41788 基本 持平。预计营业费用 410 万元，较 2006 年度 407 万元略有增长。预计管理 费用 2850 万元，较 2006 年度 2689 万元增加 6％，增加的主要原因为预计 科研支出及办公费用增加。财务费用预计为 2200 万元，与 2006 年度 2162 万元基本持平。

（三）、利润情况

预计 2007 年度主营业务利润 7960 万元，较 2006 年度 6985 万元增加 13.95％；预计 2007 年度利润总额 2500 万元，较 2006 年度 1827 万元增加 37％；预计 2006 年度净利润 2000 万元，较 2006 年度 1788 万元增加 12％。

（四）、净资产收益情况

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年度股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司

预计 2007 年度净资产收益率为 2.91％，较 2006 年度 2.67％增加 0.24 ％。预计 2007 年每股收益为 0.14 元，较 2006 年 0.12 元增长 16.67％。预 计 2007 年末每股净资产为 4.73 元，较 2006 年末增加 4.62 元增长 2.38％。

2007 年度公司在主要原材料价格大幅上涨及供应紧张的情况下，充分 发挥自身的优势，调整产品结构和客户结构，预计可实现销售收入和利润的 大幅增长，更好地回报股东。

有研半导体材料股份有限公司董事会 年 6 月 22 日

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有研半导体材料股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

议案七

有研半导体材料股份有限公司

2007 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案

一、根据 2006 年公司日常关联交易情况，公司预计 2007 年全年日常关联交 易总金额为：3870 万元，具体构成如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	2007 年 预计金额	占同类交易 的比例	2006 年 发生金额
支付水电费	北京有色金属研究总院	2860	80%	2600.85
支付房租及综合服 务费	北京有色金属研究总院	450	93%	443.08
设备租赁	北京有色金属研究总院	360	100%	360.72
采购原辅材料	北京有色金属研究总院	200	1%	172.43
合计	――	3870	――	3577.08

二、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况

北京有色金属研究总院

法定代表人：屠海令

住所：北京市西城区新外大街 2 号

注册资本：22,665.8 万元人民币

成立日期：1993 年 3 月 20 日

主要经营业务或管理活动：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、 化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机 械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发； 技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的 租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企 业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务； 承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准 的其他商品的进出口业务。

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2、与公司关联关系

北京有色金属研究总院为公司第一大股东，现持有公司 39.48%的股权，与 本公司的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

北京有色金属研究总院依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款 形成坏账的可能性，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

4、预计 2007 年公司与北京有色金属研究总院进行的日常关联交易总额为 3870 万元。

三、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价 格进行定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易确保了公司正常的生产经营 需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存 在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

五、审议程序

• 1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易已提交公司第三届董事会第 十八次会议审议通过，四名关联董事屠海令、张少明、熊柏青、黄松涛履行了回 避义务，其余五名非关联董事（包括三名独立董事）全票通过了《公司 2007 年 度日常关联交易累计发生总金额预计》。

2、独立董事事前认可和发表的独立意见

本次董事会会议召开前，公司已将《公司 2007 年度日常关联交易累计发生 总金额预计》提交给独立董事秦国刚、刘玉平、彭光亚，并得到全体独立董事的 认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司 2007 年度日常关 联交易预计情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正 常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格 协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了 公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

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有研半导体材料股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

3、《公司 2007 年度日常关联交易累计发生总金额预计》尚须获得股东大会 的批准，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

《综合服务协议》

• （1）协议签署双方：北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公

司

（2）交易标的：综合服务

（3）交易价格及结算方式：双方交易价格参照市场价格协商确定，结算方 式根据具体综合服务协议中的内容确定。

（4）协议主要内容：北京有色金属研究总院保证向公司供应符合标准的水、 电、暖气，同时向公司提供人事教育、外事综合、医疗后勤、环境卫生及安全等 方面的服务。

• （5）协议的有效期：合同有效期为五年，自2004 年1 月1 日起执行。 《综合服务协议》已经公司 2003 年年度股东大会审议通过。

七、备查文件目录

• 1、有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、公司与北京有色金属研究总院签订的《综合服务协议》。

以上议案请大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2007 年 6 月 22 日

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年度股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司

议案八

关于调整独立董事津贴标准的议案

各位股东：

依据证券监管部门的有关规定，结合我公司的实际情况并参照北京辖区上市 公司独立董事津贴的平均水平，公司拟调整支付每位独立董事的年度津贴，由 3.6 万元提高至 5 万元。

以上议案请大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2007 年 6 月 22 日

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