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Jun 30, 2006

北京市地平线律师事务所 关于有研半导体材料股份有限公司 二00 五年年度股东大会的法律意见书

北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”），接受有研半 导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所吕 来明律师出席公司2005 年年度股东大会（以下简称“本次大 会”），进行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意 见》）以及《公司章程》的有关规定，就本次大会的有关法律问 题，出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

• 1．本次大会的召集议案是由公司董事会于2006 年5 月26

• 日召开公司第三届董事会第十二次会议表决通过的。

• 2．召开本次大会的通知于2006 年5 月27 日的《上海证券

• 报》上进行了公告。

• 3．本次大会于2006 年6 月30 日上午9：00 在公司会议厅

• 召开，召开的实际时间、地点与公告的内容一致。

• 4．本次大会由公司现任董事长屠令海先生主持。

经验证：本次大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范

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意见》以《公司章程》的相关规定。

二、出席本次大会会议人员的资格

1.出席本次大会的股东及股东委托代理人共2 人，委托代理 人持有相关持股书面证明及书面授权委托书，共代表股份57， 377，388 股，占公司总股本14500 万股的39.57％。其中有限售 条件的流通股股东1 人，代表股份57，250，000 股，占公司总 股本的39.48％; 无限售条件的流通股股东1 人，代表股份127， 388 股，占公司总股本的0.09％。

• 2.列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、董事会秘书、

• 公司高级管理人员及本所律师。

经验证，上述出席会议人员的资格均符合《公司法》、《规范 意见》以及《公司章程》的规定。

三、本次大会的表决程序

出席本次大会的股东或其委托代理人以记名投票方式表决 通过了以下议案：

1.审议《2005 年度董事会工作报告》。表决结果：同意57， 377，388 股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0 股，弃 权0 股。

2.审议《2005 年度监事会工作报告》。表决结果：同意57， 377，388 股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0 股，弃

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权0 股。

3.审议《公司2005 年年度报告及摘要》。表决结果：同意 57，377，388 股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0 股， 弃权0 股。

4.审议《公司2005 年度利润分配方案》。表决结果：同意 57，377，388 股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0 股， 弃权0 股。

5.审议《公司2005 年度财务决算报告》。表决结果：同意 57，377，388 股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0 股， 弃权0 股。

6.审议《公司2006 年度财务预算报告》。表决结果：同意 57，377，388 股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0 股， 弃权0 股。

7.审议《关于修改公司章程的议案》。表决结果：同意57， 377，388 股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0 股，弃 权0 股。

8.审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。表决结 果：同意57，377，388 股，占出席会议股东所持股份的100％， 反对0 股，弃权0 股。

9.审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》。表决结果： 同意57，377，388 股，占出席会议股东所持股份的100％，反 对0 股，弃权0 股。

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10.审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》。表决结果： 同意57，377，388 股，占出席会议股东所持股份的100％，反 对0 股，弃权0 股。

11.审议《公司2006 年度日常关联交易累计发生总金额预计 的议案》。表决结果：同意127，388 股，占出席会议有效表决权 股份总数100％，反对0 股，弃权0 股。

因为该项议案为关联交易，公司关联方股东北京有色金属研 究总院在对该项议案的表决时进行了回避。

12.审议《关于成立公司董事会战略委员会的议案》及公司 《董事会战略委员会实施细则》。表决结果：同意57，377，388 股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0 股，弃权0 股。

13.审议《关于成立公司董事会提名委员会的议案》及公司 《董事会提名委员会实施细则》。表决结果：同意57，377，388

股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0 股，弃权0 股。

14.审议《关于成立公司董事会审计委员会的议案》及公司 《董事会审计委员会实施细则》。表决结果：同意57，377，388

股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0 股，弃权0 股。

15.审议《关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》 及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。表决结果：同意 57，377，388 股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0 股， 弃权0 股。

经验证：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范

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意见》和《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

纵上所述，本所律师认为：公司此次股东大会的召集、召开， 出席会议人员的资格和表决程序，符合《公司法》、《规范意见》、 《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

北京市地平线师事务所

律师：吕来明

二OO 六年六月三十日

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