Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2006

May 27, 2006

证券代码：600206 股票简称：G 有研 编号：临2006—013

有研半导体材料股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 暨召开2005 年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第十二次会议于 2006 年 5 月 26 日在公司会议室召开，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。董事会会议通知已于 2006 年 5 月 16 日以传真、电子邮件方式送达全体董事。本次会议的召开符合《公司 法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；修改内容详见上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn。

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；修改内容详见 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》；修改内容详见上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

四、审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》；修改内容详见上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、审议通过了《公司 2006 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》； 此次关联交易涉及公司关联董事 4 人，关联董事屠海令先生、张少明先生、 熊柏青先生、黄松涛先生对此议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易 发表了独立意见。

此项关联交易尚须获得公司 2005 年年度股东大会批准，与该关联交易有利害 关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

1

同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、审议通过了《公司 2005 年度财务决算报告》； 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

七、审议通过了《公司 2006 年度财务预算报告》； 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

八、审议通过了《关于成立公司董事会战略委员会的议案》；

依据《上市公司治理准则》，公司成立董事会战略委员会，由五名董事组成， 董事长屠海令先生担任召集人，董事张少明先生、董事熊柏青先生、董事周旗钢 先生、独立董事秦国刚先生担任委员；并审议通过《董事会战略委员会实施细则》， 内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

九、审议通过了《关于成立公司董事会提名委员会的议案》；

依据《上市公司治理准则》，公司成立董事会提名委员会，由五名董事组成， 独立董事秦国刚先生担任召集人，董事长屠海令先生、董事张少明先生、独立董 事刘玉平先生、独立董事彭光亚先生担任委员；并审议通过《董事会提名委员会 实施细则》，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十、审议通过了《关于成立公司董事会审计委员会的议案》；

审计委员会由五名董事组成，独立董事刘玉平先生担任召集人，董事张少明 先生、董事黄松涛先生、独立董事秦国刚先生、独立董事彭光亚先生担任委员； 并审议通过《董事会审计委员会实施细则》，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十一、审议通过了《关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》；

薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事彭光亚先生担任召集人，董事 张少明先生、董事黄松涛先生、独立董事秦国刚先生、独立董事刘玉平先生担任 委员；并审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，内容详见上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn。

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2

各专门委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

十二、审议通过了关于公司向上海浦东发展银行北京知春路支行申请一年期

人民币伍仟万元综合授信额度的议案；

• 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 十三、审议通过了公司与交通银行北京分行续签一年期人民币柒仟万元综合

• 授信额度的议案；

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十四、审议通过了关于召开 2006 年度股东大会的议案。

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• （一）会议时间：2006 年 6 月 30 日 星期五 上午 9：00

（二）会议地点：公司会议厅

（三）会议议程：

• 1、审议 2005 年度董事会报告；

• 2、审议 2005 年度监事会报告；

• 3、审议公司 2005 年度报告及摘要；

• 4、审议《公司 2005 年度利润分配方案》；

• 5、审议《公司 2005 年度财务决算报告》；

• 6、审议《公司 2006 年度财务预算报告》；

7、审议《关于修改公司章程的议案》；

8、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

• 9、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

10、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

11、审议《公司 2006 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》；

12、审议《关于成立公司董事会战略委员会的议案》及公司《董事会战略委 员会实施细则》；

13、审议《关于成立公司董事会提名委员会的议案》及公司《董事会提名委 员会实施细则》；

14、审议《关于成立公司董事会审计委员会的议案》及公司《董事会审计委 员会实施细则》；

15、审议《关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》及公司《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》；

3

其中第 1、3、4 项议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，第 2 项议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，详细内容请见 2006 年 2 月 28 日《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（四）参加会议人员：

1、截止2005 年6 月23 日下午3：00 交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的 股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、其他有关人员。

（五）登记方法：

1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

（1）个人股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户 卡，委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股 票帐户卡；

（2）法人股东由法定代表人亲自办理时须持营业执照复印件、法定代表人 证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时须 持有营业执照复印件、出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、上交所股 票帐户卡。异地股东可采用信函或传真方式登记。

2、登记地点：

北京市新街口外大街2 号 有研半导体材料股份有限公司 邮编：100088

联系电话：010-62355380 传真：010-62355381 联系人：陶森、刘晶、王瑜

3、登记时间：2006 年6 月28 日-29 日

（上午8：00—12：00，下午14：00—17：00）

（六）其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费自理。

特此公告。

有研半导体材料有限公司董事会

2006 年5 月27 日

4

附： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席有研半导体材料有限公司 2005

年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 股东身份证号码/法人代码证号：

委托人股东帐号： 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附件：

• 1、 独立董事关于《公司 2006 年度日常经营性关联交易的议案》的独立意见；

• 2、关于修改《公司章程》的议案；

• 3、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

• 4、关于修改《董事会议事规则》的议案；

• 5、关于修改《监事会议事规则》的议案；

• 6、《公司 2005 年度财务决算报告》；

• 7、《公司 2006 年度财务预算报告》；

• 8、《董事会战略委员会实施细则》；

• 9、《董事会提名委员会实施细则》；

• 10、《董事会审计委员会实施细则》；

• 11、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

5

==> picture [54 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [288 x 29] intentionally omitted <==

股东大会议事规则

二零零六年五月修订

第 1 页 共 15 页

有研半导体材料股份有限公司 股东大会议事规则

（本规则于 2006 年 月 日 2005 年度股东大会审议通过）

目 录

第一章 总 则..................................................................................................... 1 第二章 工作职责................................................................................................. 1 第三章 股东大会的召开条件............................................................................. 2 第四章 股东大会的召集..................................................................................... 2 第五章 股东大会的提案和通知......................................................................... 4 第六章 股东大会的召开..................................................................................... 6 第七章 股东大会的议事程序与发言................................................................. 7 第八章 股东大会决议和记录............................................................................. 9 第九章 股东大会决议的执行和信息披露....................................................... 12 第十章 附 则................................................................................................... 13

第 2 页 共 15 页

第一章 总 则

第一条 为保证有研半导体材料股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）股东大 会能够依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规的规定，特制定本《股东 大会议事规则》（以下简称：议事规则）。

第二条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是本公司的最高权利机 构，依法行使公司章程所赋予的各项职权。

第三条 本议事规则适用于年度股东大会和临时股东大会。 第四条 出席股东大会的股东，依法享有和行使知情权、发言权、质询权 和表决权等各项权利。

第五条 议事规则自生效之日起，即成为规范股东大会并对股东、董事、 监事和其他参加股东大会人员具有约束力的文件。

第二章 工作职责

第六条 股东大会是公司的权力机构，按照法律、法规和《公司章程》的 规定行使下列职权：

• （一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四） 审议批准董事会的报告；

• （五） 审议批准监事会的报告；

• （六） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八） 对公司增加或减少注册资本作出决议；

• （九） 对发行公司债券作出决议；

• （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；

• （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净

1

资产 30% 的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会的召开条件

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 必须召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章 程》所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补亏损额达实收股本总额的三分之一时；

（三） 单位或者合计持有公司百分之十以上股份（不含投票代理权）的股 东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 公司章程规定的其他情形。

第四章 股东大会的召集

第九条 董事会应当在本规则第七条和第八条规定的期限内按、时召集股 东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会北京证券 监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十一条 监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。董事

2

会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自行 召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式向 董事会请求召开临时股东大会的，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得召集股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或合并持有公司 10 ％以上股份的有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得召集股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会 , 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 ％以上股份的股东具备召集股东资 格的股东可以自行召集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 , 应当书面通知董事会 , 同 时向中国证监会北京证券监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前 , 召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时 , 向中 国证监会北京证券监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会 , 董事会和董事会秘书应 按照法律、法规和公司章程的规定予以配合。董事会应保证会议的正常秩序。 第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会 , 会议所必需的费用由公司承

3

担。

第十六条 公司召开股东大会，应当聘请律师进行见证并出具法律意见并公

告。

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则 的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应上市公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第五章 股东大会的提案和通知

第十七条 股东大会的提案内容应属于本规定第二章所列的股东大会职权 范围。有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有 关规定。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、在临时股东大会召开 15 日前以公告方式将股东大会提案内容通知公司各股东。 第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参 加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事和董事会秘书应出席会 议，经理和其他高级管理人员应列席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具 法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员；

（四） 有权出席股东大会的股东的股权登记日；

（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人姓名、电话号码；

（七） 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会 通知中明确网络投票的时间、投票程序以及审议事项。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认 , 不得变更。

4

第二十条 公司召开股东大会，单独持有或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 , 公告临时提案的内容。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少 在股东大会召开 10 日前由召集人公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其 他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第二十一条 除本规则第十七条和第十九条规定情况外，召集人在发出股 东大会通知和补充通知后 , 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。

股东大会通知和补充通知中列明的提案事项需要独立董事发表意见的 , 发出 股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本规则及法律、行政法规和公司 章程规定的提案 , 股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职责范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交送达董事会。

第二十三条 除采取累积投票制选举董事、监事外 , 每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。

第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 , 股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料 , 至少包括以下内容： 一 ( ) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

( 二 ) 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

( 三 ) 披露持有上市公司股份数量；

( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十五条 公司董事会、监事会、连续180 日以上单独或合计持有公司已 发行有表决权股份3％以上的股东，可以提出董事、监事候选人；

公司董事会、监事会、连续180 日以上单独或合计持有公司已发行有表决权

5

股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人的提案。

提名人应向董事会提供其提出的董事、监事候选人简历和基本情况以及其提 名意图。

第二十六条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。

第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细 说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案 时，应披露送转后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出解聘或不再续聘会计师事 务所的提案时，应首先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事 务所有权向股东大会陈述意见。

第六章 股东大会的召开

第二十九条 召集人发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。因其他特殊原因必须延期或取消召 开股东大会时，召集人应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期或取 消股东大会公告并说明原因以及重新召开股东大会的日期。

公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第三十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托 代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果。

第三十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。

第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票帐户卡或 其它能表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、股东授权委托书、股票帐户卡。

6

第三十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证，能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票帐户卡。

第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）对股东大会议程的临时提案是否具有表决权；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的 ，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。

第三十六条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以依法向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征 集人充分披露信息。

• 第三十七条 出席股东大会应按会议通知规定的时间、地点进行登记。 第三十八条 出席会议登记的股东应分别提供下列文件：

（一） 法人股东：上海股票帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人证 明或授权委托书及出席人身份证（复印件）；

（二） 个人股东：股东身份证、上海股票帐户卡或授权委托书、股东身份 证、上海股票帐户卡（复印件）、代理人身份证。

第七章 股东大会的议事程序与发言

第三十九条 股东大会由董事长主持会议。董事长因故不能履行职责或者不 履行职务时 , 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

7

监事会自行召集的股东大会 , 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时 , 由其余监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可 以在预定时间之后宣布开会：

（一） 董事、监事未到场时；

（二） 有其他重大事由时。

第四十一条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的 各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有的有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十二条 召集人和律师应当根据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的 股份数。

股东大会对所有列入议程的提案均采取表决通过的形式进行逐项表决。每个 股东（包括股东代理人）以其代表的有关表决权的股份数额行使表决权，除了根 据《公司章程》的规定对董事、监事选举议案采取累积投票方式时外，每一股份 享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

第四十三条 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不 得对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条 股东大会对提案进行表决前 , 应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的 , 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及 律师共同负责计票、监票，并由监票人代表当场公布计票结果。并根据表决结果 宣布提案是否通过。

第四十五条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言，形式包括书面发 言和口头发言。

8

第四十六条 股东要求发言时，应在会前进行登记。大会口头发言的人数一 般以十人为限，超过十人时，按持股数前十位股东。发言次序也按其持股数安排。

第四十七条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题 提出质询，应当经大会主持人同意，方可进行。

第四十八条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告活其他股东的发 言。

第四十九条 股东发言时应首先报告其所持有的股份数额。

第五十条 每一股东发言一般不得超过两次，第一次发言时间不得超过十分 钟，第二次不得超过五分钟。

第五十一条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，有 义务认真负责地回答股东提出的问题。

第八章 股东大会决议和记录

第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

• （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

9

• （四） 公司章程的修改；

• （五） 回购本公司股票；

（六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计净资产 30% 的；

• （七） 股权激励计划；

（八） 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十五条 公司股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即：每位股 东可投总票数等于该股东所持股份乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将 其拥有的全部选票（乘积数）投向某一位董事候选人、或投向一位以上董事候选 人、或任意分配给其有权选举的所有董事候选人。

累积投票制实施细则如下：

（一） 公司董事候选人数可以多于该次股东大会拟选举（或增补）的董事 名额，但每位投票股东所投票选举的候选人数不能超过拟选举（或增补）的董事 名额，所投出票数的总和不能超过该股东拥有的投票数（乘积数），否则，该票 作废；

（二） 股东大会表决，根据董事候选人得票多少的顺序，得票多者当选， 但候选人得票数不得少于出席股东大会股东代表表决权总数的二分之一。在当选 人数不足拟选举或增补的董事人数时，对不够半数以上票数的董事候选人进行第 二轮投票。仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进 入董事会的两位候选人需进行再次投票选举；

（三） 为保证公司独立董事的人数符合有关法律法规和公司章程的规定， 独立董事和非独立董事分别选举，分别投票。即选举独立董事时每位股东的选票 数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独 立董事候选人。

第五十六条 会议主持人根据计票结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

10

第五十七条 会议主持人如果对计票结果有任何异议可以对投票数进行点 算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时 点票。

第五十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会的有效表决权股份总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第五十九条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部份股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

第六十条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民院 撤销。

第六十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公 司股份总数的比例；

（二） 召开会议日期、地点；

• （三） 会议召集人、主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

书、经理和其他高级管理人员的姓名、会议议程；

（四） 每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （六） 律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十二条 股东大会记录，由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人和记录员签名，并作为公司档案与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存， 保存期限为十五年。

11

第九章 股东大会决议的执行和信息披露

第六十三条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法 规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由 董事会秘书依法具体实施。

第六十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）有表决权股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式和每 项提案表决结果、通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对股东提案 做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别提示。

第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行 , 直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 , 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会 , 并及时公告。同时 , 召集人应向中国证 监会北京证券监管局和上海证券交易所报告。

第六十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交 由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事 项，直接由监事会组织实施。

第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的 , 新任董事、监事按 公司章程的规定就任。

第六十九条 利润分配方案、资本公积金转增股本方案经公司股东大会批准 后，公司董事会应当在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发（或 转增事项）。

第七十条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向 下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监 事会认为必要时也可先向董事会通报。

第七十一条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行 督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况 的汇报。

第七十二条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责。董事

12

会秘书为公司指定的新闻发言人。

第十章 附 则

第七十三条 本规则为公司章程附件，经股东大会审议批准后实施。

第七十四条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规 及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行。

第七十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定 的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

（二） 股东大会决定修改本规则。

第七十六条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订 修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第七十七条 本规则的解释权属于董事会。

有研半导体材料股份有限公司 2006 年 5 月

13

==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [288 x 29] intentionally omitted <==

董事会议事规则

二零零六年五月修订

第 1 页 共 10 页

目 录

第一章 总 则......................................................................................................3 第二章 董事会的构成和职责..............................................................................3 第三章 董事会的召集和召开..............................................................................5 第四章 董事会的议事规定..................................................................................7 第五章 董事会会议记录和决议..........................................................................8 第六章 附 则......................................................................................................9

第 2 页 共 10 页

有研半导体材料股份有限公司

董事会议事规则

（本规则于 2006 年 月 日 2005 年度股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定，以及本公司《公司章程》制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财 产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公 司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章 董事会构成及职责

第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

（八）在有关法律法规，公司章程规定范围和股东大会授权范围内，决定公 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易 等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

==> picture [73 x 9] intentionally omitted <==

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第六条 公司董事会根据需要并经股东大会批准，可以设立战略决策、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会，分别负责公司的长期发展战略和重大投资决策 研究工作、财务审计工作、董事等高级管理人员的选择审查工作、董事等高级管 理人员的薪酬及考核工作等。

各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第七条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

第八条 董事事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履

行。

第九条 公司证券部行使董事会办事机构职能，负责处理董事会日常事务。 董事会秘书为董事会日常事务总负责人，负责保管董事会印章。

第 4 页 共 10 页

第三章 董事会的召集和召开

第十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议；

• （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十 日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

• 第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

• 第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分

• 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第 5 页 共 10 页

第十五条 按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事 会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

第 6 页 共 10 页

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式 进行并作出决议，并由参会董事签字确认。自董事会收到过半数董事书面签署的 董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。

第四章 董事会的议事规定

第二十条 董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根 据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议 主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事 效率和决策的科学性。

第二十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可 对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

第二十二条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本 着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人 的表决承担责任。

第二十三条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其 要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或 听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不 得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事以投 票或举手方式进行表决进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第 7 页 共 10 页

第二十五条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方 案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。

第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全 体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章 程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第五章 董事会会议记录和决议

第三十条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出 席会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织记录 和整理会议所议事项，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第三十一条 会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人；

第 8 页 共 10 页

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

• 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要 的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董 事的签字）。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章 程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条 董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保 存期限为十五年。

第三十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议 内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部 内容负有保密的责任和义务。

第三十五条 董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的 实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报 告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。

第三十六条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席经理层的有关 会议以了解贯彻情况和指导工作，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议 的执行情况。

第六章 附 则

第三十七条 本规则中未予规定的事宜，依照公司章程和有关法律法规的规 定执行。

第三十八条 本规则中，“以上”包括本数。 第三十九条 本规则作为公司章程的附件，自公司股东大会批准之日起生

效。

第四十条 本规则的制定、修改和解释由董事会负责。

第 9 页 共 10 页

（此页无正文）

有研半导体材料股份有限公司

2006 年 5 月

第 10 页 共 10 页

==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [288 x 29] intentionally omitted <==

公 司 章 程

二零零六年五月修订

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会召集 第四节 股东大会的提案于通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

1

有研半导体材料股份有限公司

公司章程

（本章程于 2006 年 月 日 2005 年度股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。

公司经国家经贸委国经贸企改[1999]154 号文 《关于同意设立有研半导体材 料股份有限公司的复函》 批准，由北京有色金属研究总院独家发起，社会募集方 式设立；于一九九九年三月十二日在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执 照， 营业执照号为： 1000001003133

第三条 公司于一九九九年一月十八日经中国证券监督管理委员会批准，首 次向社会公众发行人民币普通股 6500 万股，于一九九九年三月十九日在上海证 券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

有研半导体材料股份有限公司

GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO., LTD.

第五条 公司住所：北京市海淀区北三环中路 43 号 邮政编码：100088

第六条 公司注册资本为人民币 14500 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东；股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起 诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

2

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：

按照社会主义市场经济的要求，发展现代企业制度，研究、开发和生产半导 体高新材料，提高经营管理水平，扩大市场份额，以实现最大程度的经济效益和 社会效益，为全体股东提供满意的回报。

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：

研究、开发、生产和销售单晶硅、锗、化合物半导体高新材料及其制品。半 导体行业的技术开发、技术转让和技术咨询服务。经营本企业和成员企业自产产 品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除 外）；经营进口加工和“三来一补”业务。

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。

第十九条 公司发起人北京有色金属研究总院其以经评估确认的净资产出 资，公司成立时认购股份 8000 万股。

第二十条 公司的股本结构为：普通股 14500 万股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

3

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）公开发行股份；

• （二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增资本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

• 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）证券交易所集中竞价交易方式；

• （二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于该条第（一）项情形的，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，属 于第（二）项、第（四）项情形的，自完成回购之日起六个月内转让或注销。

公司依照第二十四条第三项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当一年内转让给职工。

公司对按照本章程第二十四条规定购回购股份而注销的，应当及时依法向登 记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

4

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期 向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股 东，将其所持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有并由公司董事会负责收回。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益已自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

• 行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

• 份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

• 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

5

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

• 其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以 上股份股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损失的，前款规定的股东有权为了公司的利益已自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守公司章程；

• （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

6

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 过审计净资产的 50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以 后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

7

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：

• （一）董事人数不足 6 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；

• （三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司董事会确定 的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络形式进行投票表决的，按照中国证 监会、上海证券交易所、本章程规定执行。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应该根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会得同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

8

第五十条 单独或合计持有公司 10％以上股份得股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或合计持有公司 10％以上股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召 集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会的派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已经列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

9

• 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款计算起始时限不包括会议召开当日。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

• 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的

• 间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

• （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

• （六）充分、完整披露所有提案的全部具体内容；

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理

由；

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30 ，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东以及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情况，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

10

大会并依照有关法律、行政法规和本章程行使表决权。

股东可以亲自出席或委托代理人代为出席股东大会和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数计所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、和董事会秘书应该 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持；副董事长不能或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

11

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可以推举一人担任会议 主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告的内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数以及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数以及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应该有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容：

• （一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经历和其他高级管理

• 人员；

• （三）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司股

• 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人的姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签字。

除会议记录外，股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议。决 议应在股东大会结束前宣读，并由到会的全体董事签字。

股东大会会议记录和会议决议等会议文件作为公司档案由董事会秘书保存， 保存期限为十五年。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。

12

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议时的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）股权激励计划；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30％的；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；除法律另有规定或本 章程另有规定外，该项表决由非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所等规 范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。

13

股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应当提示有关关联股东回避 表决，关联股东有义务主动向会议说明有关关联关系并申请回避。

第八十二条 有关联关系股东的回避和表决程序应依据关联交易决策制度。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、连续180 日以上单独或合计持有公司已发行有表决权 股份3％以上的股东，可以提出董事、监事候选人；

公司董事会、监事会、连续180 日以上单独或合计持有公司已发行有表决权 股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人的提案。

提名人应向董事会提供其提出的董事、监事候选人简历和基本情况以及其提 名意图。

董事会按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序对该提案进行审 核后，提交股东大会审议。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，以保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。

董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 公司应将上述承诺进行公告。

第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 （一）公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举 实行累计投票制。

（二）所谓累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选 董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事相同的表决权，股东可以自 由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于 一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监 事人数，由得票较多者当选。

（三）通过累计投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

（四）在累计投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决并以普通决议通过。

（六）董事、监事在股东大会决议通过后立即就任。

第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

14

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

• 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

• 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

• 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

• 系统查验自己的投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在一个月内。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的人员，不得担任公司董 事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

• 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

15

并负有个人责任的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第九十九条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

• 董事可以由总经理或高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员

• 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠 实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产； （二）不得挪用本公司资金；

• （三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

• 存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金

• 借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

• 进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

• 本公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与本公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露本公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害本公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归入公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规、和公司章程，对公司负有下 列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解本公司业务经营管理状况；

• （四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息

16

真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。

第一百零三条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事为关联 董事。

关联董事负有披露义务。即不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关 系的性质和程度。

对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说 明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意 见。

对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易，公司有权撤消该合 同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百 零六条所规定的披露。

第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会应该在 2 日内披露有关情况。

除法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时起生效。

第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的 规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并

17

不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零九条 董事出席董事会会议及股东大会会议发生的费用由公司支 付，该等费用包括从董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地 交通费及其他杂项开支。

第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十二条 董事会由9 名董事组成，其中设董事长1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

18

决议，提高工作效率和科学决策。该规则由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、收购 出售资产、资产抵押及其对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。

董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近年度经审计的总 资产 30% （含 30% ）的事项作出决定。

董事会对公司在一年内涉及金额不足公司最近年度经审计的公司净资产 20% （含 20% ）的经常性的生产经营活动所涉及的资金借贷、长期股权投资、新 建项目投资、技改项目投资等事项做出决定。

公司控制或持有 50 ％以上股份的子公司发生的关联交易或对外担保事项， 视同公司自身发生的关联交易或对外担保，按照公司有关规定须提交董事会或股 东大会审议的，派驻该子公司的董事或股东代表须根据公司董事会或股东大会的 决议精神，在子公司的董事会或股东大会上按照母公司决议精神进行表决。

除关联交易和对外担保外，公司控制或持有 50 ％以上股份的子公司发生对 外投资、新建项目、技改项目、收购、置换或出售资产、证券投资、借贷、委托 经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等资产、资金运用事项，交易金 额按公司持股比例计算后，按照公司的有关规定须提交董事会或股东大会审议 的，派驻该子公司的董事或股东代表须根据公司董事会或股东大会的决议精神， 在子公司的董事会或股东会上按照母公司决议精神进行表决。

第一百一十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。

第一百一十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式（包括专人送 达、传真、电子邮件）并提前3 个工作日通知全体董事。

19

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人时，应该将该事项提交股 东大会审议。

第一百二十五条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事 有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行表 决并作出决议，并由参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会 决议文本之日起，该董事会决议即生效。

第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）。

第一百二十九条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

20

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百三十条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形，同时适 用于公司高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）—（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

第一百三十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十五条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决 权。

第一百三十六条 经理应当制定经理工作细则，报董事会批准后实施。经理 工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工；

• （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

• 的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

21

第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

第一百三十九条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章或公 司章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

第一节 监事

第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受回来或其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百四十二条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成， 设监事会主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生、监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。

22

第一百四十八条 监事会应当包括股东代表和公司职工代表。其中由公司职 工代表担任的监事比例不得少于监事人数的1/3，并由公司职工代表大会提出候 选人名单，经职工民主选举产生。

第一百四十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

• （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时，违反法律、法

• 规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监督，并提出罢免的建议；

• （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

• 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

• （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

• 诉讼；

• （九）列席董事会会议；

（十）可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议，回答监事会所关注的问题；

（十一）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律 师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。

经监事会主席或2/3 以上监事提议时，可召开临时监事会会议。临时监事会 会议通知应在会议召开前五日以书面方式送达全体监事。

第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会工作的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由股东大会批准。

第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百五十三条 监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。 监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其 他监事代为出席监事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

如有必要，监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议，回答有关问题。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

23

作出决议，并由参会监事签字。自监事会收到过半数监事书面签署的监事会决议 文本之日起，该监事会决议即生效。

第一百五十四条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论和表决。每名监事 有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通过监事会会议可采用书面 方式或举手方式表决。

第一百五十五条 监事会会议应当有会议记录，出席会议的全体监事和记录 人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。

除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议， 决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字（包括代理监事的签字）。 监事会会议记录和会议决议作为公司档案，保管期限为十五年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百五十七条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内编制季度财务报告，并报送中国证监会派出机构和证券交易所；公司在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内编制公司的中期财务报告，并报送中 国证监会派出机构和证券交易所；在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国 证监会和证券交易所报送公司年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％作为公司 的法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不 再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会 违反该规定的，股东必须将违反规定所得的利润退还公司。

第一百六十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所剩余的税

24

后利润，按照股东的持股比例进行分配，但是本章程规定不按照持股比例分配的 除外。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25％。

第一百六十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 内部审计

第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。

第一百六十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明；

（三）列席股东大会，获得股东大会决议的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计帐册、财务会计报告和其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

25

第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。

第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。

第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。

第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。

第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

第一百七十九条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊，并同时指定通过上海证券交易所网站 www.sse.com 进行公告和信息披露。

26

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十九条规定的指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。

第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十九条规定的指定媒体上 公告。

第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在本章程第一百七十六九规定的指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散；

• （二）因合并或者分立而解散；

（三）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

27

第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（五）项情形的，可以通 过修改本章程而存续，但是依照该条修改章程的，必须经出席股东大会的股东所 持有表决权 2/3 通过。

第一百八十九条 公司因有本章程第一百八十七条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清 算。清算组人员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院制定有关人员组成清算组进行清算。

公司因有本章程第一百八十七条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百九十条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定媒体上公告。

第一百九十三条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第一百九十五条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

28

认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以 内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十一章 修改章程

第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。

第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

第二百零四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份张公司孤本总额 50％以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50％，但是依其持有的股份所享有的表决权已经足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他

29

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而认为具有关联关系。

第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。

股东大会、董事会、监事会应当分别制订议事规则，由董事会和监事会拟定， 股东大会批准。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 将作为本章程的附件，其内容不得与章程的规定相抵触。

第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零九条 本章程自股东大会审议通过后施行。

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

2006 年 5 月

30