Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2005

Jun 24, 2005

2004 年年度股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度股东大会会议资料

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2004 年年度股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司

2004 年年度股东大会会议通知

各位股东：

2005 6 30 2004 兹定于 年 月 日召开 年年度股东大会，相关事项如下： 会议时间： 2005 年 6 月 30 日（星期四）上午 9 ： 00

会议地点：公司会议厅

会议议题：

一、审议 2004 年度董事会报告；

二、审议 2004 年度监事会报告；

三、审议公司 2004 年度报告及摘要；

四、审议公司 2004 年度利润分配方案；

• 五、审议关于修改《公司章程》的议案；

六、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

• 七、审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

• 八、审议关于修改《监事会议事规则》的议案；

九、审议公司《独立董事工作制度》的议案；

十、审议公司《重大信息内部报告制度》的议案；

十一、审议公司《信息披露制度修订案》的议案；

十二、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司并授权董事会决 定其酬金的议案》；

十三、审议董事会换届的议案；

十四、审议监事会换届的议案；

• 十五、审议支付独立董事津贴的议案；

十六、审议《公司 2005 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2005 年 6 月 30 日

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议案一

2004 年度董事会工作报告

各位股东：

2004 我受公司董事会委托，向股东大会汇报 年董事会工作报告，请予审议。 2004 年，公司董事会诚信勤勉，认真贯彻执行股东大会决议，忠实维护公 司和全体股东利益。

• （一） 报告期内整体经营情况的讨论与分析

4 5 报告期内，公司 、 英寸硅单晶抛光片的市场需求仍然旺盛，生产线基本 4 5 120 2003 处于满负荷状态，全年共生产 、 英寸硅片 多万片，比 年略有增长。 2004 6 8 年公司重点对 、 英寸硅片生产线进行技术改造，进一步扩大产能，目前 10 已达到月产 万片的产能，同时通过进一步改进生产工艺水平，提高了生产线 6 8 71 的实收率，降低了生产成本。报告期内，公司 、 英寸硅片的产量达到 万片， 2003 57.78% 比 年增长 。

报告期内，公司实现主营业务收入 28,795 万元，比上年同期增长 46.40% ， 实现净利润 234 万元，比上年同期增长 58.95% 。

（二）报告期公司经营情况

• 1 、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1) 公司主营业务经营情况的说明

主营业务范围：单晶硅、锗、化合物半导体材料及相关电子材料的研究、开发、 生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品 及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。

(2) 主营业务分行业情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

			单位:元	币种:人民币
分行业	主营业务收入	占主营业务收入比 例(%)	主营业务利润	占主营业务利润比例 (%)
半导体材料	266,828,329.73	92.66	40,356,046.14	91.43
科研及技术项目	3,165,700.00	1.10	2,991,586.50	7.20
稀土材料	17,958,948.64	6.24	199,322.47	1.37
合 计	287,952,978.37		43,546,955.11

(3) 主营业务分地区情况表

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							单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分地区		主营业务收入			占主营业务收入 比例(%)		主营业务利润		占主营业务利润 比例(%)
境 外		154,333,873.32			53.60		17,885,670.86		41.07
境 内		133,619,105.05			46.40		26,066,511.31		59.86
合 计		287,952,978.37					43,546,955.11
(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品								单位:元 币种:人民币
分行业或分 产品	主营业务收入		主营业务成本	毛利率(%)		主营业务收入 比上年增减 (%)		主营业务成 本比上年增 减(%)		毛利率比上年 增减(%)
半导体材料	266,828,329.73		226,644,867.68	15.06		36.54		32.26		2.75

2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1) 主要控股公司的经营情况及业绩

单位 : 万元

				单位:万元
公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
国泰半导体材料有 限公司	有限责任	主营业务范围是：区熔硅晶（片）、重掺砷 硅晶（片）和相关材料的研发、生产和销 售为主。	20,700万人民币	35,332万人民币	607万人民币
江苏省国盛稀土有 限公司	有限责任	主营业务范围是：稀土氧化物及化合物的 研究、开发、制造、销售，稀土金属的销 售，稀土相关材料、设备的研制、销售， 稀土技术咨询、技术服务等。	5,000万人民币	5,823万人民币	-517万人民币
国晶微电子控股有 限公司	有限责任	主营业务范围是：半导体材料及相关材料 的进出口贸易；相关技术开发，技术转让 和技术咨询服务；信息通信、智能控制、 新材料等领域的高科技项目投资等业务。	900万美元	880万美元	0

注：国晶微电子控股有限公司经国家有关部门批准总投资额为 900 万美元，截至目前投资总额为 880 万美元。

3 、主要供应商、客户情况

3、主要供应商、客户情况	3、主要供应商、客户情况	3、主要供应商、客户情况	3、主要供应商、客户情况
单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	3,802万元	占采购总额比重	26.50
前五名销售客户销售金额合计	12,172万元	占销售总额比重	42.27

4 、经营中出现的问题与困难及解决方案

2004 年上半年 , 半导体硅片的市场需求旺盛，公司 6 、 8 英寸硅片生产线虽然 经过技术改造，产能有所扩大，但依然无法满足生产订单的需要，为了在最短的 时间内进一步扩大产能，同时考虑到半导体市场变化趋势加快的客观规律，尽量 减少增加固定资产投资的风险，公司领导经研究决定，租用国内外相关厂商的生

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产设备，组织科研人员进行工艺技术攻关，使租用来的设备很快达到了公司生产 工艺的条件要求，从而保证了公司下半年生产订单的需求，取得了良好的经济效 益。

• （三）公司投资情况

• 1 、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2 、非募集资金项目情况

2004 11 30 年 月 日公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了公司在香 港设立全资子公司—国晶微电子控股有限公司。主要从事半导体及相关材料的进 出口贸易；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；信息通讯、智能控制、新 材料等领域的高科技项目投资等业务。公司注册资本为 900 万美元，该项议案已 2005 1 6 2005 经 年 月 日召开的 年第一次临时股东大会审议通过。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位 : 元 币种 : 人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度
总资产	1,245,202,554.35	1,090,125,813.43	155,076,740.92	14.23
主营业务利润	43,546,955.11	24,993,691.73	18,553,263.38	74.23
净利润	2,335,068.07	1,469,093.61	865,974.46	58.95
现金及现金等价物净增加额	62,659,101.39	-54,543,685.82	117,202,787.21	214.88
股东权益	650,575,427.93	650,918,875.00	-343,447.07	-0.05

• (1) 主营业务利润变化的主要原因是主营业务利润增加主要系本年产量增加，成本降低所致。

• (2) 净利润变化的主要原因是净利润增加系主营业务收入增加，成本降低所致。

（五）新年度经营计划

• 1 、在新的一年里，公司将进一步提高产品的生产质量，开发高端客户，将

• 更多的产品打入国际市场；

• 2 、通过更多的技术创新，进一步提高生产工艺水平，同时，通过全面提升

• 生产管理水平，降低生产成本，增强公司产品的市场竞争力；

• 3 12 、加快公司 英寸硅单晶抛光片项目的研发工作，争取国家重点项目的继

• 续支持。

（六）董事会日常工作情况

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1 、董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会共召开十二次会议，会议的召开、表决及信息披露符合 国家有关法律、法规及监管部门的要求。

• 1) 第二届董事会第二十五次会议于 2004 年 2 月 9 日以通讯方式召开。会议

• 应到董事 9 名，实到董事 8 名，同意公司向中国建设银行北京市分行朝阳门支行 申请伍仟万元综合授信额度，期限壹年，用于补充公司流动资金。

2) 第二届董事会第二十六次会议于 2004 年 3 月 18 日在公司会议室召开。会议 应到董事 9 名，实到董事 8 名，一名董事委托其他董事出席会议并行使表决权， 2003 2003 2003 审议通过了公司《公司 年度董事会工作报告》、《 年年度报告》及《 2003 年年度报告摘要》、《公司 年度利润分配预案》、《关于续聘北京兴华会计师 2004 事务所的议案》及公司 年度经营班子考核指标。

• 3) 第二届董事会第二十七次会议于 2004 年 4 月 27 日以通讯方式召开。会议应 到董事 9 名，实到董事 8 名，一名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，审 2004

• 议通过了公司《 年第一季度报告》、公司向上海浦东发展银行申请一年期人 民币壹亿元综合授信额度的议案。

4) 第二届董事会第二十八次会议于 2004 年 5 月 20 日在公司会议室召开。会议 应到董事 9 名，实到董事 6 名，董事张少明先生委托董事长敖宏先生出席会议并 行使表决权，审议通过了《关于公司拟出资 900 万元与东正实业有限公司共同设 立北京国正信通投资有限公司的议案》、《关于为控股子公司国泰半导体材料有限 公司向中国建设银行北京市朝阳支行申请一年期综合授信额度人民币柒仟肆佰 万元提供担保的议案》。

• 5) 第二届董事会第二十九次会议于 2004 年 5 月 27 日以通讯方式召开。会议应 到董事 9 名，实到董事 7 名，董事张少明先生因公出差委托董事敖宏先生出席会 议并行使表决权，独立董事秦国刚先生因公出差委托独立董事彭光亚先生出席会 议并行使表决权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、公司与北京有色金 属研究总院签订《综合服务协议》的议案、《公司与北京有色金属研究总院进行 2003

• 资产置换的议案》、《关于召开 年度股东大会的议案》。

• 6) 第二届董事会第三十次会议于 2004 年 6 月 22 日以通讯方式召开。会议应到 董事 9 名，实到董事 8 名，审议通过了关于向交通银行北京市海淀支行申请综合 授信额度的议案。同意公司向交通银行北京市分行海淀支行申请人民币壹亿元流 动资金综合授信额度。

• 7) 第二届董事会第三十一次会议于 2004 年 7 月 15 日以通讯方式召开。会议应 到董事 9 名，实到董事 8 名。审议通过了《关于公司向中国银行北京市分行申请 叁仟万元流动资金一年期综合授信额度的议案》及《公司短期投资情况自查报

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告》。

8) 第二届董事会第三十二次会议于 2004 年 8 月 11 日以通讯方式召开。会议应 到董事 9 名，实到董事 8 名。审议通过了公司《 2004 年半年度报告》和《 2004 年半年度报告摘要》。

• 9) 第二届董事会第三十三次会议于 2004 年 8 月 26 日以通讯方式召开。会议应 到董事 9 名，实到董事 8 名。审议通过了公司向深圳发展银行北京分行申请一年 期人民币伍仟伍佰万元综合授信额度的议案。

10) 第二届董事会第三十四次会议于 2004 年 9 月 7 日以通讯方式召开。会议应到董 事 9 名，实到董事 8 名，审议通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。

11) 第二届董事会第三十五次会议于 2004 年 10 月 19 日以通讯方式召开。会议 应到董事 9 名，实到董事 9 名。审议通过了公司《 2004 年第三季度报告》、《关 于为控股子公司国泰半导体材料有限公司向北京市顺义农信联社营业部申请壹 年期流动资金贷款人民币贰仟玖佰万元提供担保的议案》。

12) 第二届董事会第三十六次会议于 2004 年 11 月 30 日以通讯方式召开。会议应到 董事 9 名，实到董事 7 名，审议通过了《关于同意公司在香港设立全资子公司—— 国晶微电子控股有限公司的议案》。

• 2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司 章程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过 的各项决议。

1 2003 （ ）根据公司 年度股东大会审议通过的《关于修改公司章程的议案》， 公司第二届董事会将原公司章程中涉及对外担保的有关章节进行了修订；

2 2003 （ ）根据 年度股东大会决议，董事会聘请了北京兴华会计师事务所有限 2004 责任公司为公司 年度财务审计机构；

3 2004 （ ）根据公司 年第一次临时股东大会会议决议，公司第二届董事会将原 《公司章程》第四十二条（九）“对发行公司股票、可转换公司债、普通债券及 其他融资工具作出决议。”修改为：“对发行公司债券作出决议。”；将原《公司章 程》第八十条（二）“发行公司股票、可转换债、普通债券以及其他融资工具。” 修改为：“发行公司债券。”

（七）利润分配或资本公积金转增预案

2004 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司 年度实现净利润 2,335,068.07 元，加年初未分配利润 -28,791,785.38 元，年末可分配利润为

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-26,456,717.31 元。董事会认为：虽然公司 2004 年实现净利润 2,335,068.07 元， 2004 但不足以弥补上年末的未分配利润，因此董事会决定 年度利润分配预案为： 利润不分配，公积金不转增股本。

（八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 北京兴华会计师事务所有限责任公司

关于对有研半导体材料股份有限公司控股股东及关联方

资金占用和对外担保情况的说明

有研半导体材料股份有限公司董事会：

我们对有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”）进行了 2004 年度会计 报表审计，根据中国证券监督管理委员会证监发（ 2003 ） 56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对有研硅股控股股东及关联方资 金占用和对外担保情况进行了相应审核，情况如下：

一、资金占用及偿还情况

1 、截止 2004 年 12 月 31 日，北京有色金属研究总院 ( 以下简称“研究总院” ) 占有研硅 股总股本 55.17% 。 2004 年 1 月 1 日占用有研硅股资金为： 137.91 万元； 2004 年 12 月 31 日 占用有研硅股资金为： 0 万元； 2004 年研究总院因购买产品而产生的货款累计占用有研硅股 资金为： 102.10 万元；本年度研究总院偿还资金 240.01 万元；本年度新增占用有研硅股的资金为： 0 万元。

2、截止 2004 年 12 月 31 日，北京有色金属研究总院(以下简称“研究总院”)占有研 硅股总股本 55.17%。2004 年 1 月 1 日占用有研硅股资金为：297.75 万元；2004 年 12 月 31 日占用有研硅股资金为：7.73 万元；2004 年研究总院因往来款代垫累计占用有研硅股资金 为：6.16 万元；本年度研究总院偿还资金 296.18 万元；本年度新增占用有研硅股的资金为： 0 万元。

有研硅股控股股东资金占用情况表

单位 : 万元

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资金占用 方名称	资金占 用方与 上市公 司关系	相对应的 会计报表 科目	2004年1 月1日时 点占用 金额	2004 年12 月31 日时 点占用金 额	2004 年累 计占用资 金金额	占用方式	占用原因	2004年 偿还情况	偿还 形式
北京有色 金属研究 总院	控股 股东	应收帐款	137.91		102.10	销售货物	生产	222.06	现金
								17.95	非现 金
北京有色 金属研究 总院	控股 股东	其他应收 款	297.75	7.73	6.16	代 垫 款	资金周转	296.18	现金
合计			435.66	7.73	108.26			536.19

有研硅股控股股东 2004 年新增资金占用情况表

单位：万元

资金占用方 名称	资金占用方 与上市公司 关系	相对应的会 计报表科目	占用金额	占用方式	占用原因
北京有色金属研究总院	控股股东	应收帐款	-	销售货物	生产
北京有色金属研究总院	控股股东	其他应收款	-	代垫款	资金周转
合 计			-

二、对外担保情况

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• 1 、 2004 年度有研硅股对上市公司控股股东及其所属企业提供担保 0 万元。

• 2 、 2004 年度有研硅股的控股子公司对上市公司控股股东及其所属企业提供担保 0 万 元。

• 3 、 2004 年度有研硅股对其控股的子公司担保 9740 万元。

北京兴华会计师事务所有限责任公司 二零零五年二月二十三日

• （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发 [2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对有 研半导体材料股份有限公司的控股股东及其关联方占用资金和对外担保情况进 行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：

经查验，公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保 50% 行为，严格控制对外担保风险。报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也 未强制公司为他人提供担保。

截至 2004 年 12 月 31 日，公司为控股子公司担保 9740 万元，担保总额占公 司净资产的 14.97% 。

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议案二

2004 年度监事会工作报告

各位股东：

我接受监事会委托，向大会作监事会工作报告。

（一）监事会的工作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履 行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的 合法权益。

2 报告期内，监事会共召开 次会议，监事会成员列席了历次董事会、股东大 会。

1 2004 3 18 、第二届监事会第五次会议于 年 月 日在公司会议室召开，应到 5 5 监事 名，实到监事 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通 2003 2003 2003 过了公司《 年年度报告》及《 年年度报告摘要》、《公司 年监事会 工作报告》。

2 2004 5 27 、第二届监事会第六次会议于 年 月 日在公司会议室召开，应到 5 5 监事 名，实到监事 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通 过了《公司与北京有色金属研究总院续签综合服务协议的议案》及《公司与北京 有色金属研究总院进行资产置换的议案》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项， 董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管 2004 理制度等进行了监督，认为公司董事会 年度的工作能严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作 认真负责、经营决策科学，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良 好的内控机制；公司董事、经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没

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有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 一年来公司财务管理规范，内控制度能够严格执行，有效地保证了生产经营工作 2004 的顺利进行。 年度财务报告真实地反映公司的财务状况和经营成果，北京 兴华会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司募集资金使用符合国家法律法规和公司章程的规定，程序合 法，没有发现违规使用募集资金的情况。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部 分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易公平、定价合理，属于正当的商业行为，没有损害公司及非关 联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程 中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

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议案三

2004 年年度报告和年度报告摘要

各位股东：

该议案经第二届董事会第三十九次会议审议通过，《2004 年年度报告》和 《2004 年年度报告摘要》已刊登于 2004 年 2 月 26 日的《上海证券报》和上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。请大会审议。

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议案四

2004 年度利润分配方案

各位股东：

2004 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司 年度实现净利润 2,335,068.07 元，加年初未分配利润 -28,791,785.38 元，年末可分配利润为 -26,456,717.31 元。董事会认为：虽然公司 2004 年实现净利润 2,335,068.07 元， 2004 但不以弥补上年末的未分配利润，因此董事会决定 年度利润分配预案为： 利润不分配，公积金不转增股本。

以上分配方案，请大会审议。

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议案五

关于修改公司章程的议案

各位股东：

为进一步完善本公司的法人治理结构，切实保护中小股东利益。根据中国证 券监督管理委员会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司 字 [2005]15 号）、《上市公司治理准则》（证监发 [2002]1 号）、《关于在上市公司中 建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2002]102 号）、《关于加强社会公众股股 本权益保护的若干规定》（证监发 [2004]118 号）、《上市公司股东大会网络投票投 2004 票工作指引（试行）》，《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订本）》有关 规定和公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：

（一）对原《公司章程》第四十条进行修改：

第四十条 原为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司 和其他股东合法权益的决定。

控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。”

修改后为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

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2004 年年度股东大会会议资料

公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。”

• （二）在本章程中增加社会公众股股东类别表决的规定：

• 1 、在原《公司章程》中第四十七条中增加如下内容：

• “提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的

• 半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，公司应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

• 2 、在原《公司章程》第八十条中增加如下内容：

• “下列事项由公司股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股

• 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 （ ）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）；

• 2

• （ ）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值 20%

• 溢价达到或超过 的；

• 3

• （ ）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4

• （ ）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5

• （ ）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。”

• 3 、在原《公司章程》第八十四条中增加如下内容：

• “股东大会上对议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对

• 每项议案的表决情况。”

• 4 、对原《公司章程》第九十四条进行修改：

第九十四条 原为：“股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项 提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比 例和提案内容。”

修改后为：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、

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2004 年年度股东大会会议资料

所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表 决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或 名称、持股比例和提案内容。

对本章程第八十一条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会 决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会 公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股 和表决情况。”

（三）在本章程中修改董事、监事选举的累积投票制并增加关于网络投票制 度的有关规定：

• 1 、在原《公司章程》四十七条后新增一条，原条款序号顺延。

“第四十八条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。”

• 2 、在原《公司章程》第八十三条后新增一条，原条款序号顺延。

“第八十五条 公司应切实保障社会公众股股东选举董事、监事的权利。在 股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，采用累 计投票制。

• 1 、公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实

• 行累计投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事相同的表决权，股东可以自 由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于 一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监 事人数，由得票较多者当选。

• 2 、通过累计投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的

• 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

• 3 、公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征

• 求公司前十大流通股股东的意见。

4 、公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计 1% 持有公司有表决权股份 以上的股东可以在股东大会之前提出董事、监事候选

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2004 年年度股东大会会议资料

人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

5 、在累计投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

（四）在原《公司章程》第八十三条中增加董事会、独立董事和股东征集投 票表决权的规定，具体内容如下：

第八十三条 原为：“股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列 入议事日程的议案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股 东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作 出决议。”

修改后为：“股东大会采取记名方式、网络投票方式或符合国家规定其他方 式投票表决。

股东大会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁 置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决，对事项作出决议。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 信息。”

（五）为加强董事会中独立董事的运作规范、职权范围和独立性，根据中国 证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股本权益保护的若干规定》的有关规定，对本章程中独立董事制度作如下修改： 1 、在原《公司章程》第一百一十七条后新增一条，原条款序号顺延。

“第一百二十条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少 有一名会计专业人士、独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。“

2 、原《公司章程》第一百一十九条：“独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公 5% 司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨

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2004 年年度股东大会会议资料

论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披 露。”

修改后为：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权：

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。”

3 、在原《公司章程》第一百二十条后新增一条，原条款序号顺延。

“第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

4 、原《公司章程》第一百一十八条 ( 六 ) 为：“独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或认 为其有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 董事会中独立董事所占的比例低于有关法律法规规定的最低要求时，该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

现修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向董

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2004 年年度股东大会会议资料

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

5 、原《公司章程》第一百二十一条（一）为：“保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”

修改后为：“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。”

2004 （六）根据中国证监会及《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》 的相关规定，对《公司章程》的部分条款作如下修改：

1 、原《公司章程》第一百四十四条为： “董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验，由董事会委任。

本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。”

修改后为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会 秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

1 （ ）《公司法》第五十七条规定的情形；

• 2

• （ ）最近三年受到中国证监会的行政处罚；

• （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• 4

• （ ）本公司现任监事；

• （5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

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2004 年年度股东大会会议资料

• 2 、原《公司章程》第一百四十九条为：“董事会秘书的主要职责是：

• 1

• （ ）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； 2

• （ ）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的

• 保管；

• 3

• （ ）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

• 实和完整；

• 4

• （ ）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 5

• （ ）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。” 修改后为：“董事会秘书应当履行如下职责：

• 1

• （ ）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的

• 沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

• 2

• （ ）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

• 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料；

4 （ ）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料；

• （5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

• 7

• （ ）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理

• 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于 其法律责任的内容；

（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董

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2004 年年度股东大会会议资料

事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报 告；

（10）上海证券交易所要求履行的其他职责。”

3 ” 、原《公司章程》第九十五条为： 利润分配方案、公积金转增股本方案 经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 ” （或股份）的派发（或转增）事项。

” 修改后为： 公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报， 公司应严格遵守下列规定：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会未作出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 存在股东违规 占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 ” 资金。

4 “ 、原《公司章程》第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程 ” 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

” 修改后为： 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。

股东大会、董事会、监事会应当分别制订议事规则，由董事会和监事会拟定， 股东大会批准。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 ” 将作为本章程的附件，其内容不得与章程的规定相抵触。 以上议案请大会审议。

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2004 年年度股东大会会议资料

议案六

关于修改股东大会议事规则的议案

各位股东：

为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理 委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定和要求，公 司拟对《股东大会议事规则》作如下修改：

• 1 、在第七条中增加如下内容：

• “ 提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半

• 数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，公司应当 ”

• 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

• 2 、在第八条中增加如下内容：

• “ 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大 ”

• 会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。

• 3 、在第十条中增加如下内容：

• “ 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股

• 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披 ”

• 露信息。

• 4 ”6 ” 、在第十六条中增加一项 、经全体独立董事的二分之一以上同意时 ；

• ”6 ” 7

• 原 、公司章程规定的其他情形 变为第 项。

• 5 、在第五十条中增加如下内容：

• “ 下列事项由公司股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股

• 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1

• （ ）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的

• 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前

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2004 年年度股东大会会议资料

承诺全额现金认购的除外）；

• 2

• （ ）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值 20%

• 溢价达到或超过 的；

• 3

• （ ）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4

• （ ）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5

• （ ）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

公司股东大会实施网络投票，按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关 ” 规定办理。

• 5 、修改第五十二条内容：

“ 股东大会上对议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对 每项议案的表决情况。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一 ” 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布每一审议事项的表决结果。

• 6 、在第五十八条中增加如下内容：

• “ 对须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参

• 加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和 ”

• 表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

7 ” 、第六十四条原为： 股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个 董事、监事候选人逐个进行表决，以普通决议通过。改选董事、监事提案获得通 ” 过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

” 修改后为： 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决，以普通决议通过。

股东大会采取记名方式投票表决。公司应切实保障社会公众股股东股东选举 董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众 股股东的意见，采用累计投票制。

” 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 以上议案请大会审议。

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2004 年年度股东大会会议资料

议案七

关于修改董事会议事规则的议案

各位股东：

为进一步完善董事会中独立董事的规范运作和充分发挥独立董事的作用，拟 对《董事会议事规则》进行如下修改：

一、第九条原为：”公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员， 由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。董事会秘书的主要任务是协助处理董事 会的日常工作，帮助公司董事、监事等高级管理人员了解有关法律法规、公司章 程以及监管机构有关公司运作政策及要求，协助、提醒董事会依法行使职权；负 责董事会、股东大会的有关组织和筹备工作，准备和提交有关文件，列席董事会 会议并作好会议记录，保证会议决策符合法定程序；负责组织协调和管理信息披 露及保密工作；负责保管公司股东名册资料、大股东及董事持股资料、董事会和 股东大会会议文件和记录、董事会印章等；协调与投资者关系，增强公司透明度； 参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关 系；为公司重大决策提供咨询和建议；以及法律法规、公司章程、证券监管机构 等要求履行的其他职责。”

” 修改后为： 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事 会聘任或解聘，并对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：

1 （ ）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和提交上交所要 求的文件，组织完成监督机构布置的任务；

2 （ ）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

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2004 年年度股东大会会议资料

（3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字。

4 （ ）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

5 （ ）需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会议。公司有关 部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定 之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

6 （ ）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；

7 （ ）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

8 （ ）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上交 所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任；

（ 9 ）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持错处上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

10 （ ）为公司重大决策提供咨询和建议；

• 11 ”

• （ ）本所要求履行的其他职责。

” 二、第四十六条 原为： 独立董事除具有公司法和其他法律法规以及公司 章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

1 300 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公司 5% 最近经审计净资产值的 的关联交易）应有独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提议召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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2004 年年度股东大会会议资料

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提交未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。”

修改后为：”独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权：

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 ” 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 以上议案请大会审议。

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2004 年年度股东大会会议资料

议案八

关于修改监事会议事规则的议案

各位股东：

为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理 委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定和要求，公 司拟对《监事会议事规则》作如下修改：

在第三条前新增一条，原条款序号顺延： 新增第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。

监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换；职工担任的 监事由公司职工民主产生或更换。监事连选可以连任。

公司股东大会在选举股东代表出任的监事时，实行累计投票制。累计投票制 是指股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时，每一名有表决权的股份拥 有与应选出的监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选 举一人，亦可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选监事。 以上议案请大会审议。

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2004 年年度股东大会会议资料

议案九

有研半导体材料股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作， 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》（以下简称指导意见）、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定 并结合公司实际，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二章 独立董事的任职条件

第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第三章所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

29

2004 年年度股东大会会议资料

验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第四条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

1% 第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一 名会计专业人员。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。

第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会北京证监局和上海证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持

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2004 年年度股东大会会议资料

有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。

第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

3 第十一条 独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的 声明。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低 于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时， 公司应按规定补足独立董事人数。

第五章 独立董事的作用

第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据：

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提议召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十五条 独立董事行使上述第十四条除第（五）项职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。但独立董事聘请外部审计机构和咨询机构对公司的

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2004 年年度股东大会会议资料

具体事项进行审计和咨询时，需经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。 第十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 5% 于公司最近经审计净资产的 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

（七）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

• （八）独立董事认为必要的其他事项。

第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第六章 独立董事的义务

第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照有关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

5 第二十一条 独立董事原则上最多在 家上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第二十三条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应当将其作为特别披露事项予以披露。

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2004 年年度股东大会会议资料

第七章 独立董事的权利和公司的义务

第二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第八章 附则

第二十九条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法 规执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责制订并解释。

以上议案请大会审议。

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2004 年年度股东大会会议资料

议案十

有研半导体材料股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一条 为切实维护投资者权益，加强有研半导体材料股份有限公司（以下 简称“公司”）重大信息内部报告工作的管理，确保及时、准确、真实、完整地 披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》及其他有关法律、 法规的规定，结合本公司具体情况，现制定本制度。

第二条 本制度所称“重大信息”是指《上市规则》所界定的重大事项及其 他对公司股票价格可能产生较大影响的情形或事件；按照本制度规定，当出现上 述情形时，负有报告义务的人员、部门、机构应当在规定的时间内向公司董事会 及董事会秘书报告相关信息。

第三条 公司总经理及其他高级管理人员、部门负责人、分支机构的负责人、 公司控股子公司的负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事及高级管理人员负 有及时向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

5% 公司控股股东、持有公司 以上股份的股东和公司关联人（包括关联法人、 关联自然人和潜在关联人）在发生本制度规定情形时，有义务及时向公司董事会

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2004 年年度股东大会会议资料

及董事会秘书报告相关信息。

第四条 公司负有报告义务的有关人员应根据实际情况，制定相应的内部信 息上报制度，以确保公司董事会和董事会秘书能及时了解有关信息。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系而了解到公司应 披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第六条 公司、公司下属分支机构、公司控股及参股子公司出现、发生或即 将发生或发生下述情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、完整地向公 司董事会和董事会秘书予以报告有关信息。具体包括：

• （一）应报告的交易事项

• 1 、购买或者出售资产；

• 2 、对外投资（含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资事项；

• 3 、提供财务资助；

• 4 、提供担保（反担保除外）；

• 5 、租入或者租出资产；

• 6 、委托或者委托管理资产和业务；

• 7 、赠与或者受赠资产；

• 8 、债权、债务重组；

• 9 、签订许可使用协议；

• 10 、转让或者受让研究与开发项目；

• 11 、上海证券交易所认定的其他交易。

上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1 ）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 10%

• 司最近一期经审计总资产的 以上；

• 2 ）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

• 10% 1000

• 产的 以上，且绝对金额超过 万元；

• 3 10% ）交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对 100

• 金额超过 万元；

• 4 ）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 10% 1000

• 近一个会计年度经审计主营业务收入的 以上，且绝对金额超过 万元。

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2004 年年度股东大会会议资料

• 5 ）交易标的（如股权）在接最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

10% 100 个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （二）应报告的关联交易事项

除本条前款规定的交易事项外，还包括：

• 1 、购买原材料、燃料、动力；

• 2 、销售产品、商品；

• 3 、提供或者接受劳务；

• 4 、委托或者受托销售；

• 5 、与关联人共同投资；

• 6 、其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。

• 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1 30 ）公司与关联自然人发生的交易金额在 万元以上的关联交易；

• 2 300 ）公司与关联法人发生的交易金额在 万元以上，且占公司最近一期经 0.5%

• 审计净资产绝对值 以上的关联交易；

• 3 3000 ）公司与关联人发生的交易金额在 万元以上，且占上市公司最近一 5%

• 期经审计净资产绝对值 以上的关联交易。

（三）其他应报告的重大事项

• 1 、发生诉讼、仲裁事项；

• 2 、变更募集资金投资项目；

• 3 、业绩预告和盈利预测的修正；

• 4 、利润分配和资本公积金转增股本事项；

• 5 、股票交易异常波动和澄清事项；

• 6 、可转换公司债券涉及的重大事项：

• 7 、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：

• 1

• （ ）遭受重大损失；

• 2

• （ ）未清偿到期债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3

• （ ）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4

• （ ）计提大额资产减值准备；

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2004 年年度股东大会会议资料

• 5

• （ ）股东大会、董事会决定被法院依法撤销；

• 6

• （ ）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 7

• （ ）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 8

• （ ）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏账准备；

• 10

• （ ）主要或者全部业务陷入停顿；

• 11

• （ ）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• 12

• （ ）董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

• 13

• （ ）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 8 、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

• 地址和联系电话等；

• 9 、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 10 、变更会计政策或者会计估计；

• 11 、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成的决

议；

• 12 、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换

• 公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

• 13 、大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

• 14 、董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变

动；

• 15 、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购

• 价格和方式发生重大变化等）；

• 16 、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• 17 、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• 18 、聘任或者解聘为公司审计的会计事务所；

• 19 、法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

• 20 5% . 、任一股东所持公司 以 上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者

• 设定信托；

• 21 、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

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2004 年年度股东大会会议资料

公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 22 、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第七条 公司控股子公司、参股子公司召开股东大会、董事会、监事会后， 负有报告义务的相关人员应及时将相关决议向公司董事会和董事会秘书予以报 告。

第八条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变 化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达到意向之前，及时将该信息报告公 司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。如出现法院裁定禁止 该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁 定信息报告公司董事会和董事会秘书。

5% 第九条 公司的控股股东及持有公司 以上股份的股东，所持有的公司股 份出现质押、冻结、司法拍卖、托管等情形时，该股东应及时将有关信息报告公 司董事会和董事会秘书。

第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度所述重 大事项信息后两个工作日内，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告 有关情况。

第十一条 公司总经理和其他高级管理人员、各部门负责人、分支机构的负 责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和 高级管理人员等信息报告的主要责任人负有敦促本单位和部门内部信息收集、整 理的义务。

第十二条 公司董事会秘书应按照中国证监会及上海证券交易所的规范性 文件及公司章程相关规定，对上报的重要信息进行分析判断，并决定对其的处理 方式。

第十三条 本制度由董事会制定并修改，由董事会负责解释。 第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。

以上议案请大会审议。

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2004 年年度股东大会会议资料

议案十一

有研半导体材料股份有限公司

信息披露制度

（修订）

第一章 总 则

第一条 为健全和规范有研半导体材料股份有限公司（以下简称“本公司”） 信息披露的工作程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进本 公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据国家有关法律、法规、 规章、规范性文件和本公司《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二章 信息披露的基本原则

第二条 本制度所称信息披露是指可能对公司股票价格产生重大影响而投 资者尚未得知的重大信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向 社会公众公布的行为。

公司信息披露的内容包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季 度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

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2004 年年度股东大会会议资料

公司应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件、本公司《公司章程》、 规章制度等要求，披露定期报告和临时报告。上海证券交易所认为有必要披露的 信息，也应当予以披露。

第三条 信息披露是公司的持续责任，本公司应该忠实诚信履行持续信息披 露的义务。

第四条 公司的信息披露工作应严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票 发行和交易管理暂行条例》、中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》 14 （试行）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第 号》、《公开发行证券公司 2 信息披露内容与格式准则—第 号〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券 3 公司信息披露内容与格式准则—第 号〈半年度报告的内容与格式〉》、《公开发 13 行证券公司信息披露内容与格式准则—第 号〈季度报告的内容与格式〉》等规 定及上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司临时报告系列 格式指引》和本公司《公司章程》所规定的信息披露的内容和格式要求，真实、 准确、完整、及时、公平地报送及披露信息，确保没有虚假、误导性陈述或重大 遗漏。

第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 公司将《上海证券报》作为信息披露的指定报纸，在其他公共传媒披露的信 息不得先于指定报纸。对按规定应当上网披露的信息，公司将在上海证券交易所 网站和本公司网站披露。

第三章 信息披露事务的管理

第六条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项。证券事务代表 协助董事会秘书工作。

第七条 公司董事会秘书负责与中国证监会及其派出机构、上海证券交易 所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系 股东、向投资者提供公司公开披露的资料。

第八条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得 到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要 会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

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2004 年年度股东大会会议资料

第九条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重 大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况， 以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、 完整、及时且没有重大遗漏。

第十条 不能以新闻发布或答记者问等形式代替本公司的正式公告。

第十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上传载的有 关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清 公告。

第十二条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得 先于指定报纸和网站。

第十三条 公司对外发布的信息披露文件（包括年度报告、半年度报告、季 度报告、董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、关联交易公告、 资产收购与出售公告、股票异常波动公告、澄清公告等属于法律规范要求的一般 性公告和重大事件公告）如经上海证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公 司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董 事报告，并根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答复上海 证券交易所，按照该所的要求做出解释说明，刊登补充公告。

第四章 信息披露的工作程序及责任

• 第十四条 信息披露前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• （二）董事会秘书进行合规性审查；

• （三）董事长（或授权人）签发。

第十五条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： （一）董事长；

• （二）总经理经董事长授权时；

• （三）经董事长或董事会授权的董事；

• （四）董事会秘书及董事会证券事务代表。

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2004 年年度股东大会会议资料

第十六条 公司有关部门对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时，应及时 向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告上海证券交易所，由 上海证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。

公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。

第十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上传载的有 关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清 公告。

第十八条 董事会秘书及证券事务代表的责任：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交 上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

（三）董事会秘书协调合组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负 责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资 者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实 性、完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要 求披露信息。

（四）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书不能履 行职责时，代替董事会秘书行使职权。

第十九条 董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司或董事 会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第二十条 监事的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说 明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

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2004 年年度股东大会会议资料

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、 完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经 公开披露的信息。

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董 事会。

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高 级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第二十一条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不能代表公司回答股东的咨询， 更不能披露公司的任何信息。

第二十二条 如属于上海证券交易所规定的应当披露的某项信息，董事长或 其指定的董事不同意披露该信息时，董事会秘书应按照有关规定向上海证券交易 所如实汇报，如上海证券交易所经审核后认为仍应如实披露时，公司应当履行信 息披露义务并承担责任。

第二十三条 董事长或其指定的董事无论是否同意披露某项信息，均应在信 息披露公告文本上签署同意披露或不同意披露的明确意见。必要时，可在签署意 见前征求公司常年法律顾问和其他中介机构的意见和建议。

第二十四条 董事会秘书作出的信息披露如超出上海证券交易所规定的信 息披露范围，因而给公司造成损失的，由董事会秘书承担责任；属于上海证券交 易所规定的信息披露范围或上海证券交易所认为应当披露的信息，无论披露后果 如何，董事会秘书均不承担个人责任。

第二十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交 易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以 下条件的，应向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄露；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

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2004 年年度股东大会会议资料

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第二十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易 所认可的其他情形，披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司 利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露。

第五章 定期报告

第一节 年度报告

第二十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度 报告。年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会《公 2 开发行股票信息披露内容与格式准则第 号〈年度报告的内容与格式〉》的规定 以及中国证监会和上海证券交易所的其他规定与要求编制。

公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券期货相关业务资格的 会计师事务所审计。

第二十八条 公司应当在年度报告经董事会审议后的两个工作日内分别向 上海证券交易所和北京证监局报告，经交易所审核并登记后，在《上海证券报》 上刊登年度报告摘要并在上海证券交易所网站上披露年度报告全文。

第二十九条 公司在办理年度报告披露登记手续时，向上海证券交易所提供 如下文件：审计报告原件；年度报告正本及其摘要；董事会决议；监事会决议及 其公告文稿；上述文件的电子文件；停牌申请；上海证券交易所和中国证监会要 求的其他文件。

第二节 半年度报告

第三十条 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完 成半年度报告。半年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国 3 证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第 号〈半年度报告的内容与格 式〉》的规定以及中国证监会和上海证券交易所的其他规定与要求编制。

第三十一条 公司应当在半年度报告经董事会审议后的两个工作日内分别 向上海证券交易所和北京证监局所报告，经交易所审核并登记后，在《上海证券 报》上刊登半年度报告摘要并在上海证券交易所网站上披露半年度报告全文。

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2004 年年度股东大会会议资料

第三十二条 公司在办理半年度报告披露登记手续时，应向上海证券交易所 提供如下文件：审计报告原件；半年度报告正本及其摘要（如半年度报告经过审 计，应同时提交半年度审计报告正本）；董事会决议决议和会议记录；监事会决 议和会议记录及其公告文稿；上述文件的电子文件；停牌申请；上海证券交易所 和中国证监会要求的其他文件。

第三节 季度报告

第三十三条 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内 编制季度报告、季度报告应当制成正文和附录两个部分，其格式和内容按中国证 13 监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第 号〈季度报告的内容与格式〉》 的要求以及中国证监会和上海证券交易所的其他规定与要求编制。

季度报告的财务资料无须经会计师事务所审计，但中国证监会和上海证券交 易所另有规定的除外。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

2 第三十四条 公司应当在季度报告编制完成后 个工作日内分别向上海证 券交易所和北京证监局报送季度报告正文，经交易所审核并登记后，在《上海证 券报》上刊登季度报告全文并在上海证券交易所网站上披露季度报告全文。

第三十五条 公司在办理季度报告披露登记手续时，应向上海证券交易所提 供如下文件：审计报告原件；季度报告正文及附录；董事会决议和会议记录；监 事会决议和会议记录及其公告文稿；上述文件的电子文件；停牌申请；上海证券 交易所和中国证监会要求的其他文件。

第六章 临时报告 第一节 董事会、监事会、股东大会

第三十六条 公司召开董事会会议，应当在会后及时将董事会决议（包括所 有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案，董事会决议公告文本 经上海证券交易所审查后，在指定报纸上刊登公告。

第三十七条 公司董事会决议涉及需经股东大会表决的事项和本章第二、

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三、四节有关事项的，必须公告；其他事项，上海证券交易所认为必要的，也应 当公告。

第三十八条 公司召开监事会会议，应当在会后及时将监事会决议报送上海 证券交易所备案，监事会决议经上海证券交易审查后，在指定报纸上刊登公告。 第三十九条 公司应当在股东大会召开前三十日之前以公告方式通知股东。 股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权 登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当在指定网 站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。在股东大 会结束后，公司应及时将股东大会决议公告文稿股东大会决议和法律意见书报送 上海证券交易所和北京证监局，股东大会决议公告及相关文件经上海证券交易所 审查后在指定报纸上公告。

第四十条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日期五个工 作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当说明原因并公 布延期后的召开日期。

第四十一条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应 当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提 案的股东姓名或名称持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前 发布取消提案的通知，说明取消天的具体原因。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向 上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

第二节 收购、出售资产

第四十二条 公司收购、出售资产的信息披露应当严格遵守上海证券交易所 《股票上市规则》第九章的有关规定。

第四十三条 在确定公司收购、出售资产是否达到对外披露公告的标准时， 应当严格按照上海证券交易所《股票上市规则》 9.2-9.7 的有关规定标准。

第四十四条 公司收购、出售资产对外披露公告的格式应当严格遵照上海证 券交易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

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2004 年年度股东大会会议资料

第三节 关联交易

第四十五条 公司关联交易的信息披露应当严格遵守上海证券交易所《股票 上市规则》第十章的有关规定。

第四十六条 在确定公司何种行为属关联交易事项时，应当严格遵照上海证 10.1.1-10.1.6 券交易所《股票上市规则》 的有关规定。

第四十七条 在确定公司关联交易是否达到对外披露公告的标准时，应当严 10.2.3-10.2.11 格遵照上海证券交易所《股票上市规则》 的有关规定标准。

第四十八条 公司关联交易对外披露公告的格式应当严格遵照上海证券交 易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

第四节 其他重大事件

第四十九条 公司其他重大事件的信息披露应当严格遵守上海证券交易所 《股票上市规则》第十一章的有关规定。

第五十条 在确定公司何种行为属“其他重大事项”时，应当严格遵照上海 证券交易所《股票上市规则》 9.2-9.10 的有关规定。

第五十一条 公司其它重大事件对外披露公告的格式应当严格遵照上海证 券交易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

第五节 股票交易异常波动

第五十二条 公司应当关注公司股票的交易以及传播媒介对本公司的报道。 公司股票交易发生异常波动，或者公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易产 生影响时，应当及时报告上海证券交易所并按上交所有关规定要求发布公告。

第七章 信息披露文件的存档管理

第五十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立 专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类 专卷存档保管。

第五十四条 以公司名义对外联络事务时（主要指联系中国证监会、上海证 券交易所、北京证监局），应做电话联系的文字记录（文字记录要存档保管），以

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2004 年年度股东大会会议资料

公司名义对上述单位正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批 准。

第八章 信息保密

第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披 露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格 保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本办法的有关规定。任何个人 不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未 公开披露的有关信息，由此造成信息披露并产生的任何不良后果由当事人负全部 责任，同时公司将严厉追究当事人责任。

第五十六条 上市公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人 员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范 围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。

第五十七条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第九章 附则

第五十八条 本制度规定可根据公司实际情况进行补充、修改。修改本办法， 须经公司董事会审议通过。

第五十九条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、 《股票上市规则》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规 则》执行。

第六十条 公司可根据实际需要另行制定实施细则。 第六十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。

以上议案请大会审议。

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议案十二

关于续聘北京兴华会计师事务所

并授权董事会决定其酬金的议案

各位股东：

2005 公司经研究决定 年度续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司担任本 公司的财务审计工作，聘期一年，同时授权董事会决定其酬金。 该议案经第二届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案十三

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东：

本公司第二届董事会届满，根据相关法律法规及公司章程的规 定，公司决定第三届董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名， 根据股东单位和董事会推荐，公司第二届董事会拟提名敖宏、张少明、 熊柏青、黄松涛、周旗钢、陆彪、秦国刚、刘玉平、彭光亚先生为有 研半导体材料股份有限公司第三届董事会董事候选人，其中秦国刚、 刘玉平、彭光亚先生为独立董事候选人。

以上议案请股东大会审议。

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董事候选人简历

敖 宏先生： 出生于 1961 年 6 月，硕士学位，毕业于中南工业大学管理专业，教授级 高级工程师。曾任有研总院团委书记、院长办公室主任、党委副书记。现任有研总院党委书 记、副院长、有研硅股董事长，同时担任中国青年科技工作者协会副会长兼中国青年科协新 材料发展促进会主任、中国青年企业家协会副会长兼中国青企协专家委员会主任、中国有色 金属学会青年工作委员会副主任委员、中国工业防腐蚀技术协会副理事长、中国软科学研究 会常务理事、中国汽车工程学会理事、全国青联常委、中央企业青联副主席、中央国家机关 青联常委等社会职务。

张少明先生： 出生于 1962 年 10 月，硕士学位，毕业于北京科技大学材料科学与工程 系金属材料制备及加工专业。曾任有研总院稀贵所副所长、国家有色金属复合材料工程技术 研究中心常务副主任、有研总院开发经营处处长、投资经营部主任、有研总院院长助理。现 任有研总院副院长、有研硅股董事，同时担任中国材料学会青年委员会副主任委员、中国有 色金属学会材料委员会秘书长。

熊柏青先生： 出生于 1963 年 11 月，博士学位，毕业于北京科技大学材料物理专业，教 授级高工、博士生导师。曾任有研总院复合中心副主任、有研总院研究开发部主任。现任有 研总院副院长。

黄松涛先生： 出生于 1963 年 6 月，硕士学位，毕业于清华大学无机非金属材料专业， 教授级高级工程师、博士生导师。曾任有研总院稀有冶金与材料研究所所长、矿物资源与冶 金材料研究所所长、院长助理兼投资经营部主任、基建办公室主任。现任有研总院副院长、

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有研硅股董事。

周旗钢先生： 出生于 1963 年 12 月，硕士学位，毕业于清华大学半导体器件与物理专业， 教授级高级工程师。 1995 年获得政府特殊津贴。 1996 年获得中国有色金属学会“首届青年 科技奖”和北京市“茅以升青年科技奖”。 1998 年获中国第六届青年科技奖。现任有研硅 股总经理、半导体材料国家工程研究中心主任、有研硅股董事。同时担任“ 863 ”微电子配 套材料国家重大专项总体专家组组长、中国半导体行业协会支撑业分会理事长、中国材料学 会青年工作委员会理事、中国有色金属学会半导体材料专业委员会秘书长。

陆 彪先生： 出生于 1957 年 7 月，硕士学位，毕业于有研总院压力加工专业，教授级 高级工程师，具有律师和专利代理资格。曾任有研总院人教处副处长、研究生部副主任、稀 有及贵金属材料研究所所长、有研总院副院长。现任有研硅股副总经理、有研硅股董事。

秦国刚先生： 出生于 1934 年 3 月，北京大学物理学院教授、博士生导师、中科院院士。 1987 年因“单晶硅中氢的行为和与氢有关的缺陷”的发表获国家教委奖项。 1993 年因“非 晶硅中亚稳缺陷及界面问题研究”的发表获中科院奖项。 1996 年因“半导体超晶格声子喇 曼光谱研究”的发表获国家教委奖项。 2002 年获得中国物理学会“ 2000-2001 年度叶企孙物 理奖”。 在半导体材料与器件物理研究方面积累了丰富的经验。 现任有研硅股独立董事。

刘玉平先生： 出生于 1963 年 10 月，中央财经大学财政系教授、中国注册会计师、注册 评估师。 1994 年获得北京市教委北京市优秀青年骨干教师称号。 1998 年获得中国资产评估 协会论文三等奖。 1999 年获得中国资产评估协会一等奖和中央财政金融大学涌金学术奖。 2000 年获得北京市委第六届哲学社会科学二等奖。在财务管理、资产评估方面积累了丰富 的经验。同时还兼任中国资产评估协会理事、中国注册会计师协会后续教育培训委员会委员、 中国国有资产管理学会理事、中国投资环境学会理事、中国注册会计师协会后续教育专业委 员会委员、国家计委全国价格鉴证裁定委员会专家。现任有研硅股独立董事。

彭光亚先生 ：出生于 1963 年 8 月，北京竞天公诚律师事务所合伙律师，长期从事金融、 证券、公司、投资、知识产权等民商领域的律师业务。参加的团体及获得的资格包括：中国 法学学会会员、中国律师协会会员、北京律协证券专业委员会委员、国际许可证贸易协会会 员、司法部与证监会联合颁发的证券法律从业资格、英国律师协会、大律师公会及伦敦大学 联合颁发的培训资格证书。现任有研硅股独立董事。

注：有研硅股指有研半导体材料股份有限公司 有研总院指北京有色金属研究总院

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议案十四

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东：

本公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定 进行第三届监事会换届选举，提名于卫东先生、龚荣森先生、马继儒女士以股东 2004 代表身份出任公司第三届监事会股东代表监事，提交 年度股东大会选举； 经公司职工代表大会的选举，推举万关良先生、李清女士以职工代表身份出任公 司第三届监事会职工监事。

以上议案请大会审议。

附件：监事候选人简历

于卫东先生： 出生于 1953 年 8 月，毕业于中央党校研究生部政治学专业， 曾任中共中央组织部干部调配局副处长、处长、副局长，现任有研总院党委副书 记兼纪委书记、有研硅股监事会主席。

龚荣森先生： 出生于 1949 年 8 月，毕业于中央党校政法专业，曾任有研总 院纪检监察办公室主任、党办主任，现任有研总院审计监察部主任、有研硅股监 事。

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马继儒女士： 出生于 1965 年 7 月，学士学位，毕业于中国人民大学会计学 专业，中共党员、高级会计师，曾任有研总院财务处副处长，现任有研总院财务 部主任、有研硅股监事。

万关良先生： 出生于 1973 年 8 月，学士学位，毕业于中南工业大学应用物 理学专业，高级工程师，现任有研硅股硅片制造事业部经理。

李 清女士： 出生于 1963 年 3 月，大学专科，毕业于北京经济学院，现任 有研硅股人事部副经理、有研硅股监事。

议案十五

关于公司独立董事津贴标准的提案

各位股东：

依据证券监管部门的有关规定，结合我公司的实际情况并参照北京辖区上市 2005 6 公司独立董事津贴的平均水平，拟自 年 月起支付每位独立董事的年度津 3.6 贴为 万元。

以上议案请大会审议。

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议案十六

有研半导体材料股份有限公司 2005 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	关联人	预计总金额	占同类交易的 比例	去年的总 金额
支付房租水电费及 综合服务费	北京有色金属研究总院	2900万元	96%	2824万元
销售产品	北京有色金属研究总院	100万元	3%	90万元
设备租赁	北京有色金属研究总院	500万元	96%	707万元
采购设备	北京有色金属研究总院	200万元	14%	358万元
采购原辅材料	北京有色金属研究总院	290万元	2%	272万元

二、关联方介绍和关联方关系

1 、基本情况

北京有色金属研究总院 法定代表人：屠海令

2 住所：北京市西城区新外大街 号 注册资本： 22,665.8 万元人民币

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成立日期： 1993 年 3 月 20 日

主要经营业务或管理活动：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、 化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机 械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发； 技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的 租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企 业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务； 承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准 的其他商品的进出口业务。

• 2 、与公司关联关系

55.17% 北京有色金属研究总院为公司第一大股东，持有公司 的股权，符合 2004 10.1.3 《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订） 条（一）“直接或者间接 控制上市公司的法人”规定的情形，与本公司的交易构成关联交易。

• 3 、履约能力分析

北京有色金属研究总院依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款 形成坏账的可能性，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

4 2005 、预计 年公司与北京有色金属研究总院进行的日常关联交易总额为 3990 万元。

三、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价 格进行定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易确保了公司正常的生产经营 需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存 在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。 五、审议程序

• 1 、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易已提交公司第二届董事会第 四十三次会议审议通过，四名关联董事敖宏先生、姚建明先生、张少明先生、黄 松涛先生履行了回避义务，其余五名非关联董事（包括三名独立董事）全票通过 2005 了《公司 年度日常关联交易累计发生总金额预计》。

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2 、独立董事事前认可和发表的独立意见

2005 本次董事会会议召开前，公司已将《公司 年度日常关联交易累计发生 总金额预计》提交给独立董事秦国刚先生、刘玉平先生、彭光亚先生，并得到全 2005 体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司 年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易 是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按 照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述的关联交易及签订的相 关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的 情况。

• 3 2005 、《公司 年度日常关联交易累计发生总金额预计》尚须获得股东大会

• 的批准，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 六、关联交易协议签署情况

《综合服务协议》

• 1

• （ ）协议签署双方：北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公司 2

• （ ）交易标的：综合服务

• 3

• （ ）交易价格及结算方式：双方交易价格参照市场价格协商确定，结算方

• 式根据具体综合服务协议中的内容确定。

• 4

• （ ）协议主要内容：北京有色金属研究总院保证向公司供应符合标准的水、

• 电、暖气，同时向公司提供人事教育、外事综合、医疗后勤、环境卫生及安全等 方面的服务。

• （5）协议的有效期：合同有效期为五年，自 2004 年 1 月 1 日起执行。

2003 《综合服务协议》已经公司 年年度股东大会审议通过。有关公告的详 细内容请见 2004 年 5 月 29 日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的 相关公告。

七、备查文件目录

• 1 、有研半导体材料股份有限公司第二届董事会第四十三次会议决议；

• 2 、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3 、公司与北京有色金属研究总院签订的《综合服务协议》。

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以上议案请大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会 2005 6 30 年 月 日

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