Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Jun 22, 2004

2003 年度股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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2003 年度股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司

2003 年年度股东大会会议通知

各位股东：

• 兹定于 2004 年 6 月 30 日召开 2003 年年度股东大会，相关事项如下： 会议时间：2004 年 6 月 30 日（星期三）上午 9：00

• 会议地点：公司会议室

• 会议议题：

• 一、审议2003 年年度报告和年度报告摘要；

• 二、审议2003 年度董事会工作报告；

• 三、审议2003 年度监事会工作报告；

• 四、审议2003 年度利润分配方案；

• 五、审议关于修改公司章程的议案；

• 六、审议关于续聘北京兴华会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案；

• 七、审议关于公司与北京有色金属研究总院续签《综合服务协议》的议案；

• 八、审议关于公司与北京有色金属研究总院进行资产置换的议案。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2004 年6 月30 日

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2003 年度股东大会会议资料

议案一

2003 年年度报告和年度报告摘要

各位股东：

该议案经第二届董事会第二十六次会议审议通过，《2003 年年度报告》和 《2003 年年度报告摘要》已刊登于2004 年4 月20 日的《上海证券报》和中国 证监会指定国际互连网网址 http://www.sse.com.cn 上。请大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2004 年6 月30 日

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年度股东大会会议资料

议案二

2003 年度董事会工作报告

各位股东：

我受公司董事会委托，向股东大会汇报 2003 年董事会工作报告，请予审议。 2003 年，公司董事会诚信勤勉，认真贯彻执行股东大会决议，忠实维护公 司和全体股东利益。

（一）报告期内公司经营情况

1、主营业务的范围及其经营情况

（1）主营业务范围：单晶硅、锗、化合物半导体材料及相关电子材料的研 究、开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成 员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。

（2）主营业务经营情况

在经历了 2001 年和 2002 年的不景气后，世界半导体市场在 2003 年开始复 苏。随着国内集成电路生产厂商产量的不断扩大，公司加大了市场开拓力度，订 单需求也出现了明显的增长。4、5 英寸硅片的产量已经超过了生产线的设计产 能，处于满负荷生产状态。6 英寸硅片生产线随着生产工艺的不断成熟，产量也 在不断增加，从 2003 年一季度的月平均 2 万片，一直上升到四季度的月平均 5 万片，使得公司的销售收入大幅增加。但是，由于国外硅片厂商加大了对国内 6 英寸硅片市场的竞争，使得国内 6 英寸硅片的价格竞争日趋激烈。从公司的产品 结构和生产能力来看，2003 年公司 4、5 英寸产品由于产量的增加，成本不断降 低，依然保持了一定的盈利能力，但产量已基本处于饱和状态。6、8 英寸的产 量也满足不了市场需求。公司将通过增加新的设备，继续扩大 4、5 英寸，6、8 英寸产品的产量，降低成本，扩大市场占有率，提高产品的盈利能力。

报告期内，公司实现主营业务收入 19,669 万元，比上年同期增长 62.78%， 实现净利润 147 万元。

（3）报告期内公司主营业务行业、地区构成情况

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2003 年度股东大会会议资料

①占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的经营业务所属行业

单位：人民币元

分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 （%）	主营业务 收入比上 年增减 （%）	主营业务 成本比上 年增减（%）	毛利率 比上年 增 减 （%）
硅产品	153,697,857.79	140,048,986.61	8.88	80.42	39.75	26.52
锗产品	25,967,202.03	18,786,938.48	27.65	11.05	20.25	-5.54
化合物产 品	17,025,414.23	12,524,569.06	26.44	47.23	39.57	4.04

②占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的经营业务所在地区：

单位：人民币元

	主营业务收入	主营业务成本	毛 利 率
境 外	85,969,853.20	86,669,752.04	-0.81%
境 内	110,720,620.85	84,690,742.11	23.51%

（4）报告期内公司主营业务未发生变化。

• 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

• （1）国瑞电子材料有限责任公司

注册资本为人民币 3,500 万元，本公司持有其 95%股权。主营业务范围是： 半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关技术和设备的 开发、转让、咨询。报告期末，该公司总资产为 5,789 万元，2003 年度实现主营 业务收入 1,703 万元，实现净利润 75 万元。

（2）北京国晶辉红外光学科技有限公司

注册资本为人民币 1,000 万元，本公司持有其 75%股权。主营业务范围是： 红外光学材料、半导体材料、光纤材料、高纯金属、稀贵金属的生产、销售及相

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2003 年度股东大会会议资料

关技术服务。报告期末，该公司总资产为 4,298 万元，2003 年度实现主营业务收 入 2,597 万元，实现净利润 310 万元。

（3）国泰半导体材料有限公司

注册资本为人民币 20,700 万元，本公司持有其 65%股权。主营业务范围是： 区熔硅晶（片）、重掺砷硅晶（片）和相关材料的研发、生产和销售为主。报告 期末，该公司总资产为 31,539 万元，2003 年度实现主营业务收入 5,190 万元， 实现净利润 1,177 万元。

3、主要供应商、客户情况

（1）主要供应商

2003 年公司向前五家主要供应商采购金额合计5,513 万元，占年度采购总

（2）主要销售客户

2003 年公司向前五家主要客户销售金额合计7,212 万元，占年度销售总额 的37%。

4、经营中出现的问题与困难及解决方案

随着 6 英寸硅片生产线工艺的逐步稳定和产量的逐步增加，公司的经营状况 已基本步入正常状态。2003 年公司所面临的主要问题是如何进一步扩大 6 英寸 硅片的产量和进一步提高工艺水平，提高成品率，降低成本，使 6 英寸生产线实 现盈利，进而使公司的生产经营步入良性发展。

针对上述问题，公司一方面通过与国外厂商的技术合作，引进人才和先进的 管理经验，不断改进生产工艺，积极扩大 6 英寸硅片的产量，努力降低成本；一 方面通过国泰半导体材料公司的建成投产，扩大了公司重掺单晶的生产能力，进 一步调整 6 英寸硅片的产品结构，加大毛利率较高的重掺硅片的比例，提高 6 英寸产品的盈利能力。

（二）投资情况

• 1、报告期内，公司无新增募集资金。

• 2、报告期内，公司非募集资金投资项目：

2003 年 12 月 18 日公司召开第二届董事会第二十三次董事会审议通过了出

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资成立江苏省国盛稀土材料有限公司的议案。

根据北京市第一中级人民法院（2003）一中执字第 66 号民事裁定书，我公 司以人民币 4345 万元竞得江苏省泰兴市君泰稀土有限责任公司资产，包括房产、 土地使用权、生产设备及配套设备和萃取槽内稀土溶液等实物资产。

我公司以上述资产中的机器设备、萃取槽内稀土溶液等实物资产（不包括房 产、土地使用权）作价 3393 万元，现金 1257 万元，共 4650 万元出资，与国泰 半导体材料有限责任公司共同出资成立江苏省国盛稀土材料有限公司，注册资本 5000 万元，我公司占总股本的 93%。

报告期内，该公司尚未正式投产。

（三）公司主要财务状况和经营成果

单位：人民币元

项 目	2003年	2002年	增 减%
总资产	1,090,125,813.43	974,202,044.52	11.90
应收帐款	53,322,950.00	37,444,894.61	42.40
长期投资	135,110,208.50	83,320,477.69	62.16
存货	221,413,307.68	170,181,717.70	30.10
固定资产	544,610,121.24	493,252,122.63	10.41
股东权益	650,918,875.00	651,570,601.69	-0.10
主营业务利润	24,993,691.73	-4,191,644.77	696.27
净利润	1,469,093.61	-34,387,102.90	104.27
现金及现金等价物净增加额	-54,543,685.82	-75,490,567.45	27.75

说明：

• 1、应收帐款增加主要系本年销售增加所致；

• 2、长期投资增加主要系本年新设子公司-江苏省国盛稀土有限公司所致；

• 3、存货增加主要系科研在产品等增加所致；

• 4、主营业务利润增加主要系本年产量增加，成本降低所致；

• 5、净利润增加系主营业务收入增加，成本降低及部分非经营性收入所致。

• （四）生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响

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2003 年度股东大会会议资料

报告期内，生产经营环境变化及宏观政策、法规变化未对公司的生产经营产 生实质性的影响。

（五）董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会共召开十五次会议，会议的召开、表决及信息披露符 合国家有关法律、法规及监管部门的要求。董事会召开情况如下：

1、2003 年 3 月 19 日，在公司会议室召开第二届董事会第十次会议，会议 应到董事 7 名，实到董事 6 名，会议审议通过了关于为控股子公司国泰半导体材 料有限公司向中国民生银行北京北太平庄支行申请一年期流动资金综合授信额 度人民币贰仟肆佰万元提供担保的议案。

本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 3 月 22 日《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上。

2、2003 年 4 月 10 日，在公司会议室召开第二届董事会第十一次会议，会 议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议审议通过如下决议：

（1）审议通过了公司《2002 年度董事会工作报告》；

• （2）审议通过了公司《2002 年年度报告》和《2002 年年度报告摘要》；

（3）审议通过了公司《2002 年度利润分配预案》；

（4）审议通过了《关于公司2002 年度变更会计政策的议案》；

（5）审议通过了《关于聘任屠海令先生为公司名誉董事长的议案》。

本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 12 日《上海证券报》上。

3、2003 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十二次会议以通讯方式召开， 会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，会议审议通过了公司《2003 年第一 季度报告》。

4、2003 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第十三次会议以通讯方式召开， 会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，会议审议通过如下决议：

• （1）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

• （2）审议通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》；

• （3）审议通过了《关于增补公司董事的议案》；

• （4）审议通过了《关于提名彭光亚先生为公司第二届董事会独立董事候选

• 人的议案》；

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年度股东大会会议资料

（5）审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所及2003 年度审计费用的 议案》；

（6）审议通过了《关于授权总经理制定〈员工奖励办法〉、〈过失处理规定〉的议案》； （7）审议通过了《关于召开2002 年度股东大会的议案》。

本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 5 月 27 日《上海证券报》上。

5、2003 年 6 月 4 日，在公司会议室召开第二届董事会第十四次会议，会议 应到董事 7 名，实到董事 5 名，会议审议通过如下决议：同意为控股子公司国瑞 电子材料有限责任公司向廊坊开发区建设银行申请一年期流动资金贷款人民币 壹仟捌佰万元提供担保。

本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 6 月 6 日《上海证券报》上。

6、2003 年 6 月 16 日，在公司会议室召开第二届董事会第十五次会议，会 议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议审议通过了关于向交通银行北京市分行海 淀支行申请综合授信额度的议案。同意公司向交通银行北京市分行海淀支行申请 人民币壹亿元流动资金综合授信额度。

7、2003 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第十六次会议以通讯方式召开， 会议应到董事 7 名，实到董事 6 名，会议审议通过如下决议：

（1）审议通过了关于为控股子公司国泰半导体材料有限公司向中国建设银 行北京市分行朝阳门支行申请一年期流动资金综合授信额度贰仟肆佰万元提供 担保的议案；

（2）审议通过了《有研硅股生产线扩产技术改造方案》。

8、2003 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第十七次会议以通讯方式召开， 会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，会议审议通过如下决议：

同意公司以不高于 4,350 万元（不包括拍卖佣金）的价格参加华夏拍卖有限 公司举办的江苏省泰兴市君泰稀土有限责任公司房地产、机器设备和萃取槽内稀 土溶液等资产的竞拍。上述资产经国家发展计划委员会价格认证中心于 2003 年 7 月 15 日鉴定，现实价格为人民币 4,344.4 万元。

9、2003 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第十八次会议以通讯方式召开， 会议应参加董事 9 名，实际参加董事 5 名，会议审议通过了如下决议：

2003 年7 月1 日第二届董事会临时会议决议通过的同意为公司控股子公司

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2003 年度股东大会会议资料

国瑞电子材料有限责任公司向中国工商银行廊坊开发区支行申请一年期流动资 金贷款人民币壹仟柒佰万元提供担保事宜变更为：同意为公司控股子公司国瑞电 子材料有限责任公司向中国工商银行廊坊开发区支行申请一年期流动资金贷款 人民币壹仟贰佰万元提供担保。

10、2003 年 8 月 21 日，在公司会议室召开第二届董事会第十九次会议，会 议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议审议通过如下决议：

（1）审议通过了公司《2003 年半年度报告》和《2003 年半年度报告摘要》；

（2）审议通过了《关于追溯调整公司 2002 年度财务报告期末相关数据说明》 的议案。依据廊坊经济技术开发区的规定，我公司控股子公司—国瑞电子材料有 限公司从 2002 年度起按 33%上缴企业所得税。故该公司补提 2002 年度企业所得 税 739,470.45 元，并追溯调整 2002 年度会计报表。我公司相应调减 2003 年初未 分配利润 628,549.88 元，调减期初少数股东权益 110,920.57 元，调增期初应交税 金 739,470.45 元。

本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 23 日《上海证券报》上。

11、2003 年 9 月 18 日，公司第二届董事会第二十次会议以通讯方式召开， 会议应参加董事 9 名，实际参加董事 7 名，会议审议通过了如下决议：

（1）审议通过了关于与中国民生银行续签一年期、额度为人民币贰仟万元 综合授信协议的议案；

（2）审议通过了关于与中国光大银行续签一年期、额度为人民币柒仟万元 综合授信协议的议案。

12、2003 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议以通讯方式召开， 会议应参加董事 9 名，实际参加董事 8 名，会议审议通过了如下决议：

（1）审议通过了公司《投资者关系管理制度》和《信息披露管理办法》； （2） 审议通过了关于与中国建设银行续签一年期、额度为人民币伍仟万元综合授信协 议的议案。

13、2003 年 10 月 16 日，在公司会议室召开第二届董事会第二十二次会议， 会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，会议审议通过了《公司 2003 年第三季度报 告》。

14、2003 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第二十三次会议以通讯方式召

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2003 年度股东大会会议资料

开，会议应参加董事 9 名，实际参加董事 7 名，会议审议通过了如下决议：

（1）审议通过了关于为控股子公司国泰半导体材料有限公司向中国民生银 行北京北太平庄支行申请一年期流动资金贷款人民币壹仟万元提供担保的议案；

（2）审议通过了出资成立江苏省国盛稀土材料有限公司的议案。

本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 24 日《上海证券报》上。 15、2003 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第二十四次会议以通讯方式召 开，会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，会议审议通过了如下决议：

审议通过了关于公司以人民币 950.93 万元的价格向江苏省国盛稀土有限公 司出让位于江苏省泰兴市广陵镇新宁村的土地及土地上房屋的议案。（该土地指 位于江苏省泰兴市广陵镇新宁村，东邻宏莉化工公司和季黄河，南邻新宁村（原 为周陈村）农地，西邻新宁村村庄，北邻宁珊公路，面积为 33598.98 平方米的 土地）。

上述土地及房屋为我公司根据北京市第一中级人民法院（2003）一中执字 第 66 号民事裁定书竞得江苏省泰兴市君泰稀土有限责任公司资产中的土地和房 屋。

(六)新年度经营计划

1、国际半导体市场竞争激烈，6、8 英寸硅片市场被国外几家大公司垄断， 因此公司必须加大产品结构的调整力度，以非常规性的产品取得一定的市场份 额，提高盈利能力和抗风险能力。因此公司将在未来的几年内，不断加大重掺硅 片的比例，争取成为世界上较大的6 英寸重掺硅片供应商。

2、积极与国外厂商合作，通过建立合资公司，或通过股权转让引进战略合 作伙伴，引进世界先进的生产技术和管理经验，使公司逐步发展为具有国际先进 水平的硅片供应商。

3、加大科技投入，积极争取国家科研项目，研制、开发12 英寸硅片生产技 术，为公司进一步发展奠定基础。加强与国外厂商的技术合作，开发外延片生产 技术，将公司的产品进一步向外延片发展，以获得更高的利润空间。

董事会对股东大会决议的执行情况：

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2003 年度股东大会会议资料

报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章 程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的 各项决议。

（1）根据公司 2002 年度股东大会审议通过的《关于修改公司章程的议案》， 公司第二届董事会第十三次会议将原《公司章程》的第一百二十三条修订为“董 事会由九名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一人。”

（2）根据公司 2002 年度股东大会审议通过的《关于修改董事会议事规则的 议案》，公司第二届董事会第十三次会议将原《董事会议事规则》的第二章第四 条修订为“董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一人。”

（3）根据 2002 年度股东大会决议，董事会聘请了北京兴华会计师事务所有 限责任公司为公司 2003 年度财务审计机构。

以上报告，经第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会 2004 年6 月30 日

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议案三

2003 年度监事会工作报告

各位股东：

我接受监事会委托，向大会作监事会工作报告。 （一）监事会工作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履 行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的 合法权益。

报告期内，监事会共召开 4 次会议，监事会成员列席了历次董事会、股东大 会。

1、2003 年 4 月 10 日，在公司会议室召开了第二届监事会第三次会议，会 议应到监事 5 人，实到 5 人。会议审议通过如下决议：（1）审议通过了《公司 2002 年度监事会工作报告》；（2）审议通过了公司《2002 年年度报告》和《2002 年年度报告摘要》；（3）审议通过了对公司 2002 年度有关事项发表的独立意见 。

本次监事会会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 12 日《上海证券报》上。

2、2003 年 8 月 21 日，在公司会议室召开了第二届监事会第四次会议，会 议应到监事 5 人，实到 5 人。会议审议通过了如下决议：（1）审议通过了公司《2003 年半年度报告》和《2003 年半年度报告摘要》；（2）审议通过了《关于追溯调整 公司 2002 年度财务期末相关数据说明》的议案。

本次监事会会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 23 日《上海证券报》上。

3、报告期内，依据《证券法》及《公司章程》的有关规定和全体股东赋予 的权利，列席各次董事会会议，加强对公司经营管理的有效监督，及时了解和掌 握公司生产、经营、管理、对外投资等方面的情况。同时对公司经营管理的人员 进行了监督检查，重点监督依法经营、廉洁经营等情况。

4、报告期内，监事会定期或不定期对公司财务情况进行了检查，审核了董 事会提交的公司季度、半年度、年度财务报告及其他文件，对公司 2003 年度财 务情况进行了检查并提出了意见和建议。

（二）监事会对公司 2003 年度有关事项发表的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公 司章程》等规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制 制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序及决议执行等方面符合法律、法规 和公司章程的规定，各行其职，严格依法运作。公司董事、高级管理人员在执行

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2003 年度股东大会会议资料

公司职务时没有违反法律、法规和公司章程的规定，也没有损害公司利益和广大 投资者的行为。

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项， 董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管 理制度等进行了监督，认为公司董事会 2003 年度的工作能严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作 认真负责、经营决策科学，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良 好的内控机制；公司董事、经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没 有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。

2、检查公司财务的情况

公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 一年来公司财务管理规范，内控制度能够严格执行，有效地保证了生产经营工作 的顺利进行。2003 年度财务报告真实地反映公司的财务状况和经营成果，北京 兴华会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

3、最近一次募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用符合国家法律法规和公司章程的规定，程序合 法，没有发现违规使用募集资金的情况。

4、对公司收购、出售资产行为的意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部 分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

5、对公司关联交易的意见

公司关联交易公平、定价合理，属于正当的商业行为，没有损害公司及非关 联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程 中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 6、报告期内，公司没有以任何形式为控股股东或其他关联方提供担保

以上报告，经第二届监事会第五次会议审议通过，现提请大会审议。

有研半导体材料股份有限公司监事会 2004 年6 月30 日

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2003 年度股东大会会议资料

议案四

2003 年度利润分配方案

各位股东：

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2003 年度实现净利润 1,469,093.61 元，加年初未分配利润 -30,260,878.99 元，年末未分配利润为 -28,791,785.38 元，董事会决定 2003 年度利润分配预案为：利润不分配，公积金 不转增股本。

以上分配预案，请大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2004 年6 月30 日

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2003 年度股东大会会议资料

议案五

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处的建议及中国证监会证 监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的文件要求，规范并控制公司对外担保风险，公司拟对现行《公 司章程》进行修改。具体修改内容如下：

一、将原《公司章程》第八十七条：“股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

修改为：”股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。

公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。公司 对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规 定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

二、将原《公司章程》第一百零一条：”董事应当遵守法律、法规和公司章 程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益 相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

……..

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2003 年度股东大会会议资料

……..

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； ……”

修改为：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

……..

……..

（十）不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；

…… ”

三、将原《公司章程》第一百二十条：”独立董事除履行上述职责外，还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

” ……

修改为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

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2003 年度股东大会会议资料

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进 行专项说明，并发表独立意见；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

” ……

四、将原《公司章程》第一百三十六条：“董事会会议应当应当由二分之一 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。”

修改为“董事会会议应当应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保 ” 应当取得全体董事 2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准 。

以上议案经第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2004 年6 月30 日

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2003 年度股东大会会议资料

议案六

关于续聘北京兴华会计师事务所

并授权董事会决定其酬金的议案

各位股东：

公司经研究决定 2004 年度续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司担任本 公司的财务审计工作，聘期一年，同时授权董事会决定其酬金。

该议案经第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2004 年 6 月 30 日

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2003 年度股东大会会议资料

议案七

关于公司与北京有色金属总院续签《综合服务协议》的议案

一、关联交易概述

本公司于2004 年5 月27 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了 关于与北京有色金属研究总院（以下简称：有研总院）签订《综合服务协议》的 议案。由于公司在设立时与有研总院签订的《综合服务协议》于2003 年12 月 31 日到期，董事会经认真讨论，根据公司实际需要，对《综合服务协议》进行 重新签订，有效期为2008 年12 月31 日。

有研总院为本公司第一大股东，拥有本公司55.17%的股权。根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定，有研总院为本公司的关联方，本次交易构 成了关联交易。

本次关联交易已经本公司2004 年5 月27 日召开的第二届董事会第二十九次 会议审议通过，关联董事敖宏、姚建明、张少明、黄松涛对该项议案回避表决。 独立董事就上述《综合服务协议》的签订发表了独立意见。

本次关联交易还需提交公司2003 年年度股东大会批准，与该关联交易有利害 关系的关联人有研总院将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

名称：北京有色金属研究总院（简称“有研总院” ）

住所：北京市西城区新外大街2 号 注册资本：22665.8 万元

法定代表人：屠海令

有研总院为本公司的控股股东，创建于1952 年11 月，是我国有色金属行业 规模最大的综合性研究开发机构，2000 年1 月26 日，有研总院取得企业法人营 业执照，转制为中央直属大型科技企业。现有职工近2000 人，博士、硕士300 余人。主要从事微电子与光电子材料、稀有及贵金属材料、稀土材料、特种合金 粉末与冶金材料、有色金属加工技术、先进选矿与冶金技术、能源技术与材料、 超导材料、材料分析及测试、设备研制及自动化、信息工程等多层次多领域的研

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2003 年度股东大会会议资料

究。建院以来共开展了5000 多项课题研究，获科研成果4000 余项，其中重大成 果600 余项，获省部级以上成果奖800 多项，国家专利300 项。

三、关联交易标的基本情况

《综合服务协议》是为保证公司的正常生产经营、公司的职工生活福利服务 以及环保等工作，根据平等互利的原则签订。该协议约定，有研总院向公司提供 人事教育、外事、水电暖条件服务、医疗卫生服务、房屋租赁、环境卫生、安全、 环保等服务，公司向有研总院支付相关费用。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

• 1、交易双方名称：北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公司 2、交易标的：综合服务

• 3、交易价格：①人事教育、外事综合服务费每年2 万元；②水、电、暖费

• 依据国家定价或市场定价；③水、电、暖基础设施公共部分维修费每年10 万元； ④医疗、卫生后勤服务费每年2 万元；⑤环境卫生费每年10 万元；⑥安全服务 费每年8 万元。

交易结算方式：水、电费、工作区租用房费按月结算；定向培养研究生管理

费、供暖费、单身宿舍房租费每年结算一次；其余按实际发生额每半年结算。

• 4、交易定价政策：协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的

• 基础上，参照市场价格进行定价。

• 5、交易的生效条件：经协议双方法定代表人或授权代表签字、盖章和协议

• 双方董事会及股东大会批准。

• 6、协议的有效期：合同有效期为五年，自2004 年1 月1 日起执行。 五、关联交易的目的和对本公司的影响

此次与有研总院签订《综合服务协议》，有利于发挥资源效益，节省开支， 便于管理，提高工作效率，确保公司正常生产经营的需要。本次关联交易不存在 损害公司及中小股东利益的交易行为。

六、独立董事的意见

• 1、此次公司与控股股东有研总院签订《综合服务协议》的关联交易行为，

• 符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司 章程》的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，按照市场原则确定交易价

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2003 年度股东大会会议资料

格，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

• 2、本次关联交易涉及公司关联董事四人，关联董事对此议案已回避表决，

• 符合法定程序的要求。

• 3、同过本次关联交易，将有利于发挥资源效益，节省开支，便于管理，提

• 高工作效率，确保公司正常生产经营的需要。

• 七、备查文件目录

• 1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第七次会议决议；

• 3、北京有色金属研究总院与公司签订的《综合服务协议》；

• 4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

该议案经第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2004 年 6 月 30 日

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2003 年度股东大会会议资料

议案八

关于公司与北京有色金属总院进行资产置换的议案

一、资产置换关联交易概述

本公司与第一大股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院” ）于 2004 年5 月26 日签订了《资产置换意向协议》，本公司拟将所持有的国瑞电子 材料有限责任公司90%的股权和北京国晶辉红外光学科技有限公司75%的股权 （即置出资产）与北京有色金属研究总院所拥有的部分单晶硅生产设备（即置入 资产）进行置换，根据交易双方签订的资产置换意向协议，双方同意，聘请具有 证券从业资格的审计评估机构，对双方纳入置换的资产进行审计评估（审计评估 基准日为2004 年3 月31 日），并经国资委备案后进行等值置换，资产置换差额 由亏欠方以现金方式支付。

有研总院为本公司第一大股东，拥有本公司55.17%的股权。根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定，有研总院为本公司的关联方，本次资产置 换构成了关联交易。

本次关联交易已经本公司2004 年5 月27 日召开的第二届董事会第二十九次 会议审议通过，关联董事敖宏、姚建明、张少明、黄松涛对该项议案回避表决。

有研总院与本公司已委托具有证券从业资格的审计、评估机构对本次交易标 的进行审计、评估，还将聘请独立财务顾问就本次关联交易对全体股东是否公平、 合理发表独立意见。本次关联交易还需提交公司2003 年年度股东大会批准，与该 关联交易有利害关系的关联人有研总院将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍

名称：北京有色金属研究总院（简称“有研总院” ）

住所：北京市西城区新外大街2 号 注册资本：22665.8 万元

法定代表人：屠海令

有研总院为本公司的控股股东，创建于1952 年11 月，是我国有色金属行业 规模最大的综合性研究开发机构，2000 年1 月26 日，有研总院取得企业法人营

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2003 年度股东大会会议资料

业执照，转制为中央直属大型科技企业。现有职工近2000 人，博士、硕士300 余人。主要从事微电子与光电子材料、稀有及贵金属材料、稀土材料、特种合金 粉末与冶金材料、有色金属加工技术、先进选矿与冶金技术、能源技术与材料、 超导材料、材料分析及测试、设备研制及自动化、信息工程等多层次多领域的研 究。建院以来共开展了5000 多项课题研究，获科研成果4000 余项，其中重大成 果600 余项，获省部级以上成果奖800 多项，国家专利300 项。

三、关联交易标的基本情况

（一）置出资产情况

1、国瑞电子材料有限责任公司

国瑞电子材料有限责任公司是由有研总院、有研硅股共同出资在河北廊坊经 济技术开发区于1999 年12 月成立，注册资本为人民币3500 万元，有研硅股持 有其95%的股权。主营业务范围是：半导体激光电子材料、功能材料、高纯金属 的生产、销售以及相关技术和设备的开发、转让、咨询。

截至2004 年3 月31 日，公司总资产5966.12 万元，净资产3737.17 万元。 2004 年1-3 月实现主营业务收入326.76 万元，主营业务利润81.76 万元，净利 润11.65 万元。

根据具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字 （2004）第007 号《资产评估报告书》，截至2004 年3 月31 日，公司总资产的 评估值为人民币6777.87 万元，负债评估值为人民币2228.95 万元，净资产价值 为人民币4548.92 万元，评估增值816.90 万元。其中有研硅股拟用于置换的股 权比例为90%，折合4094.03 万元人民币，

2、北京国晶辉红外光学科技有限公司

北京国晶辉红外光学科技有限公司是由有研总院、有研硅股及40 个自然人 共同出资组建的有限责任公司，2000 年6 月成立，注册资本为人民币1000 万元， 有研硅股持有其75%的股权。主营业务范围是：红外光学材料、半导体材料、光 纤材料、高纯金属、稀贵金属的生产、销售及相关技术服务。

截至2004 年3 月31 日，公司总资产4458.31 万元，净资产1864.26 万元。 2004 年1-3 月实现主营业务收入1064.63 万元，主营业务利润280.29 万元，净 利润117.38 万元。

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2003 年度股东大会会议资料

根据具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字 （2004）第008 号《资产评估报告书》，截至2004 年3 月31 日，公司总资产的 评估值为人民币4503.70 万元，负债评估值为人民币2593.76 万元，净资产价值 为人民币1909.94 万元，评估增值45.68 万元。其中有研硅股拟用于置换的股权 比例为75%，折合1432.45 万元人民币。

根据上述两个公司的评估价值，置出资产合计5526.48 万元。

（二）置入资产情况

拟置入的资产为有研总院拥有的直径200mm 硅单晶抛光片示范工程二期中 的部分设备，这部分设备由国家计委委托有研总院投资，目的在于提高有研硅股 6、8 英寸生产线的产量，目前这部分设备由有研硅股向有研总院租赁使用，通 过此次资产置换将进一步减少与有研总院的关联交易，增强公司资产的独立性和 完整性。根据具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字 （2004）第009 号《资产评估报告书》，截至2004 年3 月31 日，这部分设备的 帐面原值为6295.66 万元，帐面净值为5103.90 万元，评估净值为5773.02 万元。

四、资产置换的主要内容、定价政策及支付方式 1、主要内容

2004 年5 月26 日，本公司与有研总院签订了《资产置换意向协议》，协议 规定：

有研硅股将持有的国瑞电子材料有限责任公司90%的股权及北京国晶辉红 外光学科技有限公司75%的股权(即置出资产)与有研总院持有的部分单晶硅生 产设备（即置入资产）进行置换，差额部分以现金补足。

2、定价政策

经交易双方协商，交易价格将以中发国际资产评估有限公司出具的评估报告 为基础，并考虑到 2004 年 4 至 6 月份置出资产的损益情况，以实际交割日两公 司的价值为准。评估基准日为2004 年3 月31 日。

3、支付方式

经国资委备案及股东大会批准后进行等值置换，资产置换差额由亏欠方以现 金方式支付。

五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

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2003 年度股东大会会议资料

此次关联交易有助于公司核心资产的整合，突出公司以硅产品开发为核心的 主业竞争优势，进一步加强公司资产的独立性和完整性，减少与母公司间的关联 交易，有效地保护了上市公司及其他股东的合法利益。

六、独立董事意见

1、本次关联交易行为，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分体现了公开、公平、公正的原 则。定价合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的情形。

• 2、本次关联交易涉及公司关联董事四人，关联董事对此议案已回避表决，

• 符合法定程序的要求。

• 3、本次关联交易将以具有证券从业资格的审计、评估事务所出具的有关审

• 计、评估报告为依据，定价公允，没有损害非关联股东的利益。

4、本次关联交易符合公司经营和发展的需要，交易完成后，将进一步增强 公司资产的独立性和完整性，符合公司产业结构调整的战略发展方向。

• 七、备查文件目录

• 1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、《资产置换意向协议》；

5、中发国际资产评估公司有限公司出具的中发评报字（2004）第007 号、 中发评报字（2004）第008 号、中发评报字（2004）第009 号《资产评估报告书》。 该议案经第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2004 年 6 月 30 日

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有研半导体材料股份有限公司

与北京有色金属研究总院

资产置换关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

• 1、有研硅股/上市公司：指有研半导体材料股份有限公司；

• 2、有研总院：指北京有色金属研究总院；

• 3、国瑞电子：指国瑞电子材料有限责任公司；

• 4、国晶辉: 指北京国晶辉红外光学科技有限公司；

• 5、本次关联交易/本次资产置换：指有研硅股拟以其持有的国瑞电子90％ 股权和国晶辉75％股权与有研总院拥有的部分单晶硅生产设备进行置换的行 为；

• 7、本次交易双方/本次资产置换双方：指有研硅股和有研总院；

• 8、《资产置换协议》：指有研硅股与有研总院签订的《资产置换意向协议》； 9、标的企业：国瑞电子和国晶辉；

• 10、基准日：指本次资产置换的评估基准日，即2004 年3 月31 日；

• 11、本报告人/本独立财务顾问：指北京首放投资顾问有限公司； 12、元：人民币元。

二、绪言

为了扩大上市公司主营产品6、8 英寸硅片的经营规模提高其生产能力，尽 快做大做强公司主业，增强产品的市场竞争力，有研硅股与有研总院经友好协商， 就相关资产置换达成协议。由于有研总院拥有有研硅股55.17%的股权，为其第 一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定,本次资产置换 构成关联交易；且由于本次交易总额超过3,000 万元，故本次交易已构成重大关 联交易。

1

北京首放投资顾问有限公司受有研硅股的委托，担任本次关联交易的独立财 务顾问。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和交易各方所提供之相关合同、决 议和文件而出具的。

三、声明事项

作为有研硅股本次关联交易的独立财务顾问，特做以下声明：

• 1、本独立财务顾问除与有研硅股公司因担任本次独立财务顾问而收取的顾

• 问费用外，与本次资产置换有关各方无其他任何利益关系；

• 2、本独立财务顾问并未参与本次资产置换事项条款的磋商和谈判。本独立 财务顾问就本次资产置换所提出的意见是基于该事项的有关各方均按照本次资 产置换协议条款全面履行其所有责任和义务的假设；

3、本次资产置换双方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本独立财 务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任 何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性 负责；

• 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

• 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次资产置换行为做出 客观、公正的评价，不构成对有研硅股公司的任何投资建议，对投资者依据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、本独立财务顾问提醒投资者认真阅读有研硅股董事会发布的关于本次关 联交易的公告及相关文件；

• 7、本独立财务顾问对本次关联交易的报告仅供本次资产置换的当事人使用，

• 不得用于任何其他目的。

四、本次资产置换双方及其关联关系

（一）本次资产置换双方

2

1、有研硅股

有研硅股是经国家有色金属工业局国色办字[1998]179号文批准，由北京有 色金属研究总院独家发起设立的股份有限公司。北京有色金属研究总院以半导体 材料国家工程研究中心、红外材料研究所的净资产和北京金鑫半导体材料有限公 司50%权益共12285.93万元,按65.12%的折股比例折为8000万股，每股面值1元, 界定为国有法人股,作为发起人股，由北京有色金属研究总院持有。有研硅股于 1999年1月21日采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股（A股）6500 万股，并于1999年3月31日在上海证券交易所挂牌上市。公司在国家工商行政管 理局注册登记，注册号为1000001003133（2-2），注册地址为北京市海淀区北三 环中路43号。公司法定代表人敖宏。公司主营范围：研究，开发，生产和销售单 晶硅，锗，化合物半导体材料及其制品。半导体行业的技术开发，技术转让和技 术咨询服务。经营本公司自产产品及技术出口业务，设备及配件的进出口业务。

2、有研总院

北京有色金属研究总院（简称“有研总院”）创建于1952 年11 月，是我国 有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，2000 年1 月26 日，有研总院取 得企业法人营业执照，转制为中央直属大型科技企业。院本部占地面积25 万平 方米，产业基地二部位于北京通州区，占地面积33 万平方米。现有职工近2000 人，博士、硕士300 余名。主要从事微电子与光电子材料、稀有及贵金属材料、 稀土材料、特种合金粉末与冶金材料、有色金属复合材料、轻金属结构材料、纳 米技术与材料、红外光学材料、有色金属加工技术、先进选矿与冶金技术、能源 技术与材料、超导材料、材料分析及测试、设备研制及自动化、信息工程等多层 次多领域的研究。建院以来共开展了5000 多项课题研究，获科研成果4000 余项， 其中重大成果600 余项，获省部级以上成果奖800 多项，国家专利300 项。

(二)双方关联关系

有研总院为有研硅股的控股股东，其持有上市公司55.17%的股权。根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定，有研总院为有研硅股的关联方，本次 交易属于关联交易。

五、本次资产置换的目的及原则

3

（一）目的

本次资产置换体现了有研硅股整合主导产品硅晶片的战略意图。通过此次资 产置换，不但可以有效地减少大股东与上市公司之间的关联交易，同时可以进一 步加强当今半导体市场上的主导产品6、8 英寸硅单晶抛光片生产经营的完整性 和独立性。

（二）原则

• 1、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

• 2、遵守国家有关法律、法规规定的原则；

• 3、维护全体股东利益的原则；

• 4、有利于有研硅股长期健康稳定发展的原则。

六、本次资产置换的主要内容

（一）基本内容

指有研硅股拟以其持有的国瑞电子90%股权和国晶辉75%股权与有研总院拥 有的部分单晶硅生产设备进行置换的行为。

（二）交易标的

• 1、交易标的

• （1）有研硅股置换出的资产为其所持有的国瑞电子90%的股权和国晶辉75% 的股权；

• （2）有研硅股置换入的资产系有研总院拥有的部分单晶硅生产设备。

2、标的企业及标的物简介

• （1）国瑞电子

国瑞电子是由有研总院、有研硅股于1999 年12 月在河北廊坊经济技术开发 区共同出资设立的高科技公司，是目前国内第一家上规模的化合物半导体材料生 产企业。其注册资金3500 万元，有研硅股持有其95%股权。主营业务范围是： 半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关技术和设备的 开发、转让、咨询。

4

依据中发国际资产评估有限公司为本次资产置换出具的中发评报字(2004) 第007 号《资产评估报告书》，截至2004 年3 月31 日，在持续经营前提下，国 瑞电子于评估基准日2004 年3 月31 日的总资产评估值为人民币6777.87 万元， 负债评估值为人民币2228.95 万元，净资产价值为人民币4548.92 万元，评估增 值816.90 万元。其中有研硅股拟用于置换的股权比例为90%，折合4094.03 万 元人民币。

（2）国晶辉

国晶辉是有研总院和有研硅股及40 个自然人共同出资组建的有限责任公 司，是北京中关村科技园区海淀园高新技术企业。公司前身是北京有色金属研究 总院红外材料研究所，从事半导体锗及红外材料研究四十余年，在国内一直保持 领先地位，获国家和部级科研成果30 多项，成为我国锗的应用和红外光学材料 的主要开发、生产基地。注册资本为人民币1000 万元，有研硅股持有其75%股 权。主营业务范围是：红外光学材料、半导体材料、光纤材料、高纯金属、稀贵 金属的生产、销售及相关技术服务。

依据中发国际资产评估有限公司为本次资产置换出具中发评报字(2004)第 008 号《资产评估报告书》，截至2004 年3 月31 日，在持续经营前提下，国晶 辉公司于评估基准日2004 年3 月31 日的总资产评估值为人民币4503.70 万元， 负债评估值为人民币2593.76 万元，净资产价值为人民币1909.94 万元，评估增 值45.68 万元。其中有研硅股拟用于置换的股权比例为75%，折合1432.45 万元 人民币。

根据上述两公司的评估价值，本次置出资产合计5526.48 万元。 （3）有研硅股拟置换入的相关资产

在本次资产置换中，有研硅股置换入的资产为有研总院拥有的直径200mm(8 英寸)硅单晶抛光片产业化工程二期的部分设备。这部分设备由国家计委委托有 研总院投资，目的在于提高有研硅股6、8 英寸生产线的产量。目前这部分设备 由有研硅股向有研总院租赁使用，通过此次资产置换将进一步减少上市公司与其 大股东的关联交易，增强公司资产的独立性和完整性。

依据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字(2004)第009 号《资产评

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估报告书》，截至2004 年3 月31 日，在持续使用前提下，上述设备的帐面原值 为6295.66 万元，帐面净值为5103.90 万元，评估净值为5773.02 万元。

（二）本次资产置换的定价原则

经交易双方协商，本次资产置换的交易价格将以中发国际资产评估有限公司 出具的评估报告为基础，并考虑2004 年4 月至6 月份置出资产的损益情况，以 实际交割日两公司的价值为准，资产置换差额由亏损方以现金方式支付。评估基 准日为2004 年3 月31 日。

（三）本次资产置换金额及方式

依据中发国际资产评估有限公司为本次资产置换出具的中发评报字(2004) 第007 号《资产评估报告书》，截至2004 年3 月31 日，在持续经营前提下，国 瑞电子于评估基准日2004 年3 月31 日的总资产评估值为人民币6777.87 万元， 负债评估值为人民币2228.95 万元，净资产价值为人民币4548.92 万元。其中有 研硅股拟用于置换的股权比例为90%，折合4094.03 万元人民币；依据中发国际 资产评估有限公司为本次资产置换出具中发评报字(2004)第008 号《资产评估报 告书》，截止于2004 年3 月31 日，在持续经营前提下，国晶辉公司于评估基准 日2004 年3 月31 日的总资产评估值为人民币4503.70 万元，负债评估值为人民 币2593.76 万元，净资产价值为人民币1909.94 万元。其中有研硅股拟用于置换 的股权比例为75%，折合1432.45 万元人民币。二项股权作价合计为5526.48 万 元。

依据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字(2004)第009 号《资产评 估报告书》，截至2004 年3 月31 日，在持续使用前提下，有研硅股拟换入的直 径200mm 硅单晶抛光片示范工程二期中的部分设备评估净值为5773.02 万元。

交易双方自《资产置换意向协议》生效后，在保证置换资产完整性的前提下， 进行置换资产与股权的移交手续,资产置换的交易价格将以上述的评估报告为基 础，并考虑2004 年4 月至6 月份置出资产的损益情况，以实际交割日两公司的 价值为准，资产置换差额由亏损方以现金方式支付。

（四）本次资产置换正式生效条件

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本次资产置换尚需提交股东大会审议表决通过后方可实施，审议表决时与本 次资产置换有利害关系的关联方股东应回避。

七、本次置换的其他事项

• 1、有研总院已做出声明，其用于置换的相关资产不存在抵押、担保、仲裁、 诉讼及任何其他使财产权受到限制的事项；

• 2、有研硅股已做出声明，其用于置换的股权不存在抵押、担保、仲裁、诉 讼及任何其他使财产权受到限制的事项。

八、独立财务顾问意见

（一）基本假设

本报告就本次资产置换发表意见的假设前提如下：

• 1、独立财务顾问报告所依据的资料具备了真实性、准确性、完整性和及时

性；

• 2、相关中介机构对本次资产置换出具的报告真实可靠；

• 3、本次资产置换不存在其他障碍，能够顺利完成；

• 4、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；

• 5、交易各方无重大变化；

• 6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（二）本次资产置换的评价

经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次资产置换所涉及的评估报 告、交易各方的基本资料等我们认为出具本独立财务顾问意见所需查阅的文件， 以及就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问认为：本次 资产置换符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、 公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。

1、合法合规性

对于本次资产置换，双方当事人及聘请的中介机构履行了如下程序：

• （1）本次资产置换已由有研硅股二届二十九次董事会审议通过，表决时关

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联方董事已予以回避；

• （2）有研总院已召开了董事会,同意此次资产置换；

• （3）本次资产置换双方已经签订了《资产置换协议》；

• （4）本次资产置换双方已承诺，本次资产置换所涉及的债权与股权无任何 担保、质押、抵押情况，亦未涉及任何争议及诉讼。

2、公平公正性

本次资产置换的公平、公正及对非关联股东权益的保护有以下方面：

（1）本次资产置换符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，遵循并体现了公平、公开、 公正的原则；

（2）本次资产置换是在置换双方协商一致基础上进行的，体现了公平、公 正的原则，作价未损害有研硅股和非关联股东利益；

（3）独立董事彭光亚先生、秦国刚先生和刘玉平先生对本次资产置换发表 了独立意见，认为本次关联交易的定价合理，公平，公正。

3、本次关联交易对有研硅股的影响

本次关联交易实施后，将给有研硅股带来以下影响：

（1）有效地减少了与大股东之间的关联交易，使公司的管理与经营活动更 加规范化；

（2）有效提高了有研硅股6、8 英寸硅单晶抛光片的生产能力，为上市公司 做强主营业务提供了有效的支持。

九、本独立财务顾问提醒有研硅股股东及投资者注意以下问题

1、本次资产置换，尚须经公司股东大会审议通过后方可生效，关联股东应 在股东大会上对该议案的表决遵守回避原则；

• 2、本独立财务顾问报告是基于本报告所述之假设条件为前提。若该假设前

提发生变化，可能对本次置换产生不利影响，从而给投资者带来一定风险；

• 3、不可抗拒力或突发事件发生可能导致本次交易所涉及交易事项无法实施，

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可能会给投资者带来风险；

4、本次资产置换后，有研硅股的主营业务将集中于硅晶片的经营生产，减 少了产品的多元化，这可能加大公司受到行业风险的影响，从而给投资者带来一 定风险；

• 5、本独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读有研硅股董事会发 布的关于本次关联交易的公告。

十、备查文件

• 1、有研硅股与有研总院签署的《资产置换协议》；

• 2、有研硅股的董事会决议、关联交易公告等文件；

• 3、有研硅股与有研总院出具的关于本次置换的资产不存在抵押、担保、仲 裁、诉讼及其他财产权受到限制的承诺函；

• 4、中发国际资产评估有限公司为本次资产置换出具的中发评报字(2004)第

• 007 号《资产评估报告书》；

• 5、中发国际资产评估有限公司为本次资产置换出具中发评报字(2004)第

• 008 号《资产评估报告书》；

• 6、中发国际资产评估有限公司为本次资产置换出具的中发评报字(2004)第

• 009 号《资产评估报告书》；

• 7、有研硅股提供的其他有关资料。

北京首放投资顾问有限公司

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君都律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司与 北京有色金属研究总院进行资产置换的

法 律 意 见 书

致：有研半导体材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“证券法”）《上海证券交易所股票上市规则》（2001 年修订本） （以下简称“上市规则”）中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“通知”）及其他法律法规之规定， 北京市君都律师事务所（以下简称“本所”）接受有研半导体材料股份有限公司 （以下简称“有研硅股”）的委托，作为其与北京有色金属研究总院（以下简称 “有研总院”）资产置换事宜（以下简称“本次资产置换”）的特聘专项法律顾问， 出具本法律意见书。

本所律师在出具法律意见书之前,业已得到有研硅股的承诺和保证,即：有研 硅股已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的 原始书面材料、副本材料或口头证言, 上述提供的材料如为副本或复印件则保证 与正本或原件相符，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。

本所律师依照现行法律，法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）相关条例，规定和规则要求，对有研硅股提供的涉及本次资产置换事宜 的有关材料，包括但不限于：置换各方的主体资格，本次资产置换的授权和批准 以及本次资产置换的实质条件的有关文件，资料的原件或影印件进行了核查和验 证。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实和中国现行法律，法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了 解和对有关法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就与资产置换所涉及的关联交易事项的合法性发表法律意

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见,并不对有关审计、评估、独立财务顾问等其他专业事项发表意见。

本法律意见书仅供有研硅股为本次资产置换之目的使用，未经本所律师事先 书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。

本所在此同意将本法律意见书作为有研硅股本次资产置换的法定文件，随其 他申报材料一起报送有关部门备案并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责 任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有 研硅股提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、置换各方的主体资格

（一）有研半导体材料股份有限公司的主体资格

1、有研硅股为依法设立，经批准公开发行股票，且其发行的股票在上海证 券交易所上市交易的股份有限公司。注册资本：人民币14,500 万元。法定代表 人：敖宏。持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为： 1000001003133（2－2）；税务登记号码：110108710924187。2004 年通过国家工 商行政管理总局年检，为合法存续的企业法人。

2、至本法律意见书出具之日，有研硅股未出现根据法律、法规或其章程需 要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。

（二）北京有色金属研究总院的主体资格

1、有研总院是依法设立并有效存续的全民所有制企业法人，注册资本：人 民币22,665.8 万元。法定代表人：屠海令。持有国家工商行政管理总局核发的 《企业法人营业执照》，注册号为：1000001003286（2－1）。

2、至本法律意见书出具之日，有研总院未出现根据法律、法规或其章程需 要终止的情形。

根据上述，置换双方均具备进行本次资产置换的主体资格。

二、本次资产置换的授权和批准

（一）有研总院于2004 年3 月17 日以有研总院院务办公会做出本次资产置 换决定。拟将其拥有的半导体示范工程的部分资产评估作价与有研硅股持有的国 瑞电子材料有限责任公司部分的股权和北京国晶辉红外光学科技有限公司的部

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分股权进行置换。

（二）有研硅股于2004 年5 月27 日召开第二届董事会第二十九次会议，经 审议通过决议：同意有研硅股持有的国瑞电子材料有限责任公司90%的股权和北 京国晶辉红外光学科技有限公司75%的股权（即置出资产）与北京有色金属研究 总院所拥有的部分单晶硅生产设备（即置入资产）进行置换。同意聘请具有证券 从业资格的审计评估机构，对双方纳入置换的资产进行审计评估（审计评估基准 日为2004 年3 月31 日），并经国资委备案后进行等值置换，资产置换差额由 亏欠方以现金方式支付。

本次资产置换尚须获得有研硅股将于2004 年6 月30 日举行的2003 年年度 股东大会批准同意方能生效实施。

三、本次资产置换的实质条件

（一）本次资产置换各方已经于2004 年5 月26 日就本次资产置换签署了《资 产置换意向协议》，该资产置换协议在本次资产置换事宜获有研硅股2003 年年 度股东大会批准通过后生效；该置换协议的内容真实、合法，生效后对各方当事 人均具有约束力。

（二）本资产置换中拟置出、置入的资产的状况

1、本次资产置换中，有研硅股将其持有的国瑞电子材料有限责任公司90% 的股权和北京国晶辉红外光学科技有限公司75%的股权（即置出资产）拟进行置 换。

国瑞电子材料有限责任公司是由有研总院、有研硅股共同出资在河北廊坊经 济技术开发区于1999 年12 月成立，注册资本为人民币3,500 万元，有研硅股 持有其90%的股权。主营业务范围是：半导体激光电子材料、功能材料、高纯金 属的生产、销售以及相关技术和设备的开发、转让、咨询。持有廊坊市工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：1310001005092 1/1。

截至2004 年3 月31 日，公司总资产人民币5,966.12 万元，净资产人民 币3,737.17 万元。2004 年1-3 月实现主营业务收入人民币326.76 万元，主 营业务利润人民币81.76 万元，净利润人民币11.65 万元。

根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字（2004）第007 号《资

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产评估报告书》，截至2004 年3 月31 日，公司总资产的评估值为人民币 6,777.87 万元，负债评估值为人民币2,228.95 万元，净资产价值为人民币 4,548.92 万元，评估增值人民币816.90 万元。其中有研硅股拟用于置换的股 权比例为90%，折合人民币4,094.03 万元，

北京国晶辉红外光学科技有限公司是由有研总院、有研硅股及40 个自然人 共同出资组建的有限责任公司，2000 年6 月成立，注册资本为人民币1,000 万 元，有研硅股持有其75%的股权。主营业务范围是：红外光学材料、半导体材料、 光纤材料、高纯金属、稀贵金属的生产、销售及相关技术服务。持有北京市工商 行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：1101081139840（ 1/1）。

截至2004 年3 月31 日，公司总资产人民币4,458.31 万元，净资产人民 币1,864.26 万元。2004 年1-3 月实现主营业务收入人民币1,064.63 万元， 主营业务利润人民币280.29 万元，净利润人民币117.38 万元。

根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字（2004）第008 号《资 产评估报告书》，截至2004 年3 月31 日，公司总资产的评估值为人民币 4,503.70 万元，负债评估值为人民币2,593.76 万元，净资产价值为人民币 1,909.94 万元，评估增值人民币45.68 万元。其中有研硅股拟用于置换的股权 比例为75%，折合人民币1,432.45 万元。

经审查，有研硅股对其拟置出的资产享有合法的股权权并有权处置。

2、有研硅股拟置入的资产为有研总院拥有的直径200mm 硅单晶抛光片示范 工程二期中的部分设备，这部分设备由国家计委委托有研总院投资，目的在于提 高有研硅股6、8 英寸生产线的产量，目前这部分设备由有研硅股向有研总院租 赁使用。根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字（2004）第009 号 《资产评估报告书》，截至2004 年3 月31 日，这部分设备的帐面原值为人民 币6,295.66 万元，帐面净值为人民币5,103.90 万元，评估净值为人民币 5,773.02 万元。

经审查，有研总院对其拟置出的资产享有合法的所有权和处置权。

3、有研总院为有研硅股第一大股东，拥有有研硅股55.17%的股权。根据《上 市规则》的有关规定，有研总院为有研硅股的关联方，本次资产置换构成了关联 交易。

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本次关联交易已经有研硅股2004 年5 月27 日召开的第二届董事会第二十 九次会议审议通过，关联董事敖宏、姚建明、张少明及黄松涛对该项议案回避表 决。

经审查，有研总院对本次资产置换关于关联交易在有研硅股董事会关联董事 回避表决符合《通知》的规定。

4、有研硅股独立董事已就本次资产置换发表独立意见，并于2004 年5 月 29 日发布的《有研半导体材料股份有限公司资产置换暨关联交易公告》中公布。 独立董事独立意见认为本次资产置换“定价合理，没有损害公司及全体股东特别 是中小股东的情形。本次关联交易符合公司经营和发展的需要，交易完成后，将 进一步增强公司资产的独立性和完整性，符合公司产业结构调整的战略发展方 向。”

5、有研硅股董事会在形成决议后2 个工作日内，向中国证监会及有研硅股 所在地的中国证监会派出机构报送决议文本及其附件等相关文件，同时向上海证 证券交易所报告并于2004 年5 月29 日公告。

经审查，有研硅股董事会就本次资产置换决议材料的报送与公告符合《通知》 的要求。

6、有研硅股和有研总院实施本次置换资产未引起任何债权、债务的转移。 基于上述事实，本所认为：有研硅股拟置入资产的形成基础真实合法。有研 总院对该部分资产享有合法的所有权和处置权。有研硅股通过本次资产置换，从 有研总院取得置入资产不存在法律障碍。

（三）基于前条第三款所述，本次资产置换完成后，置换双方之间不存在实 质性同业竞争问题。有研总院与有研硅股之间的关联交易已得到规范，有关的关 联交易协议符合一般商业原则，不会损害有研硅股中小股东的利益。

（四）有研硅股监事会于2004 年5 月27 日召开第二届监事会第七次会议， 对董事会履行诚信义务的情况进行监督并以《有研硅股第二届监事会第七次监事 会临时会议决议》对此发表了意见。根据监事会决议，监事会认为“董事会的表 决程序合法,交易的定价原则合理,不会侵害公司和中小股东的利益。本次资产置 换的实施将有助于提高公司资产的独立性和完整性。”

（五）鉴于有研硅股本次资产置换中拟置出资产总额占有研硅股2003 会计年

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度经审计的合并报表总资产的比例、合并报表净资产的比例、合并报表主营业务 收入的比例均未超过50%；根据《通知》规定，有研硅股已聘请中发国际资产评 估有限责任公司对本次资产置换进行资产评估；中发国际资产评估有限责任公司 对有研硅股及有研总院用于置换的资产进行了资产评估并出具了《资产评估报 告》。经核查，参与本次资产置换事宜的资产评估机构及其评估人员均具有国家 有关部门颁发的从事证券相关业务的资格证书；律师事务所具有北京市司法局颁 发的律师事务所执业许可证，经办律师持有有效的律师执业证，上述参与本次资 产置换事宜的中介机构及从业人员从业资格完备。

（六）本次资产置换完成后，有研硅股的生产经营符合国家的产业政策，符 合《公司法》第152 条规定的上市条件，未发现有其他不符合法律法规规定的上 市条件的情形。

（七）经核查，至本法律意见书出具之日，没有有关本次资产置换事宜应披 露而未披露的合同、协议、安排等内容。 四、结论意见：

综上，本所律师认为：有研硅股本次资产置换行为符合《公司法》、《证券 法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定，本次资产置换 的完成不存在法律障碍。本次资产置换完成后，有研硅股继续符合上市条件且无 应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

本法律意见书正本一式二份。

君都律师事务所 （盖章）

经办律师（签字）：景 旭 余春江

二零零四年六月十五日

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