Grieg Seafood — AGM Information 2023

Jun 27, 2023

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING

i

GRIEG SEAFOOD ASA

tirsdag den 27. juni 2023 kl. 15.00

Generalforsamlingen i Grieg Seafood ASA, org.nr. 946 598 038 ("Selskapet"), ble gjennomført digitalt.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Per Grieg jr.

Til stede var aksjonærer og fullmakter representerende 67 635 536 aksjer, tilsvarende 60,37% av den stemmeberettigede aksjekapitalen.

Til behandling forelå:

• 1. Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 2. Godkjenning av innkallingen og dagsorden
• 3. Godkjennelse av årsregnskap og konsernårsregnskap for 2022 for Grieg Seafood ASA og konsernet, herunder godkjennelse av styrets årsberetning
• 4. Utbetaling av utbytte
• 5. Utbyttefullmakt til styret
• 6. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
• 7. Godtgjørelse til revisor
• 8. Godtgjørelse til styrets medlemmer for 2023/2024
• 9. Valg av styremedlemmer
• 10. Valg av medlemmer i valgkomitéen og godtgjørelse til valgkomitéens medlemmer
• 11. Forslag om å endre instruks for valgkomitéen
• 12. Godkjennelse av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• 13. Videreføring av aksjespareprogrammet for ansatte
• 14. Forslag om å gi styret fullmakt til erverv av egne aksjer
• 15. Forslag om å gi styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 45 378 816 og ved utstedelse av inntil 11 344 704 nye aksjer à NOK 4, jf. allmennaksjelovens § 10-14
• 16. Forslag om å endre Selskapets vedtekter

***

1. Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Styreleder Per Grieg jr. ble valgt som møteleder, og Andreas Kvame ble utpekt til å medundertegne protokollen.

2. Godkjenning av innkallingen og dagsorden

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Innkallingen og agendaen godkjennes.

3. Godkjennelse av årsregnskap og konsernårsregnskap for 2022 for Grieg Seafood ASA og konsernet, herunder godkjennelse av styrets årsberetning

Møteleder redegjorde for styrets forslag til årsregnskap for 2022 for Selskapet og Grieg Seafoodkonsernet, samt styrets og revisors beretninger.

Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:

Styrets forslag til årsregnskap for Grieg Seafood ASA og Grieg Seafood-konsernet, samt styrets beretning for 2022 og disponering av Selskapets overskudd, godkjennes.

4. Utbetaling av utbytte

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styrets forslag til

• utdeling av utbytte, til sammen NOK 504 120 tusen, som tilsvarer NOK 4,50 per aksje,
• til Selskapets aksjonærer registrert i Verdipapirsentralen per 29. juni 2023,
• at aksjene noteres ex. utbytte fra og med 28. juni 2023, og
• at utbytte utdeles 6. juli 2023,

godkjennes.

5. Utbyttefullmakt til styret

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av Selskapets årsregnskap for 2022 innenfor de rammer som følger av allmennaksjelovens regler.

Fullmakten gjelder frem til førstkommende ordinære generalforsamling i Selskapet, men ikke lengre enn 30. juni 2024.

Styret fastsetter fra hvilken dato Selskapets aksjer handles ex. utbytte.

6. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

Møteleder redegjorde for Grieg Seafood ASA sine prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring. Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse godkjennes.

7. Godtgjørelse til revisor

Revisors honorar for revisjonsarbeid i 2022 fremkommer av note 4 til Selskapets årsregnskap (note 27 til konsernets årsregnskap).

Generalforsamlingen godkjente revisors honorar i 2022.

8. Godtgjørelse til styrets medlemmer for 2023/2024

Møteleder refererte til valgkomitéens forslag til godtgjørelse til styret for 2023/2024.

Godtgjørelsen gjelder for perioden fra ordinær generalforsamling i 2023 til ordinær generalforsamling i 2024, og honoraret utbetales månedlig.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Honorar til styrets medlemmer settes til følgende for perioden 2023/2024:

•	Styrets leder	NOK	450 000,-
•	Styrets nestleder	NOK	300 000,-
•	Styremedlemmer	NOK	275 000,-
•	Tillegg for medlemmer av revisjonsutvalget	NOK	70 000,-
•	Tillegg for medlemmer av kompensasjonsutvalget	NOK	25 000,-

9. Valg av styremedlemmer

Møteleder refererte til valgkomitéens innstilling til styresammensetning.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• • Per Grieg jr. (styrets leder)
• • Tore Holand
• • Nicolai Hafeld Grieg
• Marianne Ødegaard Ribe
• Katrine Trovik
• Ragnhild Janbu Fresvik

gjenvelges for ett år.

10. Valg av medlemmer i valgkomitéen og godtgjørelse til valgkomitéens medlemmer

Møteleder refererte til valgkomitéens innstilling til sammensetning av valgkomitéen.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• Elisabeth Grieg (valgkomitéens leder)
• • Marit Solberg

gjenvelges for ett år.

• Erlend Sødal

velges for ett år.

Godtgjørelse til valgkomitéens medlemmer settes til følgende for perioden 2023/2024:

•	Valgkomitéens leder	NOK	70 000,-
•	Medlem av valgkomitéen	NOK	40 000,-
•	Tillegg pr møte ved ekstraordinært mye arbeid	NOK	3 000,-

11. Forslag om å endre instruks for valgkomitéen

Styret foreslo å endre instruks for valgkomitéen i Grieg Seafood ASA med bakgrunn i at styremedlemmene og valgkomitéens funksjonstid ble endret til ett år.

Generalforsamlingen gjorde følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til oppdatert instruks for valgkomitéen.

12. Godkjennelse av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Møteleder refererte til årets rapport om lønn og annen godtgjørelse som omfattes av retningslinjene i allmennaksjelovens § 6-16 a.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer iht allmennaksjelovens § 6-16a.

13. Videreføring av aksjespareprogrammet for ansatte

Møteleder redegjorde for Selskapets aksjespareordning for ansatte i konsernet.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen vedtar å videreføre aksjespareprogrammet og gir herved fullmakt til styret og ledelsen til å endre på vilkårene for å opprettholde attraktiviteten av programmet.

14. Forslag om å gi styret fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret ønsker å ha en mulighet for å erverve egne aksjer i situasjoner der dette vurderes som attraktivt for aksjonærfellesskapet og/eller for å kunne fortsette Selskapets aksjespareprogrammet (jf. punkt 12).

Grieg Seafood skal ha en strategi med å kjøpe opp egne aksjer løpende når kursen er gunstig.

I 2022 benyttet selskapet fullmakten og kjøpte 385 000 aksjer til en snittkurs på NOK 77,76 per aksje.

Pålydende er à NOK 4,-. Selskapets beholdning av egne aksjer er under 10% av totalt pålydende.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer i Selskapet i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjelovens kap. 9 til et samlet pålydende av inntil NOK 45 378 816.
• 2. Selskapet skal minst betale NOK 4 per aksje og ikke mer enn NOK 240 per aksje ved erverv av egne aksjer.
• 3. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåte og salg av aksjene. Alminnelig likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjonene med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.
• 4. Dersom aksjenes pålydende endres i fullmaktens løpetid, skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.
• 5. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, dog senest 30. juni 2024.
• 15. Forslag om å gi styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 45 378 816 og ved utstedelse av inntil 11 344 704 nye aksjer à NOK 4, jf. allmennaksjelovens § 10-14

Generalforsamlingen fattet 9. juni 2022 vedtak om å gi fullmakt til styret til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 45 378 816. Denne fullmakten er ikke benyttet. Styret foreslår at den tidligere fullmakten erstattes med ny fullmakt.

Etter styrets mening er det behov for at styret har fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital. Styrets begrunnelse for dette er at fullmakten kan benyttes i forbindelse med oppkjøp av andre virksomheter, samt ved kapitalforhøyelser rettet mot ansatte.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret har fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 45 378 816 og ved utstedelse av inntil 11 344 704 nye aksjer à NOK 4.
• 2. Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2024 og erstatter fullmakt gitt av generalforsamlingen 9. juni 2022.
• 3. Ved forhøyelse av aksjekapitalen har styret adgang til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjelovens § 10-4.
• 4. Styret avgjør hvem som skal gis rett til å tegne aksjer og fristen for aksjetegning.
• 5. Fullmakten gir styret rett til å forhøye aksjekapitalen mot innskudd i andre eiendeler enn penger og herunder utstede vederlagsaksjer til aksjonærene i selskaper som fusjonerer med Selskapets 100% eide datterselskaper, jf. allmennaksjelovens § 13-2, 2. ledd.

Fullmakten gir også styret adgang til å forhøye Selskapets aksjekapital mot rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjelovens § 10-2.

• 6. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5.
• 7. Tegningskurs ved bruk av fullmakten fastsettes av styret.
• 8. Styret avgjør fra hvilket tidspunkt nytegnede aksjer i henhold til fullmakten skal gi rett til utbytte.
• 9. Styret kan innenfor rammen av denne fullmakt forhøye aksjekapitalen flere ganger. Styret avgjør selv det beløp aksjekapitalen hver gang forhøyes med.
• 10. Styret har fullmakt til å endre vedtektenes § 4 i forbindelse med at fullmakten benyttes.

16. Forslag om å endre Selskapets vedtekter

Styret foreslo å endre Selskapets vedtekter på grunn av endringer i allmennaksjeloven med henblikk på gjennomføring av generalforsamlinger. De foreslåtte endringene skal reflektere endringene i allmennaksjeloven og forenkle Selskapets vedtekter.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Vedtektenes § 6 første ledd og andre ledd første setning lyder:

"Selskapets styre skal ha tre til ti medlemmer. De aksjonærvalgte medlemmene av styret velges av generalforsamlingen.

Vedtektenes § 7 andre ledd lyder: Article 7 para. 2 reads:

"Aksjonærene som ønsker å delta på generalforsamlingen personlig eller ved fullmakt, skal meddele dette til selskapet senest 2 virkedager før møtet. Selskapet har anledning til å nekte aksjeeiere å delta på generalforsamlingen dersom påmeldingsfristen ikke overholdes."

Vedtektenes nye § 8 lyder: The new Article 8 reads:

Article 6 para. 1 and para. 2 first sentence reads:

"The company's board shall have three to ten members. The shareholder elected board members are elected by the general meeting.

Generalforsamlingen velger styrets leder." The general meeting elects the chairman of the board."

"Shareholders who wish to attend the general meeting in person or by proxy, must notify the company at the latest two working days before the general meeting. The company has the right to refuse shareholders to attend the general meeting if they have not registered themselves before the deadline elapsed."

"Aksjonærene skal kunne avgi sin stemme skriftlig i en periode før generalforsamlingen. Dette inkluderer også ved bruk av elektronisk kommunikasjon. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Styret kan vedta nærmere retningslinjer for forhåndsavstemmingen."

"Shareholders may cast their votes in writing prior to the Company's general meetings. Such votes can also be cast by use of electronic communication. The permission to cast an advance vote requires the presence of an adequate method for authenticating the sender. The board may adopt more detailed guidelines for advance voting."

Vedtektenes nåværende § 10 ble fjernet, alle etterfølgende paragrafer ble uendret, men fikk nytt paragraf-nr. med henholdsvis § 9, § 10 og § 11.

* * *

Det forelå ingen andre saker på agendaen og ingen ytterligere forslag ble behandlet. Antall stemmer for og mot hvert respektive agendapunkt, samt eventuelle stemmer som avstod, fremgår av vedlegg til protokollen.

_____________________ Per Grieg jr.

Møteleder

________________________

Andreas Kvame Medundertegner

Totalt representert Grieg Seafood ASA AGM 27 juni 2023

Antall personer deltakende i møtet:	9
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	67,635,536
Totalt antall kontoer representert:	116

Totalt stemmeberettiget aksjer:	112,025,915
% Totalt representert stemmeberettiget:	60.37%
Totalt antall utstede aksjer:	113,447,042
% Totalt representert av aksjekapitalen:	59.62%
Selskapets egne aksjer:	1,421,127

	Sub Total:	9	0	67,635,536
Representert som		Deltakende i møtet	Ikke stemmende deltakere i møtet	Antall aksjer	Kontoer
Shareholder (web)		5	0	2,921,480	6
Styrets leder med fullmakt		1	0	18,538	29
Styrets leder med instruksjoner		1	0	4,391,809	53
Fullmketig (web)		1	0	56,929,355	1
Forhåndsstemmer		1	0	3,374,354	27

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Utsteder Service

GRIEG SEAFOOD ASA GENERALFORSAMLING 27 JUNI 2023

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 27 juni 2023, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

	Totalt antall stemmeberettigede aksjer: 112,025,915
	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR		MOT /		AVSTÅR /	TOTALT	STEMME	AVGITT
			AGAINST		ABSTAIN		BERETTIG KAPITAL	STEMME I MØTET
							AVGITT
1	67,618,050 100.00		0	0.00	17,400	67,635,450	60.37%	86
2	67,635,050 100.00		0	0.00	400	67,635,450	60.37%	86
3	67,273,283	99.47	361,767	0.53	400	67,635,450	60.37%	86
4	67,635,450 100.00		0	0.00	0	67,635,450	60.37%	86
5	67,635,450 100.00		0	0.00	0	67,635,450	60.37%	86
6	67,582,484	99.92	52,566	0.08	400	67,635,450	60.37%	86
7	67,322,809	99.54	309,201	0.46	3,440	67,635,450	60.37%	86
8	67,631,050 100.00		0	0.00	4,400	67,635,450	60.37%	86
9a)	67,166,434	99.31	468,616	0.69	400	67,635,450	60.37%	86
9b)	67,461,566	99.75	172,263	0.25	1,621	67,635,450	60.37%	86
9c)	67,332,701	99.55	301,128	0.45	1,621	67,635,450	60.37%	86
9d)	67,443,246	99.72	190,583	0.28	1,621	67,635,450	60.37%	86
9e)	67,142,785	99.27	491,044	0.73	1,621	67,635,450	60.37%	86
9f)	67,023,500	99.55	301,128	0.45	310,822	67,635,450	60.37%	86
10a)	67,633,829 100.00		0	0.00	1,621	67,635,450	60.37%	86
10b)	67,633,829 100.00		0	0.00	1,621	67,635,450	60.37%	86
10c)	67,633,829 100.00		0	0.00	1,621	67,635,450	60.37%	86
11	67,613,789 100.00		0	0.00	21,661	67,635,450	60.37%	86
12	64,599,867	95.52	3,031,783	4.48	3,800	67,635,450	60.37%	86
13	64,112,272	94.79	3,521,278	5.21	1,900	67,635,450	60.37%	86
14	67,081,631	99.21	537,070	0.79	16,749	67,635,450	60.37%	86
15	67,321,388	99.54	313,662	0.46	400	67,635,450	60.37%	86
16	67,613,589 100.00		3,240	0.00	18,621	67,635,450	60.37%	86

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Utsteder Service