Grieg Seafood — AGM Information 2020

Mar 2, 2020

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i

GRIEG SEAFOOD ASA

på selskapets kontor i C. Sundts gt. 17/19 i Bergen:

onsdag, den 25. mars 2020 kl. 10.00

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets nestleder Asbjørn Reinkind.

Etter åpningen vil det bli fremlagt en fortegnelse over de tilstedeværende aksjonærene og representanter for aksjonærene, samt det antall aksjer de representerer.

Til behandling foreligger:

• 1. Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Godkjenning av innkallingen og dagsorden

3. Godkjennelse av avtale etter allmennaksjeloven § 3-13

Grieg Seafood ASA ("Selskapet") har inngått en aksjekjøpsavtale med (i) Grieg Kapital AS, Kvasshøgdi AS og Knut Skeidsvoll som selger og (ii) Selskapet som kjøper av 150 938 aksjer i Grieg Newfoundland AS fra søsterselskapene Grieg Kapital AS/Grieg Aqua AS, Kvasshøgdi AS og Knut Skeidsvoll. Selskapet, Grieg Kapital AS og Grieg Aqua AS er selskaper under felles kontroll innen konsernet, og Kvasshøgdi AS' eneste aksjonær er styreleder i Grieg Seafood ASA.

Selskapet har i tillegg avtalt å kjøpe ytterligere 34 734 aksjer i Grieg Newfoundland AS fra 10546569 Canada Inc. (et selskap eiet av Ocean Choice International Ltd.). Dermed vil Selskapet erverve totalt 99% av aksjene i Grieg Newfoundland AS og har i tillegg en opsjon til å kjøpe den siste prosenten av aksjene i Grieg Newfoundland AS fra 10546569 Canada Inc.

Allmennaksjelovens § 3-13 fastsetter at en vesentlig avtale mellom Selskapet og en tilknyttet part (her Grieg Kapital AS/Grieg Aqua AS og Kvasshøgdi AS) skal godkjennes av generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 3-14 har styret sørget for at det ble utarbeidet en redegjørelse for avtalen etter reglene i allmennaksjeloven § 2-6 og styret har avgitt en erklæring om at avtalen er i Selskapets interesse, at det er et rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget Selskapet skal motta, samt at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i allmennaksjeloven § 3-4 vil være oppfylt.

Redegjørelsen og styrets erklæring er vedlagt innkallingen til generalforsamlingen og er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.griegseafood.no. Redegjørelsen og styrets erklæring forelegges for generalforsamlingen til behandling.

Styret anbefaler at generalforsamlingen gjør følgende vedtak:

"Generalforsamlingen tar redegjørelsen for aksjekjøpsavtalen mellom Grieg Kapital AS, Kvasshøgdi AS og Knut Skeidsvoll som selger og Grieg Seafood ASA som kjøper av 150 938 aksjer i Grieg Newfoundland AS fra søsterselskapene Grieg Kapital AS/Grieg Aqua AS, Kvasshøgdi AS og Knut Skeidsvoll og styrets erklæring til etterretning. Generalforsamlingen godkjenner aksjekjøpsavtalen."

* * *

Det er 111 662 000 aksjer i Selskapet, hver pålydende NOK 4,-. Grieg Seafood ASA eier 1 213 687 aksjer. Det er således 110 448 313 stemmeberettigede aksjer i Selskapet. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått disse registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom aksjeeier er påmeldt til generalforsamlingen innen fristen og ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen.

Aksjonærene har rett til å møte i Selskapets generalforsamling personlig eller ved fullmektig. Aksjonærer har både talerett og rett til å ta med en rådgiver og gi rådgiveren talerett, samt å kreve opplysninger av styret og av Selskapets konsernsjef iht. allmennaksjelovens bestemmelser. Aksjonærer har dessuten rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret senest 7 dager før fristen for innkalling til generalforsamlingen sammen med et forslag til beslutning, eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Aksjonærer har også rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene der disse har fremmet forslag til vedtak på generalforsamlingen.

Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen bes melde dette til Selskapet ved å sende inn vedlagte møteseddel til den adresse og innen den frist som er angitt i denne. Aksjonærer som ikke kan delta i generalforsamlingen kan møte ved fullmektig, som i så fall må fremlegge skriftlig fullmakt. Vedlagt følger fullmaktsskjema og seddel for melding om deltakelse i generalforsamlingen som kan benyttes.

Fullmakt med stemmeinstruks er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.griegseafood.no.

Frist for å sende inn møteseddel/fullmakt og forhåndsstemme er 19. mars 2020 kl. 10.00.

Denne innkallingen er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.griegseafood.no.

Vel møtt!

Bergen, 26 februar 2020

Med vennlig hilsen

GRIEG SEAFOOD ASA

Asbjørn Reinkind styrets nestleder